苏美达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏美达股份有限公司
股票简称：苏美达
股票代码：600710.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资本控股有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
一致行动人名称：国机财务有限责任公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦
11、12 层
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12
层
一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司
一致行动人住所：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
通讯地址：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司
一致行动人住所：常州市新北区黄河西路 898 号
通讯地址：常州市新北区黄河西路 898 号
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人住所：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
通讯地址：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
签署日期：二〇二〇年十二月
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国机械工业集团有限公司的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-1-1
苏美达股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义........................................................................................................ 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 37
第四节 收购方式.............................................................................................. 38
第五节 资金来源.............................................................................................. 46
第六节 免于发出要约的情况.......................................................................... 47
第七节 后续计划.............................................................................................. 50
第八节 对上市公司影响的分析...................................................................... 52
第九节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 56
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................. 57
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料.............................................. 75
第十二节 其他重大事项................................................................................ 126
第十三节 备查文件........................................................................................ 137
4-1-2
苏美达股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书 指 《苏美达股份有限公司收购报告书》
上市公司、苏美达 指 苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH）
国机集团、收购方、收
指 中国机械工业集团有限公司
购人、本公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
常林有限 指 国机重工集团常林有限公司
本次收购、本次权益变 国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机重工及常林有限持有
指
动、本次交易 的上市公司 9.34%和 1.53%的股权
国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《关于苏美达股份有限
《股份转让协议》 指
公司之股份转让协议书》
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司
国机精工 指 郑州国机精工发展有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院有限公司
中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
4-1-3
苏美达股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人国机集团的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国机械工业集团有限公司
法定代表人 张晓仑
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
营业期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
经营范围
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82688913
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团 100%的
股权。
国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%
的股权，直接及间接持有轴研科技 51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100.00%
的股权，直接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有
合肥研究院 100%的股权，直接及间接持有中国电研 52.59%的股权，直接及间接持有国
机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股权。
4-1-4
苏美达股份有限公司收购报告书
截至本收购报告书签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质
服务，围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程
承包、贸易服务、金融投资五大主业，业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船
舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球 100 多个国家
和地区设有 300 余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团服务国家战略、服务国计民生，以振兴中国机械为己任，以建设世界一
流企业为目标。多年来，持续推进改革发展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创
新，推动资源持续优化配置和核心能力再造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业
领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企
业集团。
国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努
力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高
质量发展道路，着力打造战略资源整合平台、重大技术创新平台、产业投资平台、国
际化发展平台“四大平台”，协同发展五大主业，奋力建设具有全球竞争力的世界一流
综合性装备工业集团。
4-1-5
苏美达股份有限公司收购报告书
2、收购人主要下属公司
截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如下：
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
金属冶炼加工普
国机重型装备集团股份
1 2001-12-30 726,826.37 46.79% 通机械制造和销
有限公司
售
农业机械、工程机
2 中国一拖集团有限公司 1997-5-6 302,374.96 87.90% 械及相关零配件
制造和销售
中国福马机械集团有限 专用设备制造和
3 1984-4-21 92,911.70 100.00%
公司 销售
中国地质装备集团有限 地质机械生产和
4 1987-5-7 50,000.00 100.00%
公司 销售
中国机械设备工程股份 承包境外工程业
5 1982-3-17 412,570.00 77.21%
有限公司 务
中工国际工程股份有限 农业、水务等工程
6 2001-5-22 123,740.89 62.86%
公司 承包
机电产品零配件、
成套设备、汽车
中国浦发机械工业股份
7 1992-9-22 22,139.47 54.15% （含小汽车）及零
有限公司
部件，有色金属等
的进出口
中国海洋航空集团有限 承包国内外海洋
8 1985-4-27 56,847.30 100.00%
公司 工程业务
中国机械工业建设集团 轻工、医药等工程
9 1984-5-4 67,000.00 100.00%
有限公司 承包
国内外自动化控
中国自控系统工程有限
10 1984-1-17 10,000.00 100.00% 制系统及各类实
公司
验室工程
汽车（含小轿车）
11 国机汽车股份有限公司 1999-3-26 145,687.54 70.54%
及零配件销售
中国机械国际合作股份
12 1988-5-21 38,197.10 65.45% 商业会展
有限公司
机械电子设备生
13 中国机床总公司 1984-10-12 8,000.00 100.00%
产和销售
工程咨询、勘察、
设计、监理、项目
14 中国联合工程有限公司 1984-1-21 87,000.00 100.00%
管理；工程总承包
等
15 合肥通用机械研究院有 1993-12-29 39,000.00 100.00% 石油化工类设备
4-1-6
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
限公司 及备件的设计、开
发
电气机械设备销
售、机电产品环境
中国电器科学研究院股
16 2002-9-6 40,450.00 47.33% 技术技术开发、转
份有限公司
让、咨询、协作、
服务
科技推广和应用
17 国机智能科技有限公司 2015-12-16 109,082.89 69.29%
服务业
国机集团科学技术研究 通用机械装备的
18 2013-4-11 32,754.00 100.00%
院有限公司 研究、设计及制造
中国农业机械化科学研 农牧业技术开发
19 2000-5-11 63,492.90 100.00%
究院 与转让
研制、开发、生产
洛阳轴研科技股份有限
20 2001-12-9 52,434.91 50.05% 和销售轴承与轴
公司
承单元
机械工业第六设计研究 工程设计、工程监
21 1991-10-7 16,000.00 100.00%
院有限公司 理、工程总承包
二重（镇江）重型装备 特种设备设计；特
22 2008-09-19 358,325 100.00%
有限责任公司 种设备制造等
上海工业锅炉研究所有 节能产品开发（锅
23 1999-10-29 4,800 100.00%
限公司 炉主、辅机）等
兰州石油机械研究所有 技术开发及转让，
24 2000-04-10 2,000 100.00%
限公司 咨询，服务等
普通机械、成台套
中国第二重型机械集团
25 1996-03-28 262,792.16 100.00% 设备、金属制品设
有限公司
计等
广州电器科学研究院有 工程和技术研究
26 1992-02-13 15,460.7 100.00%
限公司 和试验发展等
中元国际工程设计研究 工程和技术研究
27 1992-09-30 6,900 100.00%
院有限公司 与试验发展
中汽胜嘉（天津）物业 物业服务、家政服
28 2011-09-29 50 100.00%
管理有限公司 务
天津电气科学研究院有 电气传动及自动
29 2001-06-06 21,847 100.00%
限公司 化
承包与其实力、规
中国通用机械工程有限
30 1992-05-25 18,300 100.00% 模、业绩相适应的
公司
国外工程项目等
农业机械、内燃
31 中国收获机械总公司 1985-04-22 15,541.9 100.00%
机、风力机械等
32 中国机床销售与技术服 1983-09-08 18,000 100.00% 购销机械设备、电
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苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
务有限公司 子产品、家用电器
等
承包机电行业新
33 国机技术装备有限公司 1997-06-26 193.98 95.00%
工艺、新材料等
工程机械及重工
中国国机重工集团有限
34 1987-12-04 225,333 85.53% 机械产品科研开
公司
发等
刀具、测量仪器及
成都工具研究所有限公
35 1993-01-01 11,573.64 69.78% 相关机械产品的
司
开发等
开发、设计、制造、
济南铸造锻压机械研究
36 2000-12-19 32,058.76 59.3% 安装、销售、维修
所有限公司
等
桂林电器科学研究院有 机电一体化设备
37 2000-8-23 27,829.56 76.32%
限公司 及模具设计制造
中国银监会批准
38 国机财务有限责任公司 1989-1-25 150,000.00 20.40% 的非银行性金融
业务
39 国机资产管理有限公司 1993-12-15 134,980.00 100.00% 资产管理
项目投资、咨询管
40 国机资本控股有限公司 2015-8-6 237,000.00 33.76%
理
21,434.2931 融资租赁业务；租
41 国机融资租赁有限公司 2018-5-24 92.54%
万(美元) 赁业务；租赁咨询
3、收购人最近三年财务状况的简要说明
国机集团 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 38,361,110.82 39,443,914.93 38,155,967.69
所有者权益 13,347,553.89 12,856,521.48 12,259,459.04
归属于母公司所有者权益 6,852,641.89 6,745,350.82 6,833,176.91
营业收入 29,790,740.88 30,046,545.85 28,817,424.32
主营业务收入 29,272,112.32 29,728,250.71 28,434,900.18
净利润 766,907.89 672,800.02 814,397.80
归属于母公司所有者的净利润 312,464.36 322,677.75 318,856.80
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苏美达股份有限公司收购报告书
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
全面摊薄净资产收益率 4.56% 4.78% 4.67%
资产负债率 65.21% 67.41% 67.87%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
张晓仑 无 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
吴永杰 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 北京 否
宋欣 无 男 党委副书记、董事 中国 北京 否
尚冰 无 男 董事 中国 北京 否
高福来 无 男 董事 中国 北京 否
姜鑫 无 男 董事 中国 北京 否
董学博 无 男 董事 中国 北京 否
中国香
蔡洪平 无 男 董事 中国 中国香港
港
刘祖晴 无 男 职工董事 中国 北京 否
邬小蕙 无 女 党委常委、副总经理、总会计师 中国 北京 否
高建设 无 男 党委常委、副总经理 中国 北京 否
白绍桐 无 男 党委常委、副总经理 中国 北京 否
丁宏祥 无 男 党委常委、副总经理 中国 北京 否
陈学东 无 男 党委常委、副总经理、总工程师 中国 北京 否
注：截至本报告书出具之日，收购人监事职位空缺。
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4-1-9
苏美达股份有限公司收购报告书
（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市
公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
01829.HK 中国机械工程 3,217,430,000 77.99% 联交所
601798.SH 蓝科高新 218,052,737 61.51% 上交所
00038.HK、601038.SH 一拖股份 410,690,578 41.66% 联交所、上交所
600099.SH 林海股份 92,256,920 42.10% 上交所
600335.SH 国机汽车 1,027,608,282 70.54% 上交所
002046.SZ 轴研科技 262,452,658 51.22% 深交所
002051.SZ 中工国际 784,619,321 63.41% 深交所
600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
688128.SH 中国电研 212,700,000 52.59% 上交所
000666.SZ 经纬纺机 410,614,670 58.32% 深交所
00641.HK 立信国际 357,790,500 32.52% 联交所
601399.SH ST 国重装 4,064,777,995 55.92% 上交所
900953.SH 凯马 B 199,453,456 31.16% 上交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，国机集团持股 5%以上的金融机构基本情况如下：
序号 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
1 国机财务有限责任公司 金融业 30,600 20.40%
2 上银基金管理有限公司 金融业 3,000 10.00%
中国一拖集团财务有限责任
3 租赁和商务服务业 50,000 100.00%
公司
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
二、收购人一致行动人国机资本基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
营业期限 2015 年 8 月 6 日至无固定期限
4-1-10
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本 237,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 杨鸿雁
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信（北京）投资基
股东名称
金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
邮政编码 100080
电话 010-82602360
（二）国机资本股权控制关系
国机资本的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股
权；国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是国机资本的实际控制人。
（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资本主要业务
国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集
团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起
集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、
资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等
方面的服务。
2、国机资本主要下属公司
截至本报告书签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：
4-1-11
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本/出 直接持股
序号 名称 成立日期 资额 （财产份 主营业务
（万元） 额）比例
国机（北京）投资基金 非证券业务的投
1 2015-12-29 5,000 100.00%
管理有限责任公司 资管理、咨询
2 国机资本香港有限公司 2016-2-5 9,252 100.00% 商务服务
国机（天津）创业投资 创业投资、创业投
3 2019-3-21 3,030 70.3%
中心（有限合伙） 资咨询
3、国机资本最近三年财务状况的简要说明
国机资本 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 317,406.87 294,040.51 328,754.51
所有者权益 246,269.56 209,920.21 236,145.52
归属于母公司所有者权益 240,328.17 204,973.29 236,145.52
营业收入 3,069.05 371.02 -
主营业务收入 3,069.05 371.02 -
净利润 4,826.03 2,991.73 2,524.13
归属于母公司所有者的净利润 4,436.05 2,862.62 2,524.13
全面摊薄净资产收益率 1.85% 1.40% 1.07%
资产负债率 22.41% 28.61% 28.17%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 北京 否
4-1-12
苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王小虎 无 男 副董事长 中国 北京 否
杨鸿雁 无 女 董事 中国 北京 否
张之亮 无 男 董事 中国 北京 否
李昆跃 无 男 董事 中国 北京 否
于丽娜 无 女 董事 中国 洛阳 否
张爱丽 无 女 董事 中国 北京 否
邓强 无 男 董事 中国 西安 否
赵洋 无 女 董事 中国 北京 否
吕乐乐 无 男 监事会主席 中国 北京 否
王健 无 男 监事 中国 南京 否
赵建国 无 男 监事 中国 南京 否
陆一舟 无 男 监事 中国 北京 否
张大明 无 男 职工监事 中国 北京 否
张吉西 无 男 副总经理兼财务总监 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
三、收购人一致行动人国机财务基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
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苏美达股份有限公司收购报告书
成立日期 1989 年 1 月 25 日
营业期限 1989 年 1 月 25 日至 2053 年 1 月 24 日
注册资本 150,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 刘祖晴
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
经营范围
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有
股东名称
限公司、中国机械工业建设集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82606800
（二）国机财务股权控制关系
国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机财务 100%的股权；
国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是国机财务的实际控制人。
（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机财务主要业务
国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、
创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外
汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提
供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴
现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。
2、国机财务主要下属公司
截至本报告书签署之日，国机财务无控股下属子公司。
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苏美达股份有限公司收购报告书
3、国机财务最近三年财务状况的简要说明
国机财务 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 3,879,501.47 3,019,088.27 2,789,401.18
所有者权益 283,074.81 248,105.92 237,564.69
归属于母公司所有者权益 283,074.81 248,105.92 237,564.69
营业收入 45,352.57 48,068.73 44,674.17
主营业务收入 45,352.57 48,062.73 44,602.17
净利润 28,935.14 27,693.09 26,727.32
归属于母公司所有者的净利润 28,935.14 27,693.09 26,727.32
全面摊薄净资产收益率 10.22% 11.16% 11.25%
资产负债率 92.70% 91.78% 91.48%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 北京 无
李慧玲 无 女 董事，总经理 中国 北京 无
丁建 无 男 董事 中国 北京 无
张爱丽 无 女 董事 中国 北京 无
王玮玲 无 女 董事 中国 北京 无
赵建国 无 男 董事 中国 北京 无
任颖 无 男 董事 中国 西安 无
陈美霞 无 女 董事 中国 北京 无
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苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
周曙阳 无 男 监事 中国 北京 无
陈康仁 无 男 监事 中国 广州 无
蒋建强 无 男 监事 中国 杭州 无
郑田 无 男 监事 中国 北京 无
边晓梅 无 女 职工监事 中国 北京 无
权良军 无 男 副总经理 中国 北京 无
夏国靖 无 男 副总经理 中国 北京 无
李智军 无 男 副总经理 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人国机资产基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 15 日
营业期限 2017 年 09 月 26 日至长期
注册资本 134,980 万元
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人 刘祖晴
统一社会信用代码 911100001011216299
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苏美达股份有限公司收购报告书
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、
电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技
经营范围 术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
邮政编码 100020
电话 010-65802288
（二）国机资产股权控制关系
国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产 100%的股权；国务
院国资委直接持有国机集团 100%的股权，国务院国资委是国机资产的实际控制人。
（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资产主要业务
国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产
投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围
绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资
产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融
结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。
2、国机资产主要下属公司
截至本报告书签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
1 国机投资管理成都有限公司 2015-12-31 81,378.52 100.00% 投资与资产管理
2 国机时代置业成都有限公司 2017-03-17 500 100.00% 物业管理
房屋租赁、物业管
3 国机时代置业（北京）有限公司 2011-11-04 500 100.00%
理
4 国机投资管理（上海）有限公司 2014-09-28 500 100.00% 投资与资产管理
投资、资产管理与
5 华隆（香港）有限公司 1994-01-18 1,430.41 100.00%
物业租赁
3、国机资产最近三年财务状况的简要说明
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苏美达股份有限公司收购报告书
国机资产 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 290,776.91 265,220.01 260,541.77
所有者权益 186,101.65 169,349.05 185,481.88
归属于母公司所有者权益 186,101.65 169,349.05 185,481.88
营业收入 18,819.76 33,778.82 30,171.62
主营业务收入 17,957.53 32,963.71 29,254.06
净利润 4,641.31 12,621.33 7,096.84
归属于母公司所有者的净利润 4,641.31 12,621.33 8,106.77
全面摊薄净资产收益率 2.49% 7.45% 3.83%
资产负债率 36.00% 36.15% 28.81%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 中国 否
童超 无 男 董事、副总经理 中国 中国 否
陆一舟 无 男 副总经理 中国 中国 否
李文平 无 男 副总经理 中国 中国 否
刘永乐 无 男 董事 中国 中国 否
张格领 无 男 董事 中国 中国 否
刘红 无 女 职工董事/总经理助理 中国 中国 否
张大亮 无 男 监事会主席 中国 中国 否
张保平 无 男 职工监事 中国 中国 否
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长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王茁霖 无 女 职工监事 中国 中国 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
五、收购人一致行动人国机精工基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 郑州国机精工发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 10 日
营业期限 2013 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 9 日
注册资本 5,000 万元
住所 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
法定代表人 陈锋
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械
设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易
燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、
焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、
劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；计
经营范围 算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服
务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或
禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货物运输；
货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转；润滑油销售；货运
代理服务；企业供应链的管理、咨询和相关配套服务；物流设备租
赁服务。
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苏美达股份有限公司收购报告书
股东名称 轴研科技
通讯地址 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
邮政编码 450100
电话 0371-87010159
（二）国机精工股权控制关系
国机精工的控股股东为轴研科技，轴研科技持有国机精工 100%的股权；国机集团
直接及间接持有轴研科技 51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100.00%的股权，
国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，国务院国资委是国机精工的实际控制人。
（三）国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机精工主要业务
国机精工将主要业务及资产划转轴研科技后，已不再开展主要经营业务。
2、国机精工主要下属公司
截至本报告书签署之日，除持有苏美达股份外，国机精工无持有其他公司股份的
情形。
3、国机精工最近三年财务状况的简要说明
国机精工 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 9,358.18 15,089.82 94,712.16
所有者权益 8,273.60 5,017.42 54,848.04
归属于母公司所有者权益 8,273.60 5,017.42 54,848.04
营业收入 594.09 2,138.77 2,201.72
主营业务收入 594.09 2,138.77 2,201.72
净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
归属于母公司所有者的净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
全面摊薄净资产收益率 39.36% -51.07% -2.76%
资产负债率 11.59% 66.75% 42.09%
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注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
朱峰 无 男 董事 中国 郑州 否
陈锋 无 男 董事长兼总经理 中国 郑州 否
闫麟角 无 男 董事 中国 洛阳 否
李鹤鹏 无 男 董事 中国 天津 否
齐军亮 无 男 董事 中国 郑州 否
胡爱丽 无 女 董事 中国 郑州 否
陈鹏 无 男 董事 中国 郑州 否
魏锋 无 男 监事会主席 中国 北京 否
刘岸 无 男 监事 中国 郑州 否
高丽娟 无 女 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
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苏美达股份有限公司收购报告书
六、收购人一致行动人常林有限基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机重工集团常林有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 9 日
营业期限 2016 年 3 月 9 日至无固定期限
注册资本 60,500 万元人民币
住所 常州市新北区黄河西路 898 号
法定代表人 孔凡宏
统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
设施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥
一体化设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，
销售，技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，
经营范围 维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体
化工程的技术开发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 国机重工
通讯地址 常州市新北区黄河西路 898 号
邮政编码 213001
电话 0519-86751888
（二）常林有限股权控制关系
常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限 100.00%的股权；国机集
团直接及间接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100.00%的股权，
国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，国务院国资委是常林有限的实际控制人。
（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、常林有限主要业务
常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、
煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各
省、市、自治区，并远销世界各地 100 多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、
4-1-22
苏美达股份有限公司收购报告书
水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东
输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品
也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。
2、常林有限主要下属公司
截至本报告书签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
林业、矿山、采运、
国机重工（常州）挖掘机有限公
1 1996-12-25 30,000 100.00% 工程、环境保护机
司
械设备等
常州常林俱进道路机械有限公 平地机、压路机、
2 2002-11-21 720 100.00%
司 挖掘装载机等
矿山机械的研发、
国机重工常林（常州）矿山科技
3 2010-05-25 6,326 51.00% 制造、销售及技术
有限公司
咨询等
3、常林有限最近三年财务状况的简要说明
常林有限 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 272,609.27 271,779.85 308,944.14
所有者权益 128,262.75 120,587.13 151,271.45
归属于母公司所有者权益 126,579.35 118,155.62 148,062.53
营业收入 97,320.71 104,514.25 110,458.51
主营业务收入 97,320.71 104,514.25 110,458.51
净利润 7,801.63 -30,719.91 -16,171.69
归属于母公司所有者的净利润 8,559.02 -29,935.02 -15,980.06
全面摊薄净资产收益率 6.76% -25.34% -10.79%
资产负债率 52.95% 55.63% 51.04%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
4-1-23
苏美达股份有限公司收购报告书
（四）常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王伟炎 无 男 董事 中国 北京 否
顾建甦 无 男 副董事长 中国 常州 否
廖晓明 无 男 党委书记、副董事长 中国 常州 否
孔凡宏 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 常州 否
滕永刚 无 男 职工董事、党群工作部部长 中国 常州 否
党委副书记、纪委书记、监事会
周龙江 无 男 中国 常州 否
主席
孙海燕 无 女 监事 中国 北京 否
郝忠伟 无 男 职工监事、资产财务部部长 中国 常州 否
梁逢源 无 男 副总经理 中国 常州 否
诸兆民 无 男 副总经理 中国 常州 否
邱菊瑛 无 女 财务总监 中国 常州 否
殷鹏龙 无 男 总工程师 中国 常州 否
花 蓉 无 女 副总经理 中国 常州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
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苏美达股份有限公司收购报告书
七、收购人一致行动人中国福马基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国福马机械集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1984 年 4 月 21 日
营业期限 1984 年 4 月 21 日至无固定期限
注册资本 92,911.70366 万元人民币
住所 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人 刘群
统一社会信用代码 91110000100001844Y
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材
采伐机械以及其他专用设备的制造和销售;内燃机及配套机械、摩
托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售;木材切削工具
手工工具的制造和销售;人造板材的制造和销售;木材、家具及其它
木制品的销售;汽车(含小轿车)的销售;化肥、化工原料(除危险化学
经营范围
品)的销售;车辆改装;相关产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进出口业务(国家有特别规定的除外);承办中外合
资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸
易业务;国内外工程承包;光伏组件进出口贸易和销售、矿石进出口
贸易和销售;与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
邮政编码 100029
电话 010-84898622
（二）中国福马股权控制关系
中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马 100.00%的股权；国
务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是中国福马的实际控制人。
（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国福马主要业务
中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，
是中国林业机械协会的会长单位。集团公司以“动力装备、林业装备、工程与贸易”
为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质
量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧
4-1-25
苏美达股份有限公司收购报告书
洲、东南亚等 130 个国家和地区，享有较高市场声誉。大力推进“绿色能源开发”项
目，建设了宁夏、江苏、河北、甘肃等地多个大型地面光伏电站，并结合西部地区沙
漠治理，建设、持有宁夏振启 30MW 地面光伏电站。
2、中国福马主要下属公司
截至本报告书签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
制造、销售摩托
江苏林海动力机械集团有限公
1 1979-12-15 32,043.83 100.00% 车、全地形车、助
司
力自行车等
制造、销售林业机
2 苏州苏福马机械有限公司 2006-09-14 12,150 100.00% 械、木工机械、人
造板机械设备等
林业采伐制材工
3 天津林工机械有限公司 1981-09-12 1,892.32 100.00% 具、机具及配件制
造等
林业、林化、木工、
人造板设备等领
中国福马林业机械上海有限公
4 1988-05-16 500 100.00% 域技术服务、技术
司
咨询、设备安装维
修等
中国林业机械哈尔滨猎枪弹具 人造板，摩托车，
5 1984-11-23 192 100.00%
公司 拖拉机及配件等
林业产品批发；家
6 福马机械（广州）有限公司 1994-11-25 113 100.00%
用电器批发等
制造、销售林业机
7 镇江中福马机械有限公司 2007-01-10 11,859.47 94.15% 械、木工机械、人
造板机械等
太阳能电站建设；
8 宁夏振启光伏发电有限公司 2011-12-29 5,740 70.00% 系统集成及运营
管理等
小型动力配套及
9 林海股份有限公司 1997-6-28 21,912 42.10%
机械
3、中国福马最近三年财务状况的简要说明
中国福马 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 具体数据
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苏美达股份有限公司收购报告书
2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 265,691.92 276,722.13 289,107.03
所有者权益 151,045.95 147,683.32 151,726.82
归属于母公司所有者权益 111,431.67 109,301.80 112,392.44
营业收入 168,923.49 165,951.38 196,100.19
主营业务收入 165,459.79 160,089.88 188,741.31
净利润 1,547.00 1,618.02 35.87
归属于母公司所有者的净利润 306.37 1,358.06 -391.16
全面摊薄净资产收益率 0.27% 1.24% -0.35%
资产负债率 43.15% 46.63% 47.52%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘 群 无 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
孙 峰 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 北京 否
闫麟角 无 男 董事 中国 洛阳 否
张治宇 无 男 董事 中国 南京 否
刘 红 无 男 董事 中国 北京 否
王伟炎 无 男 副总经理 中国 北京 否
岳群飞 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
崔晓东 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
杨 健 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
李升高 无 男 党委委员、财务总监 中国 北京 否
黄文军 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
赵 飞 无 男 监事会主席 中国 北京 否
臧晓逊 无 男 监事 中国 北京 否
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苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
李 猛 无 男 职工监事 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
八、收购人一致行动人合肥研究院情况
（一）基本情况
一致行动人名称 合肥通用机械研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 29 日
营业期限 1993 年 12 月 29 日至无固定期限
注册资本 39,000 万元
住所 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
法定代表人 王冰
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程
承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销
售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属
材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的
经营范围 进出口贸易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和
境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；
房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 国机集团
4-1-28
苏美达股份有限公司收购报告书
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
邮政编码 230031
电话 0551-65335532
（二）合肥研究院股权控制关系
合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院 100.00%的股权；
国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是合肥研究院的实际控制人。
（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、合肥研究院主要业务
合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及
化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品
与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个
专业。
2、合肥研究院主要下属公司
截至本报告书签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
通用机电产品的
合肥通用机电产品检测院有限
1 1999-06-24 7000 100.00% 检验、检测及技
公司
术服务等
锅炉、压力容器
（含气瓶）、压力
合肥通用机械研究院特种设备
2 1994-02-07 6000 100.00% 管道的特种设备
检验站有限公司
及机械装备的检
验、检测等
工程和技术研究
3 中国通用机械研究院有限公司 1981-09-28 3770 100.00%
与试验发展等
安徽省机械工业设计院有限公 工程设计、工程
4 2004-06-21 1428 100.00%
司 咨询等
工程项目设备及
合肥通安工程机械设备监理有 其他相关设备的
5 2000-06-27 1000 100.00%
限公司 监理、工程监理
技术等
合肥通用机械产品认证有限公
6 2001-05-11 400 100.00% 认证
司
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注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
城市规划设计
7 安徽省冶金设计院 1994-05-16 207.7 100.00% （一级），工程勘
测等
石油化工设备、
合肥通用特种材料设备有限公 压力容器的研
8 2005-12-05 10000 90.00%
司 究、设计与制造
等
通用机械设备及
压力容器管道、
合肥通用无损检测技术有限责
9 2001-09-05 600 85.73% 钢结构的无损检
任公司
测与维修、防护
等
北京中冷通质量认证中心有限
10 2004-03-02 375 60.00% 认证
公司
制冷空调、压缩
国机通用机械科技股份有限公 机、泵、阀门、
11 1993-12-30 14642.1932 36.82%
司 密封件、风机、
节能环保设备等
车工、数控车床
12 合肥通用职业培训学校 2006-01-06 30 —— 工、制冷、计算
机培训等
以高等职业教育
为主，兼顾教学、
13 合肥通用职业技术学院 2001-06-07 2950 —— 科研、培训、教
育文化交流和信
息咨询
环保、节能、节
水等方面设备安
14 中国通用机械工程有限公司 1992-05-25 18300 100.00% 装工程的项目承
包和设备成套服
务等
3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明
合肥研究院 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 355,435.93 334,929.14 263,728.13
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苏美达股份有限公司收购报告书
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
所有者权益 202,389.07 186,074.99 166,626.37
归属于母公司所有者权益 164,053.38 149,205.70 132,773.41
营业收入 208,504.63 211,498.92 174,390.76
主营业务收入 206,574.14 210,451.83 173,670.19
净利润 24,777.29 25,496.14 20,542.83
归属于母公司所有者的净利润 21,613.59 22,284.18 10,995.70
全面摊薄净资产收益率 13.18% 14.94% 8.28%
资产负债率 43.06% 44.44% 36.82%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
注 3：2019 年经《国机集团关于同意合肥通用院与中通公司实施重组的批复》国机战投〔2019〕
288 号）文件批复，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，国机集团将持有的中通公司 100%股权无偿
划转至合肥通用院，故将其纳入合肥 2019 年度财务决算合并范围，因此上述数据中 2017 年不含
中通公司，2018-2019 年含中通公司
（四）合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王冰 无 男 党委书记、董事长 中国 合肥 否
范志超 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 合肥 否
张江安 无 男 董事 中国 西安 否
李江 无 男 董事、工会主席 中国 合肥 否
赵兵 刘党 男 董事 中国 北京 否
宋志明 无 男 监事会主席 中国 北京 否
翟绪斌 无 男 纪委书记、职工监事 中国 合肥 否
窦万波 无 男 党委副书记、职工监事 中国 合肥 否
田旭东 无 男 副总经理 中国 合肥 否
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苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
陈晓红 无 女 财务总监 中国 合肥 否
江慧丰 江慧烽 男 副总经理 中国 合肥 否
吴顺勇 无 男 副总经理 中国 合肥 否
樊海彬 无 男 副总经理 中国 中国 否
李鲲 无 男 党委委员 中国 合肥 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
九、收购人一致行动人中国电研情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国电器科学研究院股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 09 月 06 日
营业期限 2002 年 09 月 06 日至无固定期限
注册资本 40,450 万元
住所 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
法定代表人 章晓斌
统一社会信用代码 91440101100006899U
电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装
经营范围 服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工
器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不
含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设
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苏美达股份有限公司收购报告书
备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备
制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算
机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制
造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信
息咨询服务;人力资源培训
股东名称 国机集团、广州凯天投资管理中心（有限合伙）等
通讯地址 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
邮政编码 510260
电话 020-89050837
（二）中国电研股权控制关系
中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有中国电研 52.59%的股
权；国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是中国电研的实际控制人。
（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国电研主要业务
中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广
州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我
国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品
质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行
业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等
质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，
为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料
及树脂等三大业务领域。
2、中国电研主要下属公司
截至本报告书签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
通用机械设备销
1 广州擎天实业有限公司 1996-03-14 15,000 100.00%
售等
公证检验；无损
2 威凯检测技术有限公司 2010-08-30 10,000 100.00% 检测；公共设施
安全监测服务等
3 嘉兴威凯检测技术有限公司 2009-07-17 5,000 100.00% 工业产品检测技
4-1-33
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
术的研发、技术
服务等
管理体系认证；
4 威凯认证检测有限公司 2003-01-27 5,000 100.00%
产品认证等
从事汽车、车辆
零部件、工业机
广家院威凯（上海）检测技术有 器人、智能服务
5 2018-09-27 2,000 100.00%
限公司 机器人、城市轨
道交通设备的技
术检测等
广州擎天恒申智能化设备有限 工程和技术研究
6 2015-10-15 1,020.4082 51.00%
公司 和试验发展等
工业自动控制系
广州擎天德胜智能装备有限公 统装置制造；电
7 2017-01-11 1,000 51.00%
司 子工业专用设备
制造等
家电、汽车、非
安徽擎天伟嘉装备制造有限公
8 2011-05-17 1,000 51.00% 金属矿行业的各
司
种工艺装备等
环保技术推广服
9 广州擎天环保科技有限公司 2016-04-06 250 51.00% 务；环保技术开
发服务等
检验检测认证服
10 威凯（香港）技术服务有限公司 2010-4-20 30,000 美元 100.00%
务
3、中国电研最近三年财务状况的简要说明
中国电研 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 354,147.03 263,581.77 239,057.85
所有者权益 215,701.27 103,665.38 99,744.28
归属于母公司所有者权益 213,096.62 102,241.65 98,656.72
营业收入 275,239.77 259,779.69 194,236.26
主营业务收入 267,543.16 253,148.06 189,112.31
净利润 25,550.71 21,027.19 11,131.52
归属于母公司所有者的净利润 25,217.25 20,691.01 11,190.07
4-1-34
苏美达股份有限公司收购报告书
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
全面摊薄净资产收益率 11.83% 20.24% 11.34%
资产负债率 39.09% 60.67% 58.28%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
章晓斌 无 男 董事长 中国 广州 否
陈立新 无 男 董事、总经理 中国 广州 否
仲明振 无 男 董事 中国 天津 否
焦捍洲 无 男 董事 中国 北京 否
徐志武 无 男 董事 中国 温州 否
汪冰 无 男 董事 中国 北京 否
刘奕华 无 男 独立董事 中国 广州 否
柳建华 无 男 独立董事 中国 广州 否
邓柏涛 无 男 独立董事 中国 广州 否
王惠芳 无 女 监事会主席 中国 北京 否
李昆跃 无 男 监事 中国 北京 否
张清 无 女 职工监事 中国 广州 否
陈伟升 无 男 副总经理 中国 广州 否
孙君光 无 男 副总经理 中国 广州 否
陈传好 无 男 副总经理 中国 广州 否
韩保进 韩宗国 男 董事会秘书、财务总监 中国 广州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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苏美达股份有限公司收购报告书
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
国机集团直接及间接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限
100%的股权，直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%
的股权，直接及间接持有轴研科技 51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100%
的股权，直接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有
合肥研究院 100%的股权，直接及间接持有中国电研 52.59%的股权。根据《上市公司
收购管理办法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、国机精工、常林有限、中
国福马、合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。
收购人一致行动人股权控制关系如下：
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苏美达股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国机重工、常林有限将其分别持有的苏美达 9.34%和 1.53%的股份转让给国机集
团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国
机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的
持续盈利能力。
二、收购决定
1、国机重工已作出股东会决议，批准本次交易方案。
2、常林有限股东已作出股东决定，批准本次交易方案。
3、国机集团董事会已作出决议，审议通过《关于国机集团以非公开协议转让方式
收购下属企业所持苏美达股票的议案》。
4、国机集团已作出《关于国机重工及下属企业非公开协议转让所持苏美达股票有
关事项的批复》（国机财函〔2020〕183 号），同意本次收购。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人无在未来 12 个月内增加或继续
减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集
团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
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苏美达股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司 303,521,199 股股票，占上市公司总
股本的 23.23%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机重工间接控制上
市公司 122,105,200 股股票，占通过子公司国机资本间接控制上市公司 52,790,346 股股
票，通过子公司国机财务间接控制上市公司 45,248,868 股股票，通过子公司常林有限间
接控制上市公司 40,000,000 股股票，通过子公司国机资产间接控制上市公司 15,082,956
股股票，通过国机精工间接控制上市公司 15,082,956 股股票，通过子公司中国福马间接
控制上市公司 14,305,840 股股票，通过子公司合肥研究院间接控制上市公司 7,541,478
股股票，通过中国电研间接控制上市公司 7,541,478 股股票，合计控制上市公司
623,220,321 股股份，占上市公司总股本的 47.69%，为上市公司实际控制人。
本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：
根据国机重工与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让
信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价
格为人民币 5.195 元，转让股份数为 122,105,200 股（占上市公司总股本的 9.34%），股
份转让价款总金额为人民币 634,336,514.00 元；根据常林有限与国机集团签订的《股份
转让协议》，本次协议转让价格以股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价
格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币 5.195 元，转让股份数为 20,000,000
股（占上市公司总股本的 1.53%），股份转让价款总金额为人民币 103,900,000.00 元。
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苏美达股份有限公司收购报告书
上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机重工和常林有限支付，现金对价合
计为人民币 738,236,514.00 元。
本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司 445,626,399 股股份，占上市公司
总股本的 34.10%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加
142,105,200 股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少 142,105,200 股，合计控制公
司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机重工、常林有限以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，
国机重工、常林有限分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2020 年 11 月 23 日
签署主体：国机重工、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 122,105,200 股（占苏美达公司股
份总数的 9.34%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
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苏美达股份有限公司收购报告书
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方披露，标的股份中 6000 万股已经质押给国机财务有限责
任公司，除已经披露的外，在标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担
保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优
先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.195 元，标的股份转让总价款为人民币 634,336,514.00 元（大写：人民币
陆亿叁仟肆佰叁拾叁万陆仟伍佰壹拾肆元整）。
（2）支付方式
① 转让方应当在股份交割前完成 6000 万股的解除质押手续，并向受让方提供
相应的证明。
② 本协议签署后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款
30%作为保证金，即人民币 190,300,954.20 元（大写：人民币壹亿玖仟零叁拾万零玖
佰伍拾肆元贰角整）。
③ 本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000
万股份完全解除质押后 3 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转
让价款，即人民币 444,035,559.80 元（大写：人民币肆亿肆仟肆佰零叁万伍仟伍佰伍
拾玖元捌角整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在 5 个工作日
内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
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苏美达股份有限公司收购报告书
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
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苏美达股份有限公司收购报告书
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
6、协议生效
（1）本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起成
立。
（2）本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①转让方股东会以及上级批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的苏
美达公司股份；
②受让方有权机关批准本次向受让方协议转让标的股份。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2020 年 11 月 23 日
签署主体：常林有限、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 20,000,000 股（占苏美达公司股份
总数的 1.53%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
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（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其
它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、
完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.195 元，标的股份转让总价款为人民币 103,900,000.00 元（大写：人民币
壹亿零叁佰玖拾万元整）。
（2）支付方式
① 本协议签署后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款
30%作为保证金，即人民币 31,170,000.00 元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾柒万元整）。
② 受让方应在本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部
批准后 3 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，也即人
民币 72,730,000.00 元（大写：人民币柒仟贰佰柒拾叁万元整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在 5 个工作日
内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
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苏美达股份有限公司收购报告书
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情
形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和
可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条
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件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删
除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款
或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
6、协议生效
（1）本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起成
立。
（2）本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①转让方股东会以及上级批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的苏
美达公司股份；
②受让方有权机关批准本次向受让方协议转让标的股份。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的国机重工持有的苏美达 6,000 万股股票
存在质押，除前述情况外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
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苏美达股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购价款由国机集团以现金的方式向国机重工、常林有限支付，现金对价合
计人民币 738,236,514.00 元，为国机集团自有资金，不存在利用本次获得的上市公司
股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2020 年 11 月 23 日，国机集团分别与国机重工、常林有限签署了《股份转让协议》，
约定国机重工、常林有限分别将其持有的苏美达 122,105,200 股股份（占苏美达总股本
比例为 9.34%）、20,000,000 股股份（占苏美达总股本比例为 1.53%）转让给国机集团。
本次收购前，国机集团直接持有苏美达 303,521,199 股股份，占苏美达总股本的
23.23%，为苏美达的控股股东；同时，通过国机重工、国机资本、国机财务、常林有
限、国机资产、国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达 319,699,122
股股份 ，占苏美达总股本的 24.46%，合计直接及间接持有苏美达 623,220,321 股股份，
占苏美达总股本的 47.69%，为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，国
机集团直接持有的苏美达股份将增加至 445,626,399 股，占苏美达总股本的 34.10%，
同时通过下属公司持有苏美达 177,593,922 股股份，合计持有苏美达 623,220,321 股股
份，占苏美达总股本的 47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。
本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
国机集团 A 股流通股 303,521,199 23.23% 445,626,399 34.10%
国机重工 A 股流通股 122,105,200 9.34% 0 0
国机资本 A 股流通股 52,790,346 4.04% 52,790,346 4.04%
国机财务 A 股流通股 45,248,868 3.46% 45,248,868 3.46%
常林有限 A 股流通股 40,000,000 3.06% 20,000,000 1.53%
国机资产 A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
国机精工 A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
中国福马 A 股流通股 14,305,840 1.10% 14,305,840 1.10%
中国电研 A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
合肥研究院 A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
合计 623,220,321 47.69% 623,220,321 47.69%
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苏美达股份有限公司收购报告书
（二）免于发出要约的理由
本次收购的方式为协议转让，转让方为国机重工和常林有限，受让方为国机集团，
国机集团直接持有国机重工 100%股权，并间接持有常林有限 100%股权，国机集团为
国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为国
机集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人
可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
因此，国机集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的
条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：
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苏美达股份有限公司收购报告书
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的国机重工持有的苏美达 60,000,000 股
股份已质押。除上述情况之外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限
制的情形。
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司
为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产
生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏
美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意
见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关
于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
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苏美达股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署之日，国机集团不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，国机集团不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，国机集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成作出调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，苏美达《公司章程》不存在阻碍国机集团收购苏美达股权
的相关条款；国机集团没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的
计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，国机集团没有对苏美达现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，国机集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
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苏美达股份有限公司收购报告书
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，国机集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。
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第八节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人，未发生变化。
本次交易对苏美达人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，苏美达仍将具有
独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司的独立性，国机集团此前已出具《关于保持常林股份有限公司独
立性的承诺函》。承诺如下：
“一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占用的
情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
5、保证常林股份依法独立纳税。
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6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使用。
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。3、国
机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机集团及国机集
团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业
优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除常林股份
外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免
的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的
其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部规章制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机
集团作为常林股份的控股股东期间有效。”
二、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，国机集团为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司与国机集
团及其下属子公司之间存在部分关联交易。
上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按
照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
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（二）收购人规范关联交易的安排
为充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，国机集团此前已出具《关
于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规 范性
文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本 集团的关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股 份及
其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则
和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市 公司章程的有
关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害 常林股份及其他股
东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失， 由
国机集团承担赔偿责任。”
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
上市公司主要从事为大宗商品贸易与机电设备进口，园林机械、汽油与柴油发电
设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以
及新能源工程、船舶工程、环境工程等。而国机集团是一家围绕装备制造业和现代制
造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大
主业的多元化、国际化的综合性装备工业集团，与上市公司不存在同业竞争。本次收
购完成后，不会产生同业竞争情形。
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中
小投资者利益不受损失，避免同业竞争，国机集团此前已出具《关于进一步避免与常
林股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从
事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
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活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与
常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放
弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份
和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违
反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人系上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购前，收购人及其一致行动
人即为上市公司的关联方。本报告书签署前二十四个月内，包括收购人及其一致行动
人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内
部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的历次定期报告。
除上述情形以外，截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其董事、监
事、高级管理人员与苏美达及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或占上市公司最近
经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其董事、监事、高级管理人员
与苏美达董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情形。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无对苏美达的董事、监事、高级管理人员进行更
换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，国机集团及其董事、高级管理人员不存在对苏美达有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美达《关
于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即 2020 年 5 月
17 日至 2020 年 11 月 17 日，以下简称“核查期间”）不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出
具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况如下：
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
常林有限职工
钱荷美 董事滕永刚之 2020.06.29 1,100 45,800 买入
配偶
2020.08.21 1,000 1,000 买入
2020.08.24 3,000 4,000 买入
2020.08.25 1,000 3,000 卖出
2020.08.25 1,000 4,000 买入
2020.08.26 2,000 6,000 买入
常林有限党委
2020.08.28 2,000 4,000 卖出
周龙江 副书记、纪委
2020.08.31 4,000 0 卖出
书记
2020.09.10 2,000 2,000 买入
2020.09.21 1,000 1,000 卖出
2020.09.23 1,000 0 卖出
2020.09.25 1,000 1,000 买入
2020.10.09 1,000 0 卖出
苏美达监事会
张一方 2020.05.21 1,000 3,500 买入
主席张弘之子
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
国机财务监事 2020.07.07 5,000 5,000 买入
元朝辉
郑田之配偶 2020.07.09 5,000 0 卖出
2020.07.13 300 4,500 买入
2020.07.16 200 4,700 买入
国机财务监事 2020.09.10 300 5,000 买入
罗冬耘
周曙阳之配偶 2020.10.26 500 4,500 卖出
2020.10.28 2,000 2,500 卖出
2020.10.29 1,000 1,500 卖出
国机财务职工 2020.07.21 6,000 6,000 买入
马玉珍 监事边晓梅之
2020.07.24 6,000 0 卖出
母亲
2020.08.06 10,000 10,100 买入
2020.08.10 10,000 100 卖出
2020.08.26 2,700 2,800 买入
国机财务副总 2020.09.07 4,200 7,000 买入
李智军
经理 2020.10.26 2,000 5,000 卖出
2020.10.30 4,500 9,500 买入
2020.11.02 9,000 500 卖出
2020.11.16 400 100 卖出
国机精工董事 2020.07.08 2,000 0 卖出
陈坤 长兼总经理陈 2020.07.09 1,500 1,500 买入
锋之子 2020.07.15 1,000 500 卖出
国机精工董事
李淑荣 2020.09.18 60,000 8,600 卖出
李鹤鹏之配偶
2020.05.19 1,000 4,000 买入
2020.05.20 1,000 5,000 买入
2020.05.21 3,000 8,000 买入
2020.05.22 2,000 10,000 买入
2020.07.06 10,000 0 卖出
2020.08.17 2,000 2,000 买入
齐军亮 国机精工董事 2020.08.18 2,000 0 卖出
2020.09.28 2,000 2,000 买入
2020.10.13 2,000 0 卖出
2020.10.21 2,000 2,000 买入
2020.10.30 2,000 0 卖出
2020.11.09 2,000 2,000 买入
2020.11.17 2,000 0 卖出
安富花 国机精工董事 2020.05.19 3,000 7,000 卖出
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
齐军亮之配偶 2020.05.21 7,000 14,000 买入
2020.07.20 4,000 10,000 卖出
2020.07.30 3,000 7,000 卖出
2020.08.10 4,000 3,000 卖出
2020.08.17 3,000 0 卖出
2020.05.22 110,000 110,000 买入
2020.06.11 5,000 105,000 卖出
2020.06.17 105,000 0 卖出
2020.07.03 190,000 190,000 买入
2020.08.10 90,000 100,000 卖出
2020.08.11 90,000 190,000 买入
2020.08.12 67,500 122,500 卖出
2020.08.13 77,500 200,000 买入
2020.08.19 50,000 150,000 卖出
张格领 国机资产董事
2020.08.28 3,100 153,100 买入
2020.09.09 50,000 203,100 买入
2020.09.11 18,800 221,900 买入
2020.10.12 48,300 173,600 卖出
2020.10.22 600 173,000 卖出
2020.10.27 73,000 100,000 卖出
2020.11.09 50,000 50,000 卖出
2020.11.11 50,000 0 卖出
2020.11.17 20,000 20,000 买入
2020.05.22 80,000 80,000 买入
2020.06.17 80,000 0 卖出
国机资产董事
张 峻 2020.07.03 88,000 88,000 买入
张格领之子
2020.07.31 8,000 80,000 卖出
2020.10.27 80,000 0 卖出
合肥研究院副
吴顺勇 2020.11.09 6,500 6,600 买入
总经理
2020.08.10 10,000 16,000 卖出
2020.09.10 55,000 71,000 买入
2020.09.11 9,000 80,000 买入
中国电研财务 2020.09.16 10,000 90,000 买入
韩保进
总监 2020.10.27 20,000 70,000 卖出
2020.10.28 50,000 20,000 卖出
2020.11.03 10,000 10,000 卖出
2020.11.06 5,000 5,000 卖出
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020.11.11 10,000 15,000 买入
2020.11.12 20,000 35,000 买入
2020.11.16 5,000 30,000 卖出
2020.11.17 30,000 0 卖出
2020.06.11 2,000 2,000 买入
2020.06.12 4,000 6,000 买入
2020.06.15 6,000 0 卖出
2020.06.15 8,000 8,000 买入
2020.06.16 8,000 0 卖出
2020.06.29 9,000 9,000 买入
2020.07.07 40,000 49,000 买入
2020.07.08 11,000 60,000 买入
2020.07.08 10,000 50,000 卖出
2020.07.09 10,000 60,000 买入
2020.07.10 20,000 40,000 卖出
2020.07.10 10,000 50,000 买入
2020.07.14 5,000 45,000 卖出
2020.07.14 15,000 60,000 买入
2020.07.20 20,000 40,000 卖出
2020.07.23 10,000 50,000 买入
中国电研副总
陈传好 2020.07.23 10,000 40,000 卖出
经理
2020.07.24 40,000 0 卖出
2020.07.27 10,000 10,000 买入
2020.07.28 10,000 0 卖出
2020.08.05 6,060 6,060 买入
2020.08.06 10,000 16,060 买入
2020.08.07 16,060 0 卖出
2020.08.07 10,000 10,000 买入
2020.08.10 10,000 0 卖出
2020.08.14 10,000 10,000 买入
2020.08.18 10,000 0 卖出
2020.08.20 15,000 15,000 买入
2020.08.21 5,000 20,000 买入
2020.08.24 5,000 15,000 卖出
2020.08.25 10,000 25,000 买入
2020.08.26 5,000 30,000 买入
2020.08.31 10,000 20,000 卖出
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020.09.04 16,000 36,000 买入
2020.09.08 16,000 20,000 卖出
2020.09.09 6,000 14,000 卖出
2020.09.09 12,000 26,000 买入
2020.09.10 6,000 20,000 卖出
2020.09.10 6,000 26,000 买入
2020.09.18 6,000 20,000 卖出
2020.09.24 10,000 30,000 买入
2020.09.25 1,800 28,200 卖出
2020.09.25 6,800 35,000 买入
2020.09.25 5,000 30,000 卖出
2020.09.29 10,000 20,000 卖出
2020.09.30 17,000 37,000 买入
2020.10.09 17,000 20,000 卖出
2020.10.14 10,000 30,000 买入
2020.10.15 5,000 25,000 卖出
2020.10.16 5,000 30,000 买入
2020.10.16 5,000 25,000 卖出
2020.10.19 10,000 35,000 买入
2020.10.20 5,000 30,000 卖出
2020.10.21 5,000 25,000 卖出
2020.10.21 6,000 31,000 买入
2020.10.22 5,000 26,000 卖出
2020.10.22 6,000 32,000 买入
2020.10.23 5,000 27,000 卖出
2020.10.23 10,000 37,000 买入
2020.10.26 17,000 20,000 卖出
2020.10.27 10,000 30,000 买入
2020.10.28 30,000 0 卖出
中国电研副总 2020.09.04 10,000 10,000 买入
程静君 经陈传好之配 2020.09.07 4,000 14,000 买入
偶 2020.09.08 14,000 0 卖出
中国电研董
陈立新 2020.06.01 78,400 0 卖出
事、总经理
中国电研董
李伟 事、总经理陈 2020.05.18 17,400 0 卖出
立新之配偶
汪冰 中国电研董事 2020.07.13 1,000 0 卖出
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
国机重工、中 2020.08.25 2,000 2,000 买入
国福马董事 2020.09.04 2,000 4,000 买入
吕乔华
长、党委书记
2020.10.26 4,000 0 卖出
刘群之配偶
中国福马党委
委员、纪委书
刘国强 记，国机重工 2020.05.22 10,000 180,000 买入
党委副书记、
纪委书记
2020.06.19 201,076 202,376 买入
2020.06.22 8,100 210,476 买入
2020.07.02 210,476 0 卖出
中国福马职工 2020.09.24 38,200 38,200 买入
李猛
监事 2020.10.09 38,200 0 卖出
2020.10.19 197,100 197,100 买入
2020.10.28 51,400 145,700 卖出
2020.11.04 145,700 0 卖出
2020.05.22 5,000 216,500 买入
2020.05.27 10,000 226,500 买入
2020.06.12 5,000 231,500 买入
国机重工财务 2020.09.07 8,500 240,000 买入
王宏俊
经理 2020.09.15 10,000 250,000 买入
2020.09.16 10,000 260,000 买入
2020.09.21 5,000 265,000 买入
2020.09.28 10,000 275,000 买入
国机重工财务
孙玉叶 经理王宏俊之 2020.07.01 5,000 168,700 买入
配偶
对于常林有限职工董事滕永刚之配偶钱荷美在核查期间买卖上市公司股票的行为，
滕永刚出具承诺如下：“1、本人近亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对
二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股
票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
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苏美达股份有限公司收购报告书
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
钱荷美出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于常林有限党委副书记、纪委书记周龙江在核查期间买卖上市公司股票的行为，
周龙江出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
对于苏美达监事会主席张弘之子张一方在核查期间买卖上市公司股票的行为，张
弘出具承诺如下：“1、本人于 2020 年 9 月 28 日经苏美达 2020 年第四次临时股东大会
及第九届监事会第一次会议选举为苏美达第九届监事会主席，本人近亲属于 2020 年 5
月 21 日购买苏美达股票时，本人尚未担任苏美达监事会主席，未获取到任何苏美达内
幕信息，在核查期间购买苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关
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苏美达股份有限公司收购报告书
联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
张一方出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于国机财务监事郑田之配偶元朝辉在核查期间买卖上市公司股票的行为，郑田
出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
元朝辉出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
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苏美达股份有限公司收购报告书
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于国机财务监事周曙阳之配偶罗冬耘在核查期间买卖上市公司股票的行为，周
曙阳出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
罗冬耘出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
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对于国机财务职工监事边晓梅之母亲马玉珍在核查期间买卖上市公司股票的行为，
边晓梅出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
马玉珍出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于国机财务副总经理李智军在核查期间买卖上市公司股票的行为，李智军出具
承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动
无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
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之未公开信息披露给第三方。”
对于国机精工董事长兼总经理陈锋之子陈坤在核查期间买卖上市公司股票的行为，
陈锋出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
陈坤出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于国机精工董事李鹤鹏之配偶李淑荣在核查期间买卖上市公司股票的行为，李
鹤鹏出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
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3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
李淑荣出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于国机精工董事齐军亮及其配偶安富花在核查期间买卖上市公司股票的行为，
齐军亮出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基
于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美
达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
安富花出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
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苏美达股份有限公司收购报告书
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于国机资产董事张格领及其子张峻在核查期间买卖上市公司股票的行为，张格
领出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对
二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股
票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
张峻出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于合肥研究院副总经理吴顺勇在核查期间买卖上市公司股票的行为，吴顺勇出
具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变
动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
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2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
对于中国电研财务总监韩保进在核查期间买卖上市公司股票的行为，韩保进出具
承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动
无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
对于中国电研副总经理陈传好及其配偶程静君在核查期间买卖上市公司股票的行
为，陈传好出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖
苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
程静君出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
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情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于中国电研董事、总经理陈立新及其配偶李伟在核查期间买卖上市公司股票的
行为，陈立新出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖
苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
李伟出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
对于中国电研董事汪冰在核查期间买卖上市公司股票的行为，汪冰出具承诺如下：
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“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，
不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
对于国机重工、中国福马董事长、党委书记刘群之配偶吕乔华在核查期间买卖上
市公司股票的行为，刘群出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的
行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信
息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
吕乔华出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
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对于中国福马党委委员、纪委书记、国机重工党委副书记、纪委书记刘国强在核
查期间买卖上市公司股票的行为，刘国强出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美
达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动
的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
对于中国福马职工监事李猛在核查期间买卖上市公司股票的行为，李猛出具承诺
如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美
达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任
何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
对于国机重工财务经理王宏俊及其配偶孙玉叶在核查期间买卖上市公司股票的行
为，王宏俊出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖
苏美达股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
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通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜
之未公开信息披露给第三方。”
孙玉叶出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的
情形。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披
露给第三方。”
综上，本所认为：
在本次收购过程中，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在苏美达《关于控股股东一致行动人拟协议转让部分股份的提示性公告》披露前
6 个月内买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人国机集团
（一）国机集团最近三年的财务报表
国机集团 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,057,667.84 9,354,650.26 8,770,286.83
交易性金融资产 1,309,931.74 1,193,937.21 573,477.82
衍生金融资产 - 57.87 -
应收票据 719,953.91 938,872.97 940,377.74
应收账款 4,331,526.97 4,216,678.55 4,494,675.65
应收款项融资 314,163.61 - -
预付款项 2,114,272,60 2,550,400.70 2,585,463.22
其他应收款 1,850,763.66 1,989,606.77 1,906,531.65
买入返售金融资产 378,859.53 333,412.53 108,340.51
存货 5,139,366.22 5,125,593.10 5,676,086.52
合同资产 520,338.51 397,783.29 -
划分为持有待售的资产 51.86 1,419.70 5,051.26
一年内到期的非流动资产 208,075.76 116,883.24 140,631.06
其他流动资产 855,436.16 757,865.17 719,206.21
其他金融类流动资产 7,000.36 20,016.20 84.55
流动资产合计 25,807,408.72 26,997,177.57 25,920,213.01
非流动资产：
发放贷款及垫款 98,010.40 156,683.55 376,717.41
债权投资 79,469.56 59,858.14 -
其他债权投资 62,983.34 - -
可供出售金融资产 683,617.48 1,421,296.20 1,995,917.47
其他权益工具投资 90,156.51 16,375.52 -
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苏美达股份有限公司收购报告书
持有至到期投资 80,860.80 72,716.37 73,762.20
其他非流动金融资产 247,053.48 - -
长期应收款 831,760.55 681,448.25 431,087.75
长期股权投资 1,236,404.90 1,141,395.16 1,042,965.89
投资性房地产 383,159.88 476,642.92 442,706.04
固定资产 4,987,694.06 4,740,605.18 4,540,976.40
在建工程 1,020,731.12 977,932.69 762,063.82
生产性生物资产 307.13 306.59 334.57
使用权资产 11,210.92 - -
无形资产 1,700,205.09 1,635,026.51 1,642,568.56
开发支出 70,235.82 70,588.28 35,937.69
商誉 317,663.20 313,032.03 311,160.82
长期待摊费用 97,054.82 91,197.14 78,932.97
递延所得税资产 339,440.70 311,555.48 285,800.84
其他非流动资产 215,682.34 280,077.34 214,822.27
非流动资产合计 12,553,702.09 12,446,737.36 12,235,754.68
资产总计 38,361,110.82 39,443,914.93 38,155,967.69
流动负债：
短期借款 3,382,013.37 3,833,338.72 3,511,997.58
交易性金融负债 5,275.18 6,190.12 3,752.02
衍生金融负债 - 272.76 1,280.00
应付票据及应付账款 8,024,120.56 7,769,680.10 7,176,521.06
应付票据 2,145,923.25 1,880,952.69 1,444,061.18
应付账款 5,878,197.31 5,888,727.41 5,732,459.89
预收款项 3,878,170.68 4,064,222.36 6,367,700.81
合同负债 1,381,448.30 1,465,767.93 -
应付职工薪酬 697,176.56 736,541.68 698,339.62
应交税费 390,446.39 453,713.94 300,454.59
其他应付款(合计) 1,646,876.50 1,802,073.87 1,664,445.66
应付利息 37,343.86 56,375.83 60,715.52
应付股利 17,278.64 33,656.99 25,640.02
其他应付款 1,592,254.01 1,712,041.05 1,578,090.12
划分为持有待售的负债 - 196.18 -
一年内到期的非流动负债 806,492.55 1,008,014.66 809,990.64
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其他流动负债 113,623.78 61,454.99 259,277.56
其他金融类流动负债 18,478.15 349,654.85 217,250.76
流动负债合计 20,344,122.02 21,551,122.16 21,011,010.31
非流动负债：
长期借款 1,968,203.00 2,174,437.89 2,223,224.64
应付债券 1,213,074.80 1,386,045.90 1,374,259.23
租赁负债 6,669.73 - -
长期应付款(合计) 571,521.88 516,741.28 453,926.07
长期应付款 333,518.42 317,676.47 214,994.65
专项应付款 238,003.46 199,064.82 238,931.42
长期应付职工薪酬 114,537.01 121,413.80 101,361.71
预计负债 112,414.98 82,959.80 141,707.26
递延所得税负债 143,312.18 150,746.47 162,529.25
递延收益-非流动负债 460,469.44 422,717.86 391,323.30
其他非流动负债 79,231.89 181,208.29 37,166.87
非流动负债合计 4,669,434.90 5,036,271.29 4,885,498.34
负债合计 25,013,556.92 26,587,393.45 25,896,508.65
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,795,950.36 2,794,124.36 2,794,124.36
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 2,361,090.24 2,310,237.29 2,410,270.08
减：库存股 - - -
其它综合收益 -49,461.97 -22,942.63 91,206.29
专项储备 14,000.48 15,926.07 11,409.68
盈余公积金 193,536.84 181,100.82 163,704.90
一般风险准备 47,837.26 36,940.21 34,524.32
未分配利润 1,489,688.68 1,429,964.71 1,327,937.29
归属于母公司所有者权益合计 6,852,641.89 6,745,350.82 6,833,176.91
少数股东权益 6,494,912.00 6,111,170.66 5,426,282.13
所有者权益合计 13,347,553.89 12,856,521.48 12,259,459.04
合并利润表
4-1-77
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 29,790,740.88 30,046,545.85 28,817,424.32
营业总成本 28,934,934.78 29,613,463.35 28,286,754.26
营业成本 26,007,160.65 26,319,169.15 25,028,166.93
税金及附加 129,542.77 125,808.49 119,781.03
销售费用 733,250.75 742,961.17 677,276.82
管理费用 1,351,789.27 1,411,222.04 1,673,027.90
研发费用 470,901,97 389,675.17 -
财务费用 229,302.79 189,190.30 451,659.02
其中：利息费用 390,186.78 453,479.41 -
减：利息收入 145,515.43 175,630.22 -
资产减值损失 -227,336.54 355,909.46 329,593.71
信用减值损失 -128,350.84 68,223.84 -
其他业务成本(金融类) 12,986.58 11,303.73 7,248.84
加：其他收益 199,355.85 193,957.81 113,781.07
投资净收益 189,213.87 189,159.17 290,552.03
其中：对联营企业和合营企业的
72,744.32 60,843.97 80,166.69
投资收益
公允价值变动净收益 14,330.74 -4,336.35 15,245.43
资产处置收益 45,919.67 120,944.63 114,849.51
汇兑净收益 287.76 1,025.08 -512.73
营业利润 949,226.60 933,832.85 1,064,585.38
加：营业外收入 153,800.51 182,202.77 137,243.45
减：营业外支出 76,742.68 97,447.84 80,638.66
其中：非流动资产处置净损失 - 2,536.71
利润总额 1,026,284.43 1,018,587.77 1,121,190.17
减：所得税 259,376.54 345,787.75 306,792.37
净利润 766,907.89 672,800.02 814,397.80
持续经营净利润 - 672,800.02 -
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 454,443.53 350,122.27 495,540.99
归属于母公司所有者的净利润 312,464.36 322,677.75 318,856.80
加：其他综合收益 55,904.21 -126,651.82 -130,771.96
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综合收益总额 822,812.10 546,148.20 683,625.84
减：归属于少数股东的综合收益
458,208.96 336,967.41 482,565.10
总额
归属于母公司普通股东综合收
364,603.14 209,180.80 201,060.74
益总额
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,678,123.11 31,248,560.50 29,358,700.94
收到的税费返还 431,560.60 556,733.96 484,242.82
收到其他与经营活动有关的现金 4,432,229.61 4,904,395.73 2,421,509.04
经营活动现金流入(金融类) 803,796.43 320,456.76 512,793.75
经营活动现金流入小计 35,345,709.74 37,030,146.95 32,777,246.55
购买商品、接受劳务支付的现金 25,909,180.80 27,292,354.95 26,313,999.71
支付给职工以及为职工支付的现金 2,467,464.12 2,303,469.66 2,103,081.75
支付的各项税费 1,083,005.63 1,127,799.67 1,172,379.86
支付其他与经营活动有关的现金 4,643,217.63 5,273,629.82 3,139,885.30
经营活动现金流出(金融类) 59,768.76 -236,659.13 105,559.60
经营活动现金流出小计 34,502,636.95 35,760,594.97 32,834,906.22
经营活动产生的现金流量净额 843,072.79 1,269,551.98 -57,659.68
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,712,016.73 3,851,549.42 3,944,949.15
取得投资收益收到的现金 71,751.83 77,482.16 130,737.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
101,936.64 142,653.95 224,914.27
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
40,686.45 9,614.76 207,103.67
净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,223,056.36 574,325.95 1,024,631.25
投资活动现金流入小计 3,149,448.01 4,655,626.24 5,532,335.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
741,071.46 912,047.02 876,159.51
支付的现金
投资支付的现金 1,690,671.68 3,522,113.17 4,346,117.19
取得子公司及其他营业单位支付的现金
5,405.47 100,741.49 7,279.41
净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,295,152.29 1,079,386.61 1,009,649.87
4-1-79
苏美达股份有限公司收购报告书
投资活动现金流出小计 3,732,300.89 5,614,288.29 6,239,205.98
投资活动产生的现金流量净额 -582,852.88 -958,662.05 -706,870.26
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 218,624.65 679,087.14 533,675.85
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
218,624.65 679,087.14 352,859.09
金
取得借款收到的现金 6,867,621.64 9,156,870.68 8,253,520.42
收到其他与筹资活动有关的现金 521,113.04 597,133.27 252,030.66
发行债券收到的现金 102,161.60 131,138.00 -
筹资活动现金流入小计 7,709,520.92 10,564,229.08 9,039,226.93
偿还债务支付的现金 7,983,263.01 8,737,152.02 7,278,740.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 661,343.58 706,041.61 822,965.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
105,138.56 58,052.92 161,232.93
润
支付其他与筹资活动有关的现金 818,829.01 816,171.04 606,299.70
筹资活动现金流出小计 9,463,435.59 10,259,364.68 8,708,005.38
筹资活动产生的现金流量净额 -1,753,914,67 304,864.40 331,221.55
汇率变动对现金的影响 63,642.92 57,509.30 -113,751.83
现金及现金等价物净增加额 -1,430,051.85 673,263.64 -547,060.22
期初现金及现金等价物余额 7,910,465.61 7,234,883.25 7,755,426.40
期末现金及现金等价物余额 6,480,413.76 7,908,146.89 7,208,366.19
（二）国机集团最近一个会计年度财务报表审计意见
国机集团聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2019 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕号），认为国机集
团的财务报表在所有重大方面公允反映了国机集团 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况
以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国机械工业集团有限公司
2017-2019 年度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，国机集团除中国法律、行政法规或者国家统一的
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苏美达股份有限公司收购报告书
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
二、收购人一致行动人国机资本
（一）国机资本最近三年的财务报表
国机资本 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 36,365.91 71,990.26 42,775.10
交易性金融资产 13,216.49 - 40,000.00
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 41.76 47.57 6.30
其他应收款 1,294.67 1,937.58 330.40
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 9,951.96 7,114.39 -
其他流动资产 1,524.71 1,858.77 0.25
流动资产合计 62,395.49 82,948.56 83,112.05
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 244,530.11 186,831.67 242,050.70
持有至到期投资 - - -
长期应收款 10,374.21 12,300.50 -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
4-1-81
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固定资产 35.58 54.75 66.51
在建工程 - - 1,147.66
生产性生物资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 42.45 - -
递延所得税资产 29.03 11,905.02 2,377.59
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 255,011.38 211,091.95 245,642.46
资产总计 317,406.87 294,040.51 328,754.51
流动负债：
短期借款 2,574.58 29,491.58 17,554.11
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 5,574.27 13,723.20 -
预收款项 2,048.42 5.49 32,391.80
合同负债 - - -
应付职工薪酬 8.69 34.37 7.29
应交税费 624.59 170.44 488.64
其他应付款(合计) 3,456.77 2,007.81 12,167.15
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 14,287.31 45,432.89 62,608.99
非流动负债：
长期借款 54,521.84 36,794.56 30,000.00
应付债券 - - -
长期应付款(合计) - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 723.28 - -
其他非流动负债 1,604.89 1,892.85 -
4-1-82
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非流动负债合计 56,850.01 38,687.41 30,000.00
负债合计 71,137.32 84,120.30 92,608.99
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 237,000.00 237,000.00 237,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 - - -
减：库存股 - - -
其它综合收益 -6,075.03 -39,600.86 -8,173.01
专项储备 - - -
盈余公积金 1,842.38 1,441.47 1,123.33
一般风险准备 - - -
未分配利润 7,560.82 6,132.68 6,195.20
归属于母公司所有者权益合计 240,328.17 204,973.29 236,145.52
少数股东权益 5,941.39 4,946.92 -
所有者权益合计 246,269.56 209,920.21 236,145.52
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 3,069.05 371.02 -
营业总成本 3,357.94 2,386.30 1,060.18
营业成本 - - -
税金及附加 22.45 4.99 13.27
销售费用 - - -
管理费用 1,584.06 1,229.16 780.88
研发费用 - - -
财务费用 1,751.43 1,152.14 266.03
其中：利息费用 3,358.79 3,070.59 1,290.69
减：利息收入 1,633.83 1,870.44 1,097.38
资产减值损失 - - -
信用减值损失 - - ——
加：其他收益 - - -
4-1-83
苏美达股份有限公司收购报告书
投资净收益 5,952.36 5,836.72 4,297.15
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
公允价值变动净收益 183.90 - -
资产处置收益 - - -
汇兑净收益 3.01 62.55 -66.77
营业利润 5,847.37 3,821.45 3,236.98
加：营业外收入 - - 0.87
减：营业外支出 12.00 10.00 -
利润总额 5,835.37 3,811.45 3,237.84
减：所得税 1,009.35 819.71 713.72
净利润 4,826.03 2,991.73 2,524.13
持续经营净利润 4,826.03 2,991.73 2,524.13
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 389.97 129.11 -
归属于母公司所有者的净利润 4,436.05 2,862.62 2,524.13
加：其他综合收益 33,525.83 -31,427.86 -16,526.73
综合收益总额 38,351.86 -28,436.12 -14,002.60
减：归属于少数股东的综合收益
389.97 129.11 -
总额
归属于母公司普通股东综合收
37,961.89 -28,565.24 -14,002.60
益总额
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,605.43 13,809.88 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,982.51 5,540.57 2,005.07
经营活动现金流入小计 25,587.94 19,350.45 2,005.07
购买商品、接受劳务支付的现金 18,776.40 16,385.58 -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,230.76 820.34 575.08
支付的各项税费 573.84 1,060.59 1,447.06
支付其他与经营活动有关的现金 2,912.22 1,286.38 218.12
4-1-84
苏美达股份有限公司收购报告书
经营活动现金流出小计 23,493.21 19,552.89 2,240.26
经营活动产生的现金流量净额 2,094.72 -202.44 -235.19
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 156,531.87 220,773.45 86,663.88
取得投资收益收到的现金 5,131.69 4,047.49 7,052.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 708.02 5.14 -
投资活动现金流入小计 162,371.58 224,826.08 93,716.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
6.57 80.59 1,146.43
支付的现金
投资支付的现金 187,999.35 197,925.63 152,964.15
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 1,702.30 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 9.10 92.90
投资活动现金流出小计 188,005.92 199,717.62 154,203.48
投资活动产生的现金流量净额 -25,634.34 25,108.46 -60,486.74
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,732.44 3,479.53 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
900.00 3,479.53 -
金
取得借款收到的现金 31,555.68 35,389.62 40,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 57,020.00 20,500.00 33,224.78
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 92,308.13 59,369.15 73,224.78
偿还债务支付的现金 41,399.75 17,939.46 17,793.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,568.93 5,300.24 3,613.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 43,064.66 53,973.54 18,090.41
筹资活动现金流出小计 90,033.33 77,213.24 39,496.54
筹资活动产生的现金流量净额 2,274.79 -17,844.10 33,728.24
汇率变动对现金的影响 22.39 222.65 -66.37
现金及现金等价物净增加额 -21,242.43 7,284.58 -27,060.06
4-1-85
苏美达股份有限公司收购报告书
期初现金及现金等价物余额 29,559.68 22,275.10 49,335.16
期末现金及现金等价物余额 8,317.25 29,559.68 22,275.10
（二）国机资本最近一个会计年度财务报表审计意见
国机资本聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕002568 号），认为
国机资本的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资本 2019 年 12 月 31 日的合并财
务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机资本年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机资本控股有限公司 2017-2019 年度
审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，国机资本除中国法律、行政法规或者国家统一的
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
三、收购人一致行动人国机财务
（一）国机财务最近三年的财务报表
国机财务 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
现金及存放中央银行款项 144,596.83 122,120.92 130,243.98
存放同业款项 2,117,265.85 1,385,498.83 1,355,026.19
贵金属 - - 0.00
拆出资金 - - 29,250.00
以公允价值计量且其变动计入
18,089.02 17,886.96 11,848.81
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - 0.00
4-1-86
苏美达股份有限公司收购报告书
买入返售金融资产 311,692.68 318,382.16 96,519.74
应收利息 3,994.62 4,405.10 4,346.52
发放贷款和垫款 1,111,705.12 1,019,832.25 1,011,675.14
其中：贷款 956,302.50 894,190.16 925,225.16
贴现 133,129.74 119,398.83 86,133.44
融资租赁 52,690.39 34,076.44 26,292.91
减：贷款损失准备 30,417.51 27,833.18 25,976.37
可供出售金融资产 56,350.81 60,871.73 77,410.84
持有至到期投资 101,860.57 72,716.14 62,927.52
长期股权投资 - - 0.00
投资性房地产 - - 0.00
固定资产 1,696.20 1,848.38 1,865.84
其中：固定资产原值 5,089.23 4,928.08 4,921.69
减：累计折旧 3,393.03 3,079.70 3,055.84
在建工程 - - 0.00
无形资产 626.47 344.57 252.12
递延所得税资产 10,272.19 12,165.05 6,951.54
其他资产 1,351.11 3,016.19 1,082.95
资产总计 3,879,501.47 3,019,088.27 2,789,401.18
向中央银行借款 - - -
同业及其他金融机构存放款项 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 - - 9,000.00
吸收存款 3,550,287.69 2,737,095.56 2,502,941.07
其中：活期存款 2,235,717.68 1,678,903.55 1,439,332.85
定期存款 1,314,570.01 1,058,192.01 1,063,608.22
应付职工薪酬 2,849.29 2,849.29 2,500.43
应交税费 3,481.66 3,624.14 4,498.30
应付利息 8,878.14 9,022.84 10,105.33
预计负债 - - -
应付债券 - - -
4-1-87
苏美达股份有限公司收购报告书
递延所得税负债 - - -
其他负债 30,929.88 18,390.53 22,791.37
负债合计 3,596,426.66 2,770,982.35 2,551,836.50
实收资本（或股本） 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 2,512.54 2,512.54 2,512.54
减：库存股 - - -
其他综合收益 -4,467.23 -16,000.98 -4,349.12
盈余公积 30,040.20 27,146.69 24,377.38
一般风险准备 56,647.04 43,994.93 40,347.97
未分配利润 48,342.26 40,452.74 24,675.93
所有者权益（或股东权益）合计 283,074.81 248,105.92 237,564.69
负债和所有者权益总计 3,879,501.47 3,019,088.27 2,789,401.18
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 45,352.57 48,068.73 44,674.17
利息净收入 43,333.23 41,938.19 35,054.75
其中：利息收入 88,273.20 75,780.64 65,046.31
利息支出 44,939.97 33,842.46 29,991.57
手续费及佣金净收入 1,408.90 2,044.61 2,897.14
其中：手续费及佣金收入 1,996.82 2,101.84 2,942.32
手续费及佣金支出 587.93 57.23 45.18
投资收益（损失以“-”号填列） 314.84 3,004.85 7,147.60
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
9.59 40.64 -117.35
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 287.76 1,025.08 -512.73
其他业务收入 - 6.00 72.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.73 3.56 7.14
其他收益 - 5.80 125.61
二、营业支出 7,905.28 11,404.86 9,558.15
税金及附加 440.02 480.01 518.15
4-1-88
苏美达股份有限公司收购报告书
业务及管理费 4,151.08 3,826.53 3,958.39
资产减值损失 3,314.18 7,098.32 5,081.61
其他业务成本 - - -
三、营业利润（亏损“-”号填列） 37,447.29 36,663.87 35,116.02
加：营业外收入 8.49 8.49 34.28
减：营业外支出 28.00 51.45 38.61
四、利润总额（亏损总额以“-”号
37,427.78 36,620.91 35,111.69
填列）
减：所得税费用 8,492.64 8,927.83 8,384.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,935.14 27,693.09 26,727.32
（一）持续经营净利润（净亏损
28,935.14 27,693.09 26,727.32
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 11,533.75 -11,651.85 -9,844.24
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
11,533.75 -11,651.85 -9,844.24
他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收 - - -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
11,533.75 -11,651.85 -9,844.24
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币报表折算差额 - - -
七、综合收益总额 40,468.89 16,041.23 16,883.08
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
4-1-89
苏美达股份有限公司收购报告书
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额 810,036.54 216,041.92 205,487.38
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 6,861.00 -206,551.20 -64,994.60
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 93,388.53 82,239.09 70,364.48
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - - 125.61
收到其他与经营活动有关的现金 13,243.18 -4,816.97 8,906.85
经营活动现金流入小计 923,529.25 86,912.85 219,889.71
客户贷款及垫款净增加额 93,591.42 11,276.92 191,536.68
存放中央银行和同业款项净增加额 22,443.33 -8,552.94 24,642.03
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 45,673.58 35,014.73 25,560.57
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,019.90 2,902.82 2,695.11
支付的各项税费 13,638.74 14,524.74 10,945.73
支付其他与经营活动有关的现金 616.28 641.85 710.34
经营活动现金流出小计 178,983.24 55,808.12 256,090.45
经营活动产生的现金流量净额 744,546.01 31,104.73 -36,200.74
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 157,793.84 119,011.26 544,313.80
取得投资收益收到的现金 902.50 2,712.53 8,392.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 170.56 - 11,995.61
投资活动现金流入小计 158,866.91 121,723.79 564,701.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 620.93 676.39 243.90
4-1-90
苏美达股份有限公司收购报告书
支付的现金
投资支付的现金 168,851.40 134,237.17 553,424.86
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 166.18 -
投资活动现金流出小计 169,472.33 135,079.75 553,668.76
投资活动产生的现金流量净额 -10,605.42 -13,355.96 11,032.67
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,500.00 5,500.00 5,500.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 5,500.00 5,500.00 5,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 -5,500.00 -5,500.00 -5,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,328.93 18,223.45 -8,993.03
五、现金及现金等价物净增加额 731,769.52 30,472.22 -39,661.10
加：期初现金及现金等价物余额 1,385,502.42 1,355,030.20 1,394,691.30
六、期末现金及现金等价物余额 2,117,271.94 1,385,502.42 1,355,030.20
（二）国机财务最近一个会计年度财务报表审计意见
国机财务聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕004468 号），认为
国机财务的财务报表在所有重大方面公允反映了国机财务 2019 年 12 月 31 日的合并财
务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
4-1-91
苏美达股份有限公司收购报告书
（三）国机财务年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机财务有限责任公司 2017-2019 年
度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，国机财务除中国法律、行政法规或者国家统一的
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
四、收购人一致行动人国机资产
（一）国机资产最近三年的财务报表
国机资产 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 85,965.62 36,964.70 62,769.61
交易性金融资产 2,864.64 1,329.49 478.68
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,354.41 575.64 520.00
应收账款 7,168.62 10,931.60 783.36
预付款项 182.66 153.95 727.77
其他应收款 1,413.83 36,743.42 6,894.01
买入返售金融资产 - - -
存货 2,012.30 1,207.25 573.26
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 17,185.41 23,934.35 27,549.74
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 118,147.51 111,840.40 100,296.43
非流动资产：
4-1-92
苏美达股份有限公司收购报告书
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 72,760.12 51,440.02 76,538.83
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 14,231.61 13,610.02 291.54
投资性房地产 66,186.34 69,727.09 59,952.64
固定资产 14,354.69 13,235.20 18,076.01
在建工程 - - 17.82
生产性生物资产 - - -
无形资产 4,865.74 5,113.86 5,363.04
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 209.24 214.13 -
递延所得税资产 21.66 39.30 5.47
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 172,629.41 153,379.61 160,245.34
资产总计 290,776.91 265,220.01 260,541.77
流动负债：
短期借款 5,000.00 25,000.00 -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 13,858.27 16,727.65 8,078.03
应付票据 257.57 - 20.00
应付账款 13,600.70 16,727.65 8,058.03
预收款项 933.74 1,137.05 1,285.00
合同负债 - - -
应付职工薪酬 2,302.91 2,202.04 2,146.69
应交税费 798.44 568.49 393.40
其他应付款(合计) 70,701.10 39,747.87 46,919.89
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 - - -
4-1-93
苏美达股份有限公司收购报告书
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - 5,000.00 -
其他流动负债 - -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 93,594.47 90,383.09 58,823.01
非流动负债：
长期借款 2,750.00 2,750.00 7,750.00
应付债券 -
长期应付款(合计) - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 8,306.80 2,737.86 8,486.89
递延收益-非流动负债 24.00 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 11,080.80 5,487.86 16,236.89
负债合计 104,675.26 95,870.96 75,059.90
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 134,980.00 134,980.00 125,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 - - 4,986.31
减：库存股 - - -
其它综合收益 28,390.36 11,820.17 27,361.75
专项储备 - - -
盈余公积金 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 22,731.29 22,548.88 28,133.82
归属于母公司所有者权益合计 186,101.65 169,349.05 185,481.88
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 186,101.65 169,349.05 185,481.88
4-1-94
苏美达股份有限公司收购报告书
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 18,819.76 33,778.82 30,171.62
营业总成本 18,938.49 34,235.32 37,667.07
营业成本 11,978.96 23,906.68 25,474.35
税金及附加 677.26 569.36 1,123.36
销售费用 470.07 1,199.25 2,075.36
管理费用 4,844.29 8,323.72 8,850.48
研发费用 738.85 596.22 158.27
财务费用 229.06 -465.62 41.02
其中：利息费用 1,079.28 406.83 1,070.86
减：利息收入 1,213.28 1,228.05 1,562.15
资产减值损失 77.85 105.70 102.49
信用减值损失 - - -
其他业务成本(金融类) - - -
48.40
加：其他收益 25.41 5.49
投资净收益 4,648.84 14,244.19 14,769.06
其中：对联营企业和合营企业的
844.47 3.38 9.12
投资收益
公允价值变动净收益 16.08 -20.68 4.62
资产处置收益 -0.18 -0.09 -
汇兑净收益 - - -
营业利润 4,649.25 13,772.42 7,326.64
加：营业外收入 893.86 667.96 403.01
减：营业外支出 49.10 188.30 88.58
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 5,494.02 14,252.08 7,641.06
减：所得税 852.71 1,630.74 544.22
净利润 4,641.31 12,621.33 7,096.84
持续经营净利润 4,641.31 12,621.33 7,133.82
终止经营净利润 - - -36.98
减：少数股东损益 - - -1,009.93
归属于母公司所有者的净利润 4,641.31 12,621.33 8,106.77
4-1-95
苏美达股份有限公司收购报告书
加：其他综合收益 16,570.19 -15,541.58 2,530.55
综合收益总额 21,211.50 -2,920.25 9,627.39
减：归属于少数股东的综合收益
- - -1,009.93
总额
归属于母公司普通股东综合收
21,211.50 -2,920.25 10,637.32
益总额
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,746.52 26,898.50 30,161.95
收到的税费返还 455.38 1,761.38 2,151.88
收到其他与经营活动有关的现金 72,428.67 12,390.65 10,650.42
经营活动现金流入(金融类) - - -
经营活动现金流入小计 95,630.56 41,050.53 42,964.25
购买商品、接受劳务支付的现金 6,559.88 17,043.87 21,209.60
支付给职工以及为职工支付的现金 4,886.42 5,074.16 6,554.46
支付的各项税费 2,004.99 2,685.08 2,352.29
支付其他与经营活动有关的现金 9,545.36 44,981.84 6,056.79
经营活动现金流出(金融类) - - -
经营活动现金流出小计 22,996.64 69,784.94 36,173.13
经营活动产生的现金流量净额 72,633.92 -28,734.42 6,791.11
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 12,424.29 3,400.00
取得投资收益收到的现金 1,812.08 1,462.09 1,558.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.16 6.98 607.39
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -2,091.39
净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,870.64 2,361.96 41,484.87
投资活动现金流入小计 7,682.87 16,255.33 44,959.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
250.32 10,201.81 955.73
支付的现金
投资支付的现金 469.40 25,000.00 2,294.45
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
4-1-96
苏美达股份有限公司收购报告书
支付其他与投资活动有关的现金 4,200.47 9,065.09 1.40
投资活动现金流出小计 4,920.19 44,266.91 3,251.58
投资活动产生的现金流量净额 2,762.68 -28,011.58 41,707.73
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 9,980.00 74,656.41
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 5,000.00 25,000.00 9,432.89
收到其他与筹资活动有关的现金 5,281.61 - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 10,281.61 34,980.00 84,089.30
偿还债务支付的现金 30,000.00 - 76,182.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,941.39 323.02 1,070.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,166.16 24,656.41
筹资活动现金流出小计 36,941.39 5,489.18 101,910.20
筹资活动产生的现金流量净额 -26,659.78 29,490.82 -17,820.90
汇率变动对现金的影响 -47.08 1,197.72 -600.63
现金及现金等价物净增加额 48,689.74 -26,057.46 30,077.31
期初现金及现金等价物余额 36,945.65 63,003.10 32,657.05
期末现金及现金等价物余额 85,635.38 36,945.65 62,734.35
（二）国机资产最近一个会计年度财务报表审计意见
国机资产聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第 ZG212287 号），
认为国机资产的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资产 2019 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机资产年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机资产管理有限公司 2017-2019 年
度审计报告”。
4-1-97
苏美达股份有限公司收购报告书
根据 2017-2019 年度审计报告，国机资产除中国法律、行政法规或者国家统一的
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
五、收购人一致行动人国机精工
（一）国机精工最近三年的财务报表
国机精工 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 154.48 1,658.63 24,511.33
交易性金融资产 8,371.04 - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 57.93 - -
应收账款 79.06 19.00 485.26
预付款项 7.09 34.02 226.11
其他应收款 637.20 8,026.48 8,377.37
买入返售金融资产 - - -
存货 - - 46.78
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 25.79 32.47 -
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 9,332.59 9,770.59 33,646.86
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - 5,289.65 9,517.35
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
4-1-98
苏美达股份有限公司收购报告书
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 25.59 29.58 181.21
在建工程 - - 26.78
生产性生物资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 25.59 5,319.23 61,065.30
资产总计 9,358.18 15,089.82 94,712.16
流动负债：
短期借款 - 10,000.00 29,000.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 60.24 69.94 3,399.30
预收款项 - - 22.87
合同负债 - - -
应付职工薪酬 - 2.46 18.94
应交税费 - - 55.89
其他应付款(合计) 1,024.33 - 1,367.12
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 1,084.57 10,072.40 33,864.12
4-1-99
苏美达股份有限公司收购报告书
非流动负债：
长期借款 - - 6,000.00
应付债券 - - -
长期应付款(合计) - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
递延收益-非流动负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 6,000.00
负债合计 1,084.57 10,072.40 39,864.12
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 5,000.00 5,000.00 5,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 8,246.97 8,246.97 51,287.40
减：库存股 - - -
其它综合收益 - -4,710.35 -482.65
专项储备 - - -
盈余公积金 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 -4,973.36 -3,519.20 -956.70
归属于母公司所有者权益合计 8,273.60 5,017.42 54,848.04
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 8,273.60 5,017.42 54,848.04
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 594.09 2,138.77 2,201.72
营业成本 531.86 1,623.88 1,193.90
4-1-100
苏美达股份有限公司收购报告书
税金及附加 26.05 3.14 3.17
销售费用 0.08 355.03 790.51
管理费用 6.75 1,350.47 1,849.58
研发费用 - 241.81 36.18
财务费用 29.84 1,174.12 620.61
其中：利息费用 31.42 1,202.63 1,232.74
减：利息收入 2.04 29.07 665.61
资产减值损失 - -18.15 -18.05
信用减值损失 -4.74 - -
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 21.65 - -
投资净收益 158.37 63.35 758.68
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
公允价值变动净收益 3,081.39 - -
资产处置收益 - - -
汇兑净收益 - - -
营业利润 3,256.19 -2,564.47 -1,515.52
加：营业外收入 - 1.98 2.04
减：营业外支出 - - 2.56
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
减：所得税 - - -
净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
持续经营净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
加：其他综合收益 - -4,227.70 -482.65
综合收益总额 3,256.19 -6,790.19 -1,998.69
减：归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
归属于母公司普通股东综合收
3,256.19 -6,790.19 -1,998.69
益总额
合并现金流量表
4-1-101
苏美达股份有限公司收购报告书
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 547.27 960.30 2,910.90
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,682.69 869.37 4,650.50
经营活动现金流入(金融类) - - -
经营活动现金流入小计 2,229.97 1,829.67 7,561.40
购买商品、接受劳务支付的现金 583.86 4,391.56 423.96
支付给职工以及为职工支付的现金 4.83 1,182.44 2,060.59
支付的各项税费 26.05 11.77 127.94
支付其他与经营活动有关的现金 3.31 992.29 6,559.64
经营活动现金流出(金融类) - - -
经营活动现金流出小计 618.05 6,578.06 9,172.14
经营活动产生的现金流量净额 1,611.91 -4,748.38 -1,610.73
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 158.37 63.35 2,319.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,476.09
投资活动现金流入小计 158.37 63.35 6,796.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- 173.32 165.50
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 8,996.16
投资活动现金流出小计 - 173.32 9,161.66
投资活动产生的现金流量净额 158.37 -109.97 -2,365.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
4-1-102
苏美达股份有限公司收购报告书
取得借款收到的现金 - 19,000.00 38,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8,406.99 16,512.98 -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 8,406.99 35,512.98 38,000.00
偿还债务支付的现金 10,000.00 44,000.00 19,051.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31.42 1,202.63 1,232.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 7,481.44 -
筹资活动现金流出小计 10,031.42 52,684.07 20,284.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,624.43 -17,171.10 17,715.99
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 145.86 -22,029.45 13,739.64
期初现金及现金等价物余额 8.63 22,038.07 8,298.43
期末现金及现金等价物余额 154.48 8.63 22,038.07
（二）国机精工最近一个会计年度财务报表审计意见
国机精工聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第 ZG10850 号），
认为国机精工的财务报表在所有重大方面公允反映了国机精工 2019 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机精工年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“郑州国机精工发展有限公司 2017-2019
年度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，国机精工除中国法律、行政法规或者国家统一的
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
4-1-103
苏美达股份有限公司收购报告书
六、收购人一致行动人常林有限
（一）常林有限最近三年的财务报表
常林有限 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,589.07 21,303.56 34,724.15
交易性金融资产 22,200.00 14,792.96 32,800.00
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 71,965.75 72,373.79 82,345.04
预付款项 2,339.53 3,471.01 2,479.99
其他应收款 11,813.81 17,801.87 26,816.78
买入返售金融资产 - - -
存货 35,117.05 33,581.94 37,182.99
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 321.08 546.97 546.60
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 159,346.28 163,872.11 216,895.55
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 2,492.91 2,623.56 2,623.56
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 43,073.05 33,935.56 15,152.23
投资性房地产 - - -
固定资产 51,200.18 54,733.44 57,452.85
在建工程 117.60 60.34 29.91
4-1-104
苏美达股份有限公司收购报告书
生产性生物资产 - - -
无形资产 15,786.52 16,219.11 16,651.71
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 592.73 335.72 138.33
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 113,262.99 107,907.75 92,048.60
资产总计 272,609.27 271,779.85 308,944.14
流动负债：
短期借款 47,545.00 60,200.00 56,870.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 87,256.32 77,837.87 81,866.17
预收款项 2,186.64 3,131.04 3,274.24
合同负债 - - -
应付职工薪酬 737.21 1,127.83 870.54
应交税费 495.60 498.06 250.02
其他应付款(合计) 5,641.26 3,260.27 3,239.25
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 143,862.02 146,055.06 146,370.22
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款(合计) 355.57 4,867.34 10,890.76
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 2.86 2.86 2.86
递延收益 23.57 164.96 306.35
递延所得税负债 102.51 102.51 102.51
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 484.50 5,137.67 11,302.47
4-1-105
苏美达股份有限公司收购报告书
负债合计 144,346.53 151,192.73 157,672.69
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 60,500.00 60,000.00 10,000.00
其它权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积金 96,763.83 97,263.83 147,263.83
减：库存股 - -
其它综合收益 -205.60 -234.18 -223.82
专项储备 27.31 191.19 152.71
盈余公积金 99.77 99.77 99.77
一般风险准备 - - -
未分配利润 -30,605.96 -39,164.98 -9,229.96
归属于母公司所有者权益合计 126,579.35 118,155.62 148,062.53
少数股东权益 1,683.40 2,431.50 3,208.93
所有者权益合计 128,262.75 120,587.13 151,271.45
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 97,320.71 104,514.25 110,458.51
营业总成本 105,237.13 135,011.29 135,364.93
营业成本 90,009.73 102,322.67 100,327.17
税金及附加 788.39 777.39 884.83
销售费用 4,292.62 6,196.68 9,046.19
管理费用 2,854.40 5,108.36 5,841.05
研发费用 2,931.04 3,375.03 2,135.96
财务费用 4,360.95 3,956.74 3,634.19
其中：利息费用 4,568.29 4,407.60 2,774.58
减：利息收入 324.13 283.17 177.21
资产减值损失 5,686.96 13,274.42 13,495.53
信用减值损失 - - -
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 1,285.04 836.02 -
4-1-106
苏美达股份有限公司收购报告书
投资净收益 11,751.43 16,825.93 2,882.99
其中：对联营企业和合营企业的
9,137.49 14,494.04 2,882.99
投资收益
公允价值变动净收益 7,440.00 -18,040.00 5,200.00
资产处置收益 754.15 -0.78 -0.22
汇兑净收益 37.25 221.12 -
营业利润 7,627.24 -30,875.87 -16,823.64
加：营业外收入 28.99 46.67 863.93
减：营业外支出 109.62 143.18 115.02
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 7,546.61 -30,972.37 -16,074.73
减：所得税 -255.02 -252.46 96.96
净利润 7,801.63 -30,719.91 -16,171.69
持续经营净利润 7,801.63 -30,719.91 -16,171.69
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 -757.40 -784.89 -191.63
归属于母公司所有者的净利润 8,559.02 -29,935.02 -15,980.06
加：其他综合收益 37.87 -2.89 -7.52
综合收益总额 7,839.50 -30,722.80 -16,179.21
减：归属于少数股东的综合收益
-748.11 -777.42 -183.45
总额
归属于母公司普通股东综合收
8,587.61 -29,945.38 -15,995.77
益总额
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,351.77 82,183.54 75,721.47
收到的税费返还 518.29 1,420.31 2,584.56
收到其他与经营活动有关的现金 231,083.88 34,866.54 58,455.52
经营活动现金流入小计 300,953.94 118,470.39 136,761.56
购买商品、接受劳务支付的现金 49,431.73 79,662.30 47,070.48
支付给职工以及为职工支付的现金 15,916.79 16,077.52 15,541.11
支付的各项税费 1,630.28 1,284.73 1,761.05
4-1-107
苏美达股份有限公司收购报告书
支付其他与经营活动有关的现金 216,474.95 33,040.75 68,379.50
经营活动现金流出小计 283,453.75 130,065.30 132,752.15
经营活动产生的现金流量净额 17,500.19 -11,594.91 4,009.41
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 126.00 1.90 -
取得投资收益收到的现金 2,618.60 2,331.89 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
901.43 2.30 1.20
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,646.02 2,336.09 1.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
260.06 575.53 352.55
支付的现金
投资支付的现金 - 140.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,443.01 -
投资活动现金流出小计 260.06 2,158.54 352.55
投资活动产生的现金流量净额 3,385.96 177.55 -351.35
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 2,040.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 55,100.00 101,000.00 94,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,112.68
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 55,100.00 101,000.00 97,352.68
偿还债务支付的现金 67,755.00 97,582.36 86,157.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,272.73 3,328.45 2,616.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,279.72 5,452.93 6,124.43
筹资活动现金流出小计 76,307.45 106,363.75 94,898.50
筹资活动产生的现金流量净额 -21,207.45 -5,363.75 2,454.18
汇率变动对现金的影响 -7.75 -216.71 -207.79
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苏美达股份有限公司收购报告书
现金及现金等价物净增加额 -329.05 -16,997.82 5,904.45
期初现金及现金等价物余额 2,855.80 19,853.63 13,949.18
期末现金及现金等价物余额 2,526.75 2,855.80 19,853.63
（二）常林有限最近一个会计年度财务报表审计意见
常林有限聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕第 002638 号），认
为常林有限的财务报表在所有重大方面公允反映了常林有限 2019 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）常林有限年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机重工集团常林有限公司 2017-2019
年度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，常林有限除中国法律、行政法规或者国家统一的
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
七、收购人一致行动人中国福马
（一）中国福马最近三年的财务报表
中国福马 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 39,407.52 38,654.59 54,516.68
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,557.96 6,796.57
39,850.20
应收账款 34,795.80 40,679.44
4-1-109
苏美达股份有限公司收购报告书
应收款项融资 3,268.83 1,389.63 -
预付款项 13,455.27 13,410.24 13,158.55
其他应收款 821.16 1,407.38 1,309.88
买入返售金融资产 - - -
存货 27,779.35 27,505.11 24,323.90
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 20.09 13.96 -
其他流动资产 2,682.24 4,094.86 5,163.29
流动资产合计 123,788.21 133,951.78 138,322.50
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 11,381.90 8,732.91 13,167.10
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 35,623.91 34,692.29 33,408.62
投资性房地产 - - -
固定资产 67,760.67 71,033.37 74,091.94
在建工程 526.30 689.18 1,269.78
生产性生物资产 - - -
无形资产 23,183.16 23,656.18 25,011.28
开发支出 - 200.63
商誉 83.21 83.21 83.21
长期待摊费用 212.64 202.69 249.16
递延所得税资产 3,131.93 3,372.15 3,401.00
其他非流动资产 - 107.76 102.45
非流动资产合计 141,903.72 142,770.35 150,784.53
资产总计 265,691.92 276,722.13 289,107.03
流动负债：
短期借款 29,750.00 35,000.00 42,317.17
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 34,798.70 36,350.51 33,505.84
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苏美达股份有限公司收购报告书
预收款项 13,245.42 16,899.36 13,455.04
合同负债 - - -
应付职工薪酬 2,234.91 2,945.68 3,274.88
应交税费 914.35 1,713.08 1,624.77
其他应付款(合计) 5,584.50 5,063.40 5,514.98
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
其他金融类流动负债 - -
流动负债合计 86,527.89 97,972.02 99,692.68
非流动负债：
长期借款 15,300.00 16,800.00 18,326.00
应付债券 - - -
长期应付款(合计) 2,558.74 3,483.97 6,415.03
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 7,687.16 8,797.40 9,880.82
递延所得税负债 2,572.18 1,985.43 3,065.68
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 28,118.08 31,066.79 37,687.53
负债合计 114,645.97 129,038.81 137,380.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 92,911.70 92,911.70 92,911.70
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 13,536.13 13,536.13 14,434.45
减：库存股 - - -
其它综合收益 10,715.91 8,834.49 12,414.24
专项储备 171.71 229.63 229.85
盈余公积金 214.30 214.30 214.30
一般风险准备 - - -
未分配利润 -6,118.08 -6,424.45 -7,812.10
归属于母公司所有者权益合计 111,431.67 109,301.80 112,392.44
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少数股东权益 39,614.28 38,381.52 39,334.38
所有者权益合计 151,045.95 147,683.32 151,726.82
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 168,923.49 165,951.38 196,100.19
营业总成本 171,669.56 168,811.20 201,637.07
营业成本 145,006.11 141,912.43 169,750.21
税金及附加 1,324.41 1,722.31 1,759.71
销售费用 6,104.54 5,789.80 4,077.05
管理费用 14,783.48 15,336.23 16,225.88
研发费用 2,736.64 2,210.00 2,603.34
财务费用 1,714.37 1,840.43 2,889.70
其中：利息费用 2,460.45 2,673.23 3,183.16
减：利息收入 593.10 552.49 710.13
资产减值损失 15.70 1,580.40 4,331.17
信用减值损失 87.28
加：其他收益 2,165.40 1,773.53 1,955.99
投资净收益 1,850.85 1,173.32 674.30
其中：对联营企业和合营企业的
929.85 578.83 236.57
投资收益
公允价值变动净收益
资产处置收益 1,141.70 2,334.48 3,680.87
汇兑净收益 283.84 369.46 -326.17
营业利润 2,308.91 841.11 774.27
加：营业外收入 159.92 1,316.06 486.10
减：营业外支出 213.91 103.68 86.77
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 2,254.92 2,053.49 1,173.61
减：所得税 707.92 435.47 1,137.74
净利润 1,547.00 1,618.02 35.87
持续经营净利润 1,547.00 1,618.02 35.87
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 1,240.63 259.95 427.03
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苏美达股份有限公司收购报告书
归属于母公司所有者的净利润 306.37 1,358.06 -391.16
加：其他综合收益 1,881.42 -3,579.75 -2,703.70
综合收益总额 3,428.42 -1,961.73 -2,667.83
减：归属于少数股东的综合收益
1,240.63 259.95 420.49
总额
归属于母公司普通股东综合收
2,187.79 -2,221.68 -3,088.32
益总额
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 145,269.97 165,127.37 193,466.97
收到的税费返还 5,079.45 5,526.06 3,953.24
收到其他与经营活动有关的现金 7,164.78 4,315.73 3,536.71
经营活动现金流入小计 157,514.20 174,969.17 200,956.93
购买商品、接受劳务支付的现金 109,029.60 139,704.32 144,528.80
支付给职工以及为职工支付的现金 21,215.49 21,030.58 20,608.89
支付的各项税费 5,055.61 4,855.49 7,531.39
支付其他与经营活动有关的现金 15,303.96 16,016.39 8,590.60
经营活动现金流出小计 150,604.66 181,606.78 181,259.68
经营活动产生的现金流量净额 6,909.55 -6,637.61 19,697.24
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 62.98
取得投资收益收到的现金 476.71 556.62 1,674.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,153.45 6,542.12 10,308.45
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 1,630.17 7,098.74 12,046.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,181.46 2,936.81 3,084.39
支付的现金
投资支付的现金 110.02 875.00 107.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 4.09 330.92 -
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苏美达股份有限公司收购报告书
投资活动现金流出小计 1,295.58 4,142.74 3,192.04
投资活动产生的现金流量净额 334.58 2,956.00 8,854.15
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 31,300.00 39,700.00 55,557.33
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 31,300.00 39,700.00 55,557.33
偿还债务支付的现金 38,050.00 48,517.17 81,793.29
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,445.79 2,690.67 3,896.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 40,495.79 51,207.84 85,689.49
筹资活动产生的现金流量净额 -9,195.79 -11,507.84 -30,132.16
汇率变动对现金的影响 88.42 22.30 -196.83
现金及现金等价物净增加额 -1,863.24 -15,167.15 -1,777.60
期初现金及现金等价物余额 36,155.53 51,322.68 53,100.27
期末现金及现金等价物余额 34,292.30 36,155.53 51,322.68
（二）中国福马最近一个会计年度财务报表审计意见
中国福马聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕第 003059 号），认
为中国福马的财务报表在所有重大方面公允反映了中国福马 2019 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）中国福马年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国福马机械集团有限公司 2017-2019
年度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，中国福马除中国法律、行政法规或者国家统一的
4-1-114
苏美达股份有限公司收购报告书
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
八、收购人一致行动人合肥研究院
（一）合肥研究院最近三年的财务报表
合肥研究院 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 128,926.60 121,703.91 90,848.74
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 3,392.78 2,576.44 5,253.96
应收账款 76,531.65 73,437.27 70,005.86
应收款项融资 1,667.67 3,066.48 -
预付款项 20,058.86 19,948.47 10,256.63
其他应收款 9,977.18 5,156.27 6,757.93
买入返售金融资产 - - -
存货 38,458.69 30,927.48 15,263.99
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,189.86 1,291.13 617.28
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 280,203.30 258,107.46 199,004.39
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 18,217.21 18,004.21 18,286.98
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
4-1-115
苏美达股份有限公司收购报告书
长期应收款 - - 3,190.78
长期股权投资 1,146.46 1,128.79 1,057.84
投资性房地产 4.98 4.98 -
固定资产 25,363.32 29,468.33 25,120.66
在建工程 13,515.86 11,077.41 10,258.52
生产性生物资产 - - -
无形资产 12,965.22 13,497.14 3,429.97
开发支出 - 443.39 111.67
商誉 - - -
长期待摊费用 889.40 495.01 -
递延所得税资产 3,123.09 2,652.61 3,267.32
其他非流动资产 7.10 49.81 -
非流动资产合计 75,232.63 76,821.69 64,723.74
资产总计 355,435.93 334,929.14 263,728.13
流动负债：
短期借款 7,500.00 9,800.00 -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 64,534.46 68,146.34 36,458.65
应付票据 6,574.08 5,444.82 4,934.37
应付账款 57,960.38 62,701.52 31,524.28
预收款项 40,008.29 29,526.00 19,614.21
合同负债 - - -
应付职工薪酬 1,292.08 1,148.20 954.16
应交税费 5,488.59 4,829.00 6,178.62
其他应付款(合计) 10,444.47 12,463.55 13,301.66
应付利息 - - -
应付股利 49.91 46.72 -
其他应付款 10,394.56 12,416.83 13,301.66
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 129,267.88 125,913.09 76,507.30
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苏美达股份有限公司收购报告书
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款(合计) 18,972.96 19,132.88 18,132.07
长期应付款 - - -
专项应付款 18,972.96 19,132.88 18,132.07
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 313.96 136.28 669.80
递延所得税负债 3,198.11 2,724.49 1,169.31
递延收益-非流动负债 1,293.94 947.42 623.28
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 23,778.98 22,941.07 20,594.46
负债合计 153,046.86 148,854.16 97,101.76
所有者权益(或股东权益)： - -
实收资本(或股本) 39,000.00 39,000.00 39,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 74,509.58 74,518.48 55,950.91
减：库存股 - - -
其它综合收益 3,116.98 1,326.78 6,626.08
专项储备 1,793.80 1,750.11 1,548.66
盈余公积金 6,666.27 5,749.60 5,326.46
一般风险准备 - - -
未分配利润 38,966.74 26,860.73 24,321.31
归属于母公司所有者权益合计 164,053.38 149,205.70 132,773.41
少数股东权益 38,335.69 36,869.29 33,852.97
所有者权益合计 202,389.07 186,074.99 166,626.37
合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 208,504.63 211,498.92 174,390.76
营业总成本 195,476.08 197,026.59 176,961.87
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苏美达股份有限公司收购报告书
营业成本 167,014.33 168,013.05 134,149.88
税金及附加 1,309.92 1,185.01 1,718.26
销售费用 4,140.49 3,822.10 2,529.30
管理费用 13,909.19 13,245.43 9,157.91
研发费用 11,630.43 12,254.81 14,148.67
财务费用 -2,528.28 -1,493.80 -906.60
其中：利息费用 564.86 513.32 105.03
减：利息收入 3,204.17 2,039.49 1,051.90
资产减值损失 -1,058.66 -755.95 16,164.45
信用减值损失 158.28 - -
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 10,420.24 12,203.26 1,174.04
投资净收益 4,041.19 357.35 377.57
其中：对联营企业和合营企业的
85.17 138.45 83.34
投资收益
公允价值变动净收益 - - -
资产处置收益 1,632.87 639.10 27,874.93
汇兑净收益 - - -
营业利润 28,222.47 26,916.09 26,855.43
加：营业外收入 1,029.42 2,124.90 548.86
减：营业外支出 540.52 436.54 249.68
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 28,711.36 28,604.44 27,154.61
减：所得税 3,934.08 3,108.30 6,611.78
净利润 24,777.29 25,496.14 20,542.83
持续经营净利润 24,148.76 25,492.58 21,665.33
终止经营净利润 628.53 3.56 -1,122.50
减：少数股东损益 3,163.70 3,211.97 9,547.14
归属于母公司所有者的净利润 21,613.59 22,284.18 10,995.70
加：其他综合收益 1,790.20 -5,234.27 -2,927.05
综合收益总额 26,567.49 20,261.87 17,615.78
减：归属于少数股东的综合收益
3,163.70 3,199.93 9,547.14
总额
归属于母公司普通股东综合收
23,403.79 17,061.95 8,068.65
益总额
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苏美达股份有限公司收购报告书
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 233,017.06 237,510.21 200,919.67
收到的税费返还 2302.50 1267.13 77.65
收到其他与经营活动有关的现金 25,072.73 23,121.37 15,726.55
经营活动现金流入(金融类) - - -
经营活动现金流入小计 260,392.30 261,898.71 216,723.88
购买商品、接受劳务支付的现金 177,413.72 165,865.91 144,741.78
支付给职工以及为职工支付的现金 36,423.07 34,922.91 30,115.52
支付的各项税费 9,605.15 10,606.83 11,713.32
支付其他与经营活动有关的现金 16,442.49 20,400.65 15,426.67
经营活动现金流出(金融类) - - -
经营活动现金流出小计 239,884.43 231,796.30 201,997.29
经营活动产生的现金流量净额 20,507.87 30,102.41 14,726.59
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,000
取得投资收益收到的现金 339.22 283.33 372.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4,159.25 3,771.14 34,035.46
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 566.94
投资活动现金流入小计 4,498.47 4,054.47 35,975.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
5,179.42 6,703.26 3,424.65
产支付的现金
投资支付的现金 5,975.00 1,406.77 1,108.23
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12.92 768.30 142.14
投资活动现金流出小计 11,167.34 8,878.33 4,675.01
投资活动产生的现金流量净额 -6,668.88 -4,823.86 31,299.99
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
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苏美达股份有限公司收购报告书
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 8,104.00 10,700.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 8,104.00 10,700.00 -
偿还债务支付的现金 10,404.00 10,380.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,234.78 4,763.56 7,871.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、
1,224.47 - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 7,202.56
筹资活动现金流出小计 20,638.78 15,143.56 15,074.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,534.78 -4,443.56 -15,074.00
汇率变动对现金的影响 15.72 25.18 34.82
现金及现金等价物净增加额 1,319.93 20,860.17 30,987.40
期初现金及现金等价物余额 119,835.91 98,975.74 59,507.59
期末现金及现金等价物余额 121,155.84 119,835.91 90,494.99
（二）合肥研究院最近一个会计年度财务报表审计意见
合肥研究院聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第 ZG213087
号），认为合肥研究院的财务报表在所有重大方面公允反映了合肥研究院 2019 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）合肥研究院年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“合肥通用机械研究院有限公司
2017-2019 年度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，合肥研究院除中国法律、行政法规或者国家统一
的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所
采用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
4-1-120
苏美达股份有限公司收购报告书
九、收购人一致行动人中国电研
（一）中国电研最近三年的财务报表
中国电研 2017 年、2018 年、2019 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 67,801.50 32,123.04 34,333.18
交易性金融资产 69,000.00 - -
应收票据 22,328.51 35,152.39 28,076.90
应收账款 53,514.97 56,240.37 42,578.36
应收款项融资 5,531.37 - -
预付款项 7,657.07 9,852.99 7,760.00
其他应收款 1,512.32 1,889.13 1,746.00
存货 44,650.56 61,918.84 60,455.01
其他流动资产 2,969.36 2,247.42 3,352.15
流动资产合计 274,965.66 199,424.19 178,301.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - 10,385.81 9,123.50
长期股权投资 1,030.13 742.79 -
其他权益工具投资 14,765.58 - -
投资性房地产 455.5 - -
固定资产 34,313.58 33,602.20 35,775.00
在建工程 12,066.56 4,528.67 1,416.52
无形资产 10,462.61 10,149.51 10,054.77
商誉 177.11 84.98 84.98
长期待摊费用 535.35 124.67 233.71
递延所得税资产 3,519.33 3,825.55 3,156.42
其他非流动资产 1,855.61 713.40 911.35
非流动资产合计 79,181.37 64,157.58 60,756.25
资产总计 354,147.03 263,581.77 239,057.85
4-1-121
苏美达股份有限公司收购报告书
流动负债：
短期借款 1,010.00 500.00 -
交易性金融负债 6.75 - -
以公允价值计量且其变动计
- 86.91 -
入当期损益的金融负债
应付票据 13,284.46 16,882.57 14,655.35
应付账款 47,152.58 52,981.74 43,312.86
预收款项 37,337.27 49,927.83 55,518.34
应付职工薪酬 11,760.28 9,753.17 6,938.57
应交税费 2,543.91 4,760.09 4,831.77
其他应付款 8,106.16 13,409.05 6,239.33
一年内到期的非流动负债 372.06 30.45 30.27
其他流动负债 - - 0.17
流动负债合计 121,573.47 148,331.81 131,526.66
非流动负债：
长期借款 1,160.00 200.00 -
长期应付款 278.88 319.51 325.07
预计负债 2,927.37 1,610.53 1,004.44
递延收益 12,462.61 9,454.54 6,439.68
递延所得税负债 43.43 - 17.72
非流动负债合计 16,872.29 11,584.58 7,786.91
负债合计 138,445.76 159,916.39 139,313.57
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 40,450.00 35,450.00 35,450.00
资本公积 140,463.34 53,597.74 53,597.74
其它综合收益 3,088.17 -1,871.11 88.62
盈余公积金 2,302.01 7,756.08 6,332.24
未分配利润 26,793.10 7,308.94 3,188.12
归属于母公司所有者权益合
213,096.62 102,241.65 98,656.72
计
少数股东权益 2,604.65 1,423.73 1,087.56
所有者权益合计 215,701.27 103,665.38 99,744.28
负债和股东权益总计 354,147.03 263,581.77 239,057.85
合并利润表
4-1-122
苏美达股份有限公司收购报告书
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 275,239.77 259,779.69 194,236.26
营业总成本 247,410.49 237,102.07 184,646.89
营业成本 185,215.93 182,572.00 137,163.31
税金及附加 1,914.34 1,779.37 1,709.83
销售费用 22,391.52 19,917.60 17,020.93
管理费用 16,408.39 12,614.72 11,782.12
研发费用 21,447.51 19,923.58 16,207.16
财务费用 32.81 294.79 763.54
其中：利息费用 247.56 181.38 425.16
减：利息收入 540.06 237.29 400.13
加：其他收益 4,456.48 4,314.24 4,502.50
投资净收益 -286.06 -1,119.96 101.72
其中：对联营企业和合营企业的
-112.66 -257.21 -
投资收益
公允价值变动净收益 80.16 -86.91 -
信用减值损失 -3,626.81 - -
资产减值损失 -413.39 -3,120.33 1,330.15
资产处置收益 0.19 -4.27 0.08
营业利润 28,039.86 22,660.40 12,863.53
加：营业外收入 807.63 494.26 89.71
减：营业外支出 1,109.67 244.60 588.82
利润总额 27,737.81 22,910.06 12,364.42
减：所得税 2,187.10 1,882.87 1,232.91
净利润 25,550.71 21,027.19 11,131.52
其中：持续经营净利润 25,550.71 21,027.19 11,131.52
归属于母公司所有者的
25,217.25 20,691.01 11,190.07
净利润
少数股东损益 333.46 336.17 -58.55
其他综合收益税后净额 2,946.55 -1,959.73 -1,676.46
综合收益总额 28,497.26 19,067.46 9,455.05
其中：归属于母公司普通股东
28,163.80 18,731.28 9,513.61
综合收益总额
归属于少数股东的综合 333.46 336.17 -58.55
4-1-123
苏美达股份有限公司收购报告书
收益总额
合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 257,214.08 218,288.74 177,567.84
收到的税费返还 6,705.70 7,213.65 3,289.98
收到其他与经营活动有关的现金 8,814.65 8,209.38 5,541.94
经营活动现金流入小计 272,734.43 233,711.77 186,399.76
购买商品、接受劳务支付的现金 140,569.41 141,279.74 110,923.04
支付给职工以及为职工支付的现金 50,306.79 43,034.98 37,205.08
支付的各项税费 14,483.04 13,325.46 8,137.66
支付其他与经营活动有关的现金 22,790.15 18,661.57 16,545.51
经营活动现金流出小计 228,149.39 216,301.75 172,811.29
经营活动产生的现金流量净额 44,585.04 17,410.02 13,588.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,098.66 - -
取得投资收益收到的现金 305.25 92.67 101.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资
158.72 7.74 5.66
产收回的现金净额
取得子公司收到的现金净额 0.44 - -
收到其他与投资活动有关的现金 43,000.00 - -
投资活动现金流入小计 44,563.06 100.41 107.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资
15,679.20 8,367.36 6,330.51
产支付的现金
投资支付的现金 1,520.00 4,570.00 1,610.00
支付其他与投资活动有关的现金 112,000.00 - -
投资活动现金流出小计 129,199.20 12,937.36 7,940.51
投资活动产生的现金流量净额 -84,636.13 -12,836.95 7,833.13
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 87,302.59 - 52,204.85
取得借款收到的现金 9,040.00 4,100.00 -
筹资活动现金流入小计 96,342.59 4,100.00 52,204.85
偿还债务支付的现金 7,485.60 3,400.00 16,000.00
4-1-124
苏美达股份有限公司收购报告书
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,881.94 9,212.21 26,406.58
筹资活动现金流出小计 18,367.54 12,612.21 42,406.58
筹资活动产生的现金流量净额 77,975.05 -8,512.21 9,798.27
汇率变动对现金的影响 -14.05 210.66 -364.33
现金及现金等价物净增加额 37,909.90 -3,728.48 15,189.28
加：期初现金及现金等价物余额 27,804.69 31,533.17 16,343.89
期末现金及现金等价物余额 65,714.59 27,804.69 31,533.17
（二）中国电研最近一个会计年度财务报表审计意见
中国电研聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （安永华明（2020）审字第
61008086_A01 号），认为中国电研的财务报表在所有重大方面公允反映了中国电研
2019 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）中国电研年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国电器科学研究院股份有限公司
2017-2019 年度审计报告”。
根据 2017-2019 年度审计报告，中国电研除中国法律、行政法规或者国家统一的
会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年度财务报告所采
用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
4-1-125
苏美达股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人
及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
4-1-126
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资本控股有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机财务有限责任公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
年 月 日
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律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所
法定代表人：
郭 斌
经 办 律 师：
李 丽
经 办 律 师：
黄宇聪
苏美达股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单；
3、收购人关于收购上市公司的有关内部决议；
4、国机集团的批准文件；
5、国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《股份转让协议》；
5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个
月内发生的相关交易的协议、合同；
6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明；
7、收购人、收购人的一致行动人及其内幕信息知情人关于持有或买卖该上市公司
股份的说明；
8、北京市嘉源律师事务所关于持有或买卖苏美达股票的情况说明；
9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人 2017-2019 年度经审计的财务会计报告；
12、北京市嘉源律师事务所关于《苏美达股份有限公司收购报告书》的法律意见
书；
13、北京市嘉源律师事务所关于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持
股份的法律意见书；
14、中国证监会及上交所要求的其他材料。
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二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
苏美达股份有限公司
地址： 江苏省南京市长江路 198 号
网址： https://www.sumec.com
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（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
年 月 日
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法定代表人（或授权代表）：
国机资本控股有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
国机财务有限责任公司（盖章）
年 月 日
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法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
年 月 日
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法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
年 月 日
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 苏美达股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市
股票简称 苏美达 股票代码 600710
收购人名称 中国机械工业集团有限公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 √ 否 □ 内、外两个以上上 是 √ 否 □
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数量及
持股数量： 303,521,199 股
占上市公司已发行
股份比例 持股比例： 23.23%
股票种类： 普通股
本次收购股份的数
变动数量： 142,105,200 股
量及变动比例
变动比例： 10.87%
在上市公司中拥有 时间： 2020 年 11 月 23 日签署《股份转让协议》
权益的股份变动的
时间及方式 方式： 同一控制下非公开协议转让
苏美达股份有限公司收购报告书
是 √ 否□
是否免于发出要约 回答“是”，请注明免除理由：本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一
项规定的情形。
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易 备注：上市公司与国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争或
潜在同业竞争 备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
是 □ 否 √
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 备注：截至本报告书签署日，国机集团无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
增持 的安排的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
苏美达股份有限公司收购报告书
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
国机资本控股有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
国机财务有限责任公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
国机资产管理有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
年 月 日