苏美达股份有限公司独立董事
             关于公司相关事项的专项说明和独立意见
    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证

券交易所股票上市规则》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为苏美

达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,对

公司第九届董事会第五次会议相关事项以及年度对外担保事项发表如下独立意

见：

       一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（2017年修订）、证监发[2005]120号文《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2020

年年度报告》的审计意见，我们对公司2020年度对外担保情况进行了认真的检查

和核实，并发表专项说明及独立意见如下：

    公司能够认真贯彻执行相关法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制

对外担保风险。截至2020年12月31日，公司对子公司提供担保的事项以及子公司

为其子公司提供担保的事项，不存在与上述法律法规以及证监发[2003]56号、证

监发[2005]120号文件规定相违背的情形。

       二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司不断健全和完善内部控制体系，各项内部控制制度符合有关

法律法规和监管部门要求。内部控制体系可以得到有效执行，不存在重大缺陷。

公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控

制体系建设和实际运行情况。

       三、关于2020年度募集资金存放与使用的情况的独立意见

    公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资

金进行了专户存储，募集资金的使用均履行了相应的审批程序，不存在变相改变

募集资金投向、违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及投资者权益的情形。
       四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司经营业绩、股东

合理回报及未来发展前景等各种因素，符合公司当前的实际情况。上述方案的实

施符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此我们同意

本次利润分配方案并同意将此方案提交 2020 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2021-2023 年度股东回报规划的独立意见

    公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司发展与股东回报，

进一步提高了投资者分红比例，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股

东利益的情况。因此我们同意《2021-2023 年度股东回报规划》并同意将此规划

提交 2020 年年度股东大会审议。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更，为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。
变更后的会计政策，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，更
客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是
中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。 综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

    七、关于公司 2020 年度计提减值准备的独立意见
    公司 2020 年度计提减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分合理，
有助于真实、公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，向投资者提供更
加可靠的会计信息；本次计提资产减值准备事项的决策程序规范合法，不存在损
害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次计
提减值准备事项。

    八、关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的独立意见

    本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签署金融服务协议符合
公司发展需要，国机财务提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷
款利率，存贷款以外其他金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收
取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，不存在损害公

司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次交易时，关联董事

杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生回避表决。本议

案审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的

规定。综上，我们同意本次关联交易事项。本次关联交易尚须获得股东大会的批

准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

权。
       九、关于聘任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具

有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专

项审计工作的要求，在公司2020年度审计中，天健所勤勉、尽职、公允、独立地

对公司2020年度财务状况和内控情况出具了审计报告，在审计活动中工作态度严

谨、负责、专业，顺利完成了2020年审计工作。公司董事会在审议《关于续聘会

计师事务所的议案》时相关审议程序履行合法合规。我们同意续聘该事务所为公

司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2020

年年度股东大会审议。

       十、关于支付公司 2020 年董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    2020年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际

经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公

司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。




                                          独立董事：焦世经、刘俊、陈冬华
                                                         2021 年 4 月 15 日