苏美达股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 5 月
2020 年年度股东大会议程
时间：2021 年 5 月 11 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 相关人员介绍议案，与会股东审议
三、 独立董事代表汇报独立董事的年度工作报告
四、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
五、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、 与会股东及代理人现场投票表决
七、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、 统计网络投票和现场投票合并结果
九、 总监票人宣读投票表决结果
十、 律师事务所发表法律意见
十一、 通过大会决议
十二、 主持人宣布会议闭幕
2020 年年度股东大会议案清单
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于《公司 2020 年度报告及摘要》的议案 √
2 关于《公司 2020 年年度财务决算报告》的议案 √
3 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 √
4 关于公司 2021-2023 年度股东回报规划的议案 √
5 关于聘任公司 2021 年年审及内部控制审计事务所的议案 √
6 关于《公司 2020 年董事会工作报告》的议案 √
7 关于《公司 2020 年监事会工作报告》的议案 √
8 关于支付公司 2020 年董事及监事薪酬的议案 √
关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务
9 √
协议暨关联交易的议案
议案材料目录
议案一 ：关于《公司 2020 年度报告及摘要》的议案 ..................... 1
议案二 ： 关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案 ................... 1
议案三 ： 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 ....................... 8
议案四 ：关于公司 2021-2023 年度股东回报规划的议案 ............ 10
议案五 ：关于聘任公司 2021 年年审及内部控制审计事务所的议案
............................................................................................................... 13
议案六 ：关于《公司 2020 年董事会工作报告》的议案 ............... 18
议案七 ：关于《公司 2020 年监事会工作报告》的议案 ............... 29
议案八 ：关于支付公司 2020 年董事及监事薪酬的议案 ............... 32
议案九 : 关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协
议暨关联交易的议案............................................................................ 33
i
议案一：关于《公司 2020 年度报告及摘要》的议案
公司 2020 年年报及摘要请予以审议，具体内容见公司
2021 年 4 月 16 日在上交所网站公布的资料。
1
议案二： 关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案
提交本次会议的 2020 年度财务决算报告，已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020 年度公司执行《企业会计准则----基本准则》和其
他各项会计准则的规定。
2020 年度公司合并报表范围与 2019 年相比有所变化，
报告期内，公司纳入合并范围的企业一共为 198 户（其中子
企业户数为 197 户），较上期净增加 21 家子公司。
2020 年度起，公司执行《新收入准则》，并按照准则要
求，对年初数进行了追溯重述。
2020 年，新冠疫情全球大流行，叠加单边主义、保护主
义和全球化逆流，对全球经济造成了严重冲击。面对国内外
风险挑战明显上升的复杂局面，在董事会的决策部署、经营
班子的奋力拼搏下，全体苏美达人发扬伟大抗疫精神，迎难
而上、团结奋战，实现了逆势增长。
1
一、2020年经营情况 （单位:万元）
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减%
营业收入 9,858,990.51 8,567,233.62 15.08
减:营业成本 9,312,920.84 7,975,455.56 16.77
税金及附加 9,342.95 9,897.41 -5.60
销售费用 147,867.94 173,329.71 -14.69
管理费用 81,932.14 96,998.58 -15.53
研发费用 36,631.81 37,079.77 -1.21
财务费用 43,114.96 52,574.50 -17.99
信用减值损失 14,774.27 24,745.09 -40.29
资产减值损失 4,395.54 20,499.58 -78.56
加：其他收益 11,491.24 9,561.63 20.18
投资收益 4,300.71 11,813.13 -63.59
公允价值变动收益 5,409.19 — —
资产处置收益 489.58 28.16 1,638.57
加:营业外收入 7,112.50 4,533.24 56.90
减:营业外支出 14,034.44 8,875.01 58.13
利润总额 222,778.84 193,714.58 15.00
2
2020 年度，公司营业收入总额为 985.90 亿元，同比增
幅达 15.08%。国内贸易实现稳步增长，完成主营业务收入
530 亿元，同比增长 29.35%；进出口总额 88.19 亿美元（其
中海关统计 83.05 亿美元，海外平台 5.14 亿美元），同比增
长 12.6%，其中：出口 32 亿美元，同比增长 20.3%；进口 56.19
亿美元，同比增长 8.7%。进口增速高出全国 9.4 个百分点，
符合国家扩大开放鼓励进口的新趋势。
成本费用中，营业成本较同期增幅为 16.77%，略高于营
业收入增幅 15.08%，主要为公司当期加大国内市场开发，供
应链运营业务规模占整体规模比例进一步提升。销售费用较
同期下降 14.69%，主要为公司当期执行新收入准则，将原计
入销售费用的国内运输费计入营业成本，运输费下降 20,754
万元，降幅 58.23%。管理费用较同期降幅 15.53%，主要是
因为受疫情影响，交通差旅费下降 6,228 万元，降幅 40.07%；
享受政府社保减免政策约 7,400 万元。研发费用较上期基本
持平，公司坚持提升产品的竞争优势和附加价值，持续进行
工艺改进和新品研制。财务费用较同期降幅 17.99%，主要是
公司当期融资规模和融资成本双双下降，公司整体财务费用
下降 9,459 万元，其中利息支出下降 23,153 万元，降幅
34.63%。
当年公司信用减值损失较上年下降 40.29%，资产减值损
失较上年下降 78.56%，主要是公司加强资产质量管理，资产
质量显著提高。
当年公司投资收益 4,300.71 万元，同比下降 63.59%，
主要是公司确认参股公司的投资收益及处置股权的投资收
益较同期下降；公允价值变动收益为 5,409.19 万元，主要
是公司当期土地收益权的评估增值。
3
当年公司营业外收支净额-6,921.94 万元，去年同期
-4,341.77 万元，同比下降 2,580.17 万元，主要是由于公司
计提的涉及诉讼和产品质量保证的预计负债 10,178.50 万
元。公司营业利润增幅超过利润总额的增幅，体现了公司主
业盈利能力的增强。
二、2020年财务状况（单位:万元）
公司期末资产总额为 4,475,572.83 万元，较期初增长
5.12%，负债总额为 3,378,084.28 万元，较期初增长 5.57%，
所有者权益总额为 1,097,488.55 万元，较期初增长 3.77%。
主要资产负债及权益类科目变动原因如下：
1.公司期末交易性金融资产较期初增加 22,257.17 万
元，增幅为 51.94%，主要是由于公司当期远期结售汇业务期
末确认的浮动盈利较期初增加。
2.公司期末预付款项较期初增加 263,495.12 万元，增
幅 52.65%，主要原因是公司当期供应链业务采购量增长，对
外支付的预付款项增加。
3.公司期末其他应收款较期初下降 64,443.49 万元，降
幅 51.05%，主要是公司当期收回经营性拆借款。
4.公司期末存货较期初增加 267,309.60 万元，增幅
50.23%，主要原因是公司当期供应链业务采购量增长，库存
备货量增加。
5.公司期末持有待售资产增加 24,207.77 万元，主要为
公司将拟近期出售的子公司资产转为持有待售资产。
6. 公 司 期 末 持 有 的 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 增 加
3,110.38 万元，增幅 52.08%，主要为公司当期一年内到期
的长期应付款增加。
4
本年期末数占 本年期初数占总资产
项目名称 本年期末数 本年期初数 变动比例（%）
总资产比例（%） 比例（%）
交易性金融资产 65,107.66 1.45 42,850.49 1.01 51.94
预付款项 763,920.67 17.07 500,425.54 11.75 52.65
其他应收款 61,804.25 1.38 126,247.75 2.97 -51.05
存货 799,455.81 17.86 532,146.21 12.50 50.23
持有待售资产 24,207.77 0.54 - - -
一年内到期的非流动资产 9,082.22 0.20 5,971.84 0.14 52.08
递延所得税资产 29,878.84 0.67 19,060.59 0.45 56.76
短期借款 458,385.47 10.24 682,377.82 16.03 -32.83
交易性金融负债 - - 1,488.81 0.03 -100.00
应付账款 679,460.71 15.18 521,952.12 12.26 30.18
合同负债 1,189,280.40 26.57 871,061.95 20.46 36.53
应交税费 32,545.57 0.73 23,976.05 0.56 35.74
其他应付款 108,395.03 2.42 70,215.15 1.65 54.38
持有待售负债 4,982.97 0.11 - - -
一年内到期的非流动负债 29,780.42 0.67 188,070.95 4.42 -84.17
长期应付款 14,034.05 0.31 50,794.55 1.19 -72.37
预计负债 59,895.88 1.34 25,644.42 0.60 133.56
其他综合收益 15,529.30 0.35 11,881.88 0.28 30.70
5
7. 公 司 期 末 持 有 的 递 延 所 得 税 资 产 较 期 初 增 加
10,818.25 万元，增幅 56.76%，主要为公司期末未实现损益
及未弥补亏损下产生的递延所得税资产增加。
8.公司期末短期借款较期初下降 223,992.35 万元，降
幅为 32.83%，主要为公司强化经营性现金流管理和资金预算
管理，降低负债规模。
9.公司期末交易性金融负债较期初下降 1,488.81 万元，
降幅为 100%，主要为公司期末远期结汇浮动盈亏变动。
10.公司期末应付账款较期初增加 157,508.59 万元，增
幅 30.18%，主要为公司供应链板块业务增长带来的经营性应
付款增加。
11.公司期末合同负债较期初增加 318,218.45 万元，增
幅 36.53%，主要为公司供应链板块业务增长带来的合同下预
收款项增加。
12.公司期末应交税费较期初增加 8,569.52 万元，增幅
35.74%，主要为公司应交企业所得税增加。
13.公司期末其他应付款较期初增加 38,179.89 万元，
增幅 54.38%，主要是公司当期经营性应付款增加。
14.公司期末持有待售负债 4982.97 万元，主要为公司
将拟近期出售的子公司负债转为持有待售负债。
15. 公 司 期 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 较 期 初 下 降
158,290.52 万元，降幅为 84.17%，主要为公司当期偿还一
年内到期的长期理财直融和一年到到期的长期借款。
16.公司期末长期应付款较期初下降 36,760.50 万元，
降幅 72.37%，主要是为公司当期偿还融资租赁款。
17.公司期末预计负债较期初增加 34,251.46 万元，增
幅为 133.56%，主要为公司计提的产品质量保证金增加。
18.公司期末其他综合收益较期初增加 3,647.42 万元，
增幅为 30.70%，主要为公司远期结售汇期末估值变动。
三、2020年现金流量（单位:万元）
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 400,332.74 345,323.02 15.93
投资活动产生的现金流量净额 23,919.74 -83,909.67 128.51
筹资活动产生的现金流量净额 -628,674.25 -382,370.95 -64.41
2020 年度公司现金流量净增加额-212,932.98 万元，较
同期减少 99,539.51 万元。公司当期经营活动现金流量净额
较同期增加 15.93%，主要为公司加强现金回款，持续提升资
金使用效率；公司当期投资活动现金流量净额较同期增加
128.51%，主要为公司当期加强投后管理，提升投资效率，
本期收到部分投资收益，投资活动现金流量净额较同期增
加；公司当期筹资活动现金流量净额较同期下降 64.41%，主
要为公司为进一步实现“降杠杆”，公司当期持续压控筹资规
模，带息负债总额大幅减少，筹资活动现金流量净额较同期
下降。
议案三： 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
公司于 2021 年 4 月 15 日召开了第九届董事会第五次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
具体内容如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020
年 12 月 31 日 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
331,205,293.43 元。经董事会决议，公司 2020 年年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.51 元（含
税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,306,749,434
股，以此计算合计拟派发现金红利 327,994,107.93 元（含
税）, 剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红
比例为 60.05%。2020 年度不送股，也不以资本公积金转增
股本。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大
资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
二、独立董事意见
公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有
关规定，充分考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发
展前景等各种因素，符合公司当前的实际情况。上述方案的
实施符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。因此我们同意本次利润分配方案并同意将此方案提
交 2020 年年度股东大会审议。
议案四：关于公司 2021-2023 年度股东回报规划的
议案
公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第五次会
议，审议通过了《关于公司 2021-2023 年度股东回报规划的
议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关文件的要求，为增强公司利润分配尤其
是现金分红的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行
监督，明确公司对股东的合理回报，公司拟制定《公司
2021-2023 年度股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、资金成本状况、外部融资环境等
因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立持续、
稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
第二条 制定原则
1.公司的利润分配政策要充分考虑对股东的合理回报。
每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东可供分配
净利润的规定比例向股东分配股利。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
3.公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程
中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投
资者尤其是中小股东的意见。
4.公司优先采取现金分红的利润分配方式。
5.公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出
各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保证各重要
子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，
在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理
分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
第三条 股东回报规划（2021 年-2023 年）
（一）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求
计划，确定合理的现金利润分配方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东可供
分配净利润的40%。特殊情况是指：
1.若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资
产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
2.审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无
保留意见的审计报告。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分配。
第四条 制定周期和调整机制
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进
行一次总结，并重新审阅一次股东回报规划，如确实需要调
整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在充分听
取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础
上，对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策作
出适当的修订，经调整后的股东回报规划不得违反《公司章
程》对于分红的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策及制定未来三年的股东回
报规划方案的议案，需经公司董事会审议后提交公司股东大
会审议决定。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效
议案五：关于聘任公司 2021 年年审及内部控制审计
事务所的议案
公司于 2021 年 4 月 15 日召开第九届董事会第五次会议，
审议通过了《关于聘任公司 2021 年年审及内部控制审计事
务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司 2021 年度财务审
计和内控审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等
相关服务，聘期至公司 2021 年年度股东大会召开之日止，
具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
(1) 事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
注册会计师 1,859 人
上年末执业
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册
737 人
会计师
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务
审计业务收入 27.2 亿元
收入
证券业务收入 18.8 亿元
2020 年上市 客户家数 511 家
公司（含 A、B 审计收费总额 5.8 亿元
股）审计情况
制造业，信息传输、软件和信息技
术服务业，批发和零售业，房地产
业，建筑业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，文化、体育和
涉及主要行业
娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究
和技术服务业，农、林、牧、渔业，
采矿业，住宿和餐饮业，教育，综
合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 17
2.投资者保护能力
上年末，天健所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健所近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未
受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受
到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟项目合伙人（签字会计师）刘绍秋，2017 年度开始为
公司提供审计服务，近三年签署的上市公司 11 家。
拟签字会计师高高平，2017 年度开始为公司提供审计服
务，近三年签署的上市公司 2 家。
拟质量控制复核人余建耀，2020 年度开始为公司提供审
计服务。
是否
兼 从事
项目组成 执业 职 过证
姓名 从业经历
员 资质 情 券服
况 务业
务
1995 年起从事注册会计师业务，至今
中国 为上市公司提供过 IPO 申报审计、上
拟项目合
刘 绍 注册 市公司年报审计和重大资产重组审
伙人（签 无 是
秋 会计 计等证券服务，并为多家大型企业集
字注师 1）
师 团提供财报审计及内控审计等各项
专业服务
中国 2009 年起从事注册会计师业务，至今
拟签字注 高 高 注 册 为多家上市公司提供过 IPO 申报审
无 是
师2 平 会计 计、上市公司年报审计和重大资产重
师 组等业务
中国
2006 年起从事注册会计师业务，至今
拟质量控 余 建 注 册
为多家上市公司提供质量控制复核 无 是
制复核人 耀 会计
工作
师
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
3.独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2020 年度公司审计费用合 350 万元，其中年度财务报告
审计费用 300 万元，内控审计费用 50 万元。公司拟续聘天
健会计师事务所为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审
计机构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相
关市场价格确定，预计总体费用与 2020 年度相当。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会意见
公司审计与风险控制委员会在 2020 年年度报告编制过
程中与天健所进行了多次交流，对天健所的专业胜任能力进
行了仔细的评估。本次议案提交董事会审议之前，审计与风
险控制委员会认真核查了天健所的职业资格等信息，认为天
健所在 2020 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地
完成了与公司约定的各项审计业务，且该所具体在从事证券
业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备承担公
司审计工作所必须的专业胜任能力、投资者保护能力，具有
独立性，因此公司董事会审计与风险控制委员会同意将《关
于聘任公司 2021 年年审及内部控制审计事务所的议案》提
交董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1. 事前认可意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公
司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情
况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我
们认为天健所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等
相关业务资格，在公司 2020 年度审计工作中恪尽职守、勤
勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，较好
地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意
见，没有损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同
意续聘天健所为公司 2021 年度财务审计机构、内部控制审
计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 独立意见
天健所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求，在公司 2020 年度审计中，
天健所勤勉、尽职、公允、独立地对公司 2020 年度财务状
况和内控情况出具了审计报告，在审计活动中工作态度严
谨、负责、专业，顺利完成了 2020 年审计工作。公司董事
会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》时相关审议程序
履行合法合规。我们同意续聘该事务所为公司 2021 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司
2020 年年度股东大会审议。
议案六：关于《公司 2020 年董事会工作报告》的议
案
2020 年，是新冠疫情全球大流行，同时叠加单边主义、
保护主义和全球化逆流的一年。这一年，是中国经济社会发
展极不平凡的一年。面对新冠肺炎疫情严重冲击和复杂多变
的国际形势，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》
等赋予的各项职责，科学决策，沉着应对、精准发力、重点
突破，和经营团队及广大员工一道，在这个极不平凡的年度
里，实现业绩逆势增长，全面创了历史新高。现将公司 2020
年度董事会工作报告如下：
一、2020 年公司运营情况
（一）主要指标完成情况
2020 年实现营业收入 985.9 亿元，同比增长 15.08%，
其中进出口总额 88.19 亿美元，同比增长 12.6％，内贸营收
530 亿元，同比增长 29.35%；利润总额 22.28 亿元，同比增
长 15.00%；归属于上市公司股东的净利润 5.46 亿元，同比
增长 20.92%。
总体来看，2020 年公司的规模、利润等主要经济指标全
面上扬，创历史新高，反映出公司的发展质量在持续提升。
（二）重点经营情况
2020 年，公司以变应变、快速行动，一手抓疫情防控，
一手抓复工复产，取得了疫情防控和经营发展“双胜利”。
1.坚持 332 策略统领，有效引领发展
面对疫情爆发、生产阻断、订单取消等突发情况，公司
沉着应战，并提出 332 策略，有效应对危机和不确定性。
一是应对危机坚定秉持“三个一”。多问一个问题，就
是如果这样，该怎么应对；抓好一个专项，就是紧抓风险防
控这个专项工作；建立一份自信，就是要坚定一份必胜的信
念。
二是应对不确定性做好“三个勤”。面对快速变化的环
境，勤学习，在学习中寻求应对变化的有效之策；勤思考，
把问题想得深刻一点、严重一点，把办法想在前面，把预案
做在前面；勤实践，只要方向大致正确，就敢于行动，并在
实践中持续优化行动方案，做最好的自己。
三是全体干部始终保持“两颗心”。面对危机和不确定
性，全体员工扛起责任担当，要有责任心，本着“信任即责
任，责任须担当”的理念，把责任落在行动上。不仅如此，
全体干部还要加上主动心，就是要积极作为，主动作为，不
用扬鞭自奋蹄。
2.全力服务国家所需，践行企业承诺
一是不计成本不惜代价转产医用防护服。在国内疫情防
控关键时刻，公司积极响应国务院国资委的号召，轻纺公司
创思特工厂克服重重困难，紧急转产医用防护服，10 天日产
防护服即达到 10035 套,提前 3 天达成目标任务。既服务国
家所需，又展现特殊时期的央企担当，工厂负责人被国务院
国资委评为央企抗击疫情先进个人。
二是坚持诚信为本，履行央企使命。技术公司主动作为、
勇挑重担，充分发挥供应链整合能力，助力地方政府抗击疫
情。所属伊顿公司千方百计筹措防疫物资，给湖北 100 多个
中小学校、全国超 1500 所学校、50 家教育行政机构寄去防
护物资，获得广泛社会赞誉。
五金公司在去年 2 月疫情最严峻的时候，装柜出运 300
余个集装箱，复产两个月出运货柜超 2000 个。
新大洋造船 2 月底至 3 月初，短短两周复工人数从 136
人达到 3759 人，于 4 月份按期、按质交付 2 艘船，完成了
看似不能完成的任务；
成套公司克服项目规模大、工期紧、海外疫情肆虐、暴
雨成灾等交织叠加的重重风险挑战，及时调整工序，大力整
合资源，最终提前并网发电，越南 EPC 项目得以顺利履约。
3.增强科技创新，提升产业链竞争力
创新是驱动发展的第一动力，以创新驱动发展，以科技
提升产品和服务，愈发成为公司高质量可持续发展的重要路
径。
一是以绿色发展提升业务竞争力。成套公司秉持“绿水
青山就是金山银山”理念，抢抓国内环保新兴产业发展新机
遇，全年累计中标 29 个国内环境工程项目，并获批苏美达
首个国家自然科学基金项目，同时成为“长江生态环保产业
联盟”成员单位。纺织公司瞄准节能环保、低碳的发展趋势，
开发无水印染技术，获得国家发明专利，赢得海外主流客户
绿色认证，该技术已获国外主要客户订单突破进展，为打造
绿色供应链做出了有力的探索与实践。能源公司光伏组件产
品获得 T V 莱茵最高等级 3A 运维体系认证，并连续荣获 T V
质胜中国“光伏电站运维服务商优胜奖”，目前累计开发投
资光伏电站约 2GW，共持有光伏电站约 1GW，2020 年产生绿
色电力 11.75 亿度，相当于减少二氧化碳排放约 117.15 万
吨，为实现碳达峰及碳中和贡献了坚实的苏美达力量。
二是以技术研发拓展业务新增量。五金公司全年申请专
利突破百件，依托富有科技含量的产品大力拓展非欧市场，
市场结构得到显著优化（其中美国业务增长 126%，日本业务
增长 78%）。所属机电公司推出 FIRMAN 三燃料发电机组及汽
油变频发电机组，全年对北美出口同比增长 144%，科技创新
成效持续显现。
4.践行双循环战略，抢抓机遇促发展
中央审时度势，做出了双循环的重大战略决策，公司依
托多年国际化经营的经验和对市场反应敏锐的优势，充分发
挥熟悉国内国际两个市场、两种资源的特长，积极践行双循
环战略，化挑战为机遇，效果显著。
一是把出口和海外产品引入国内市场。船舶公司发挥出
口产品优势，结合国内用户需求推出“宜江适海”内贸新船
型，2020 全年新签订单 29 艘（其中内贸船订单 19 艘）。所
属伊顿公司整合全球优质资源，将英国 Trutex、Clarks 等
优秀的海外品牌引入国内市场，为青少年提供了丰富的产品
选择方案。
二是不断挖掘国内超大规模市场潜力。技术公司机电板
块针对国内企业转型升级急需机电设备更新换代又面临“融
资难、融资贵”等痛点，创造性地融合国内外金融资源，满
足企业需求、创造市场机会。2020 全年实现机电设备进口开
证 46.87 亿美元，同比增长 16%，进口规模连续 15 年位居南
京海关关区第一名。机电公司抢抓“新基建”机遇，为多个
高端数据中心以及运营服务商提供 FIRMAN 柴油发电机组，
2020 全年国内中标及签约总金额 4.37 亿元，同比增长 14%。
三是国内国外两个市场相互联动转换。技术公司供应链
运营敏锐把握大宗物资窗口机遇，在疫情形势最为严峻的
2020 年 2 月，创纪录地进行了钢铁国内外贸易 70 万吨，2020
全年实现钢铁运营超 1200 万吨，同比增长 24%。所属轻纺、
纺织等公司积极整合国内资源，在帮助海外国家和合作伙伴
抗击疫情的同时，抢抓国外防疫物资需求机遇，累计承接防
疫物资出口订单 4.27 亿美元，展现了对外部市场的高度敏
感力，有效助推了出口业务增长。
5.加快数字化转型，培育发展新赛道
面对挑战，公司主动求变，各板块结合自身业务特点，
积极探索数字化转型路径，取得了不错的成果，也积累了宝
贵的经验。
一是持续打造数字化平台。技术公司创新运营“达天下”
数字化平台，打造机电设备进口领域“淘宝”，为生态圈合
作方提供在线签约、产品展示、物流竞价等线上服务，促进
业务增量发展。纺织公司积极推进数字化在供应链结算、供
应链金融上的应用，通过产业数字化助推商业模式创新，致
力于打造互利共赢的价值网络和数字化产业生态。
二是探索线上营销新模式。五金公司加速拓展海内外电
商销售新渠道，积极应对欧美疫情蔓延，部分实体店关闭的
现状。伊顿公司构建大数据平台，开发“数字搭配师”新方
式，丰富了营销场景，大幅提升用户体验。所属轻纺公司与
主流电商合作，开展直播带货、线上互动，拓展新零售模式。
6. 升级文化体系，构建精神内核
公司发布了新版企业文化体系，坚持知、信、行一体宣
贯落地，为发展构建精神内核、注入源源动能。公司承办全
国企业文化现场会，荣获“全国企业文化最佳实践企业”，
这是迄今为止对苏美达企业文化建设的最高褒奖和最大肯
定。大力开展在职员工关爱、困难员工帮扶工作，切实将“员
工的事情公司想”落到实处。公司还深入开展捐赠助学、抗
疫救灾，持续推进淮滨产业扶贫和泗阳挂钩帮扶，公司荣获
“最具社会责任感上市公司”称号。文化建设已经成为苏美
达一张靓丽的名片，更是愈益成为苏美达的核心竞争力！
二、2020 年度董事会运作情况
（一）规范运作
1. 公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等
规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控
制体系。2020 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章
程》规定的程序公开、公平、公正的选举董事，经股东大会
审议通过，产生公司第九届董事会。目前董事人数为九名，
其中独立董事三名，具有履行职务所必需的知识、技能和素
质。全体董事勤勉、认真的行使董事权利、履行董事义务，
负责地参与报告期内召开的 7 次董事会，独立董事按照《独
立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关
会议，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运
作。
为打造“学习研究型，科学决策型”董事会，2020 年，
公司组织董事会围绕公司治理、民法典等内容开展集体学
习，并继续举办“独董大讲堂”，首次将“独董大讲堂”扩展至
公司以外的独立董事，继续挖掘独立董事富矿。开展董事会
务虚会，进行头脑风暴，共话公司未来发展。
2. 内部控制
根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管等
要求，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务
报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度内部控制审
计报告》（标准无保留意见），认为公司在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
3. 合规披露
合规是公司的底线，必须始终抓牢不放。2020 年，董事
会遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的原则，
履行信息披露义务，在指定媒体及时披露定期报告，以及重
大关联交易等临时公告，保障了投资者的知情权。
4. 投资者关系管理
董事会积极建立主动型的投资者关系，与投资者保持良
性互动。公司通过网站、电子邮箱、专线电话及上证 e 互
动等平台，构建与投资者之间的联系渠道。结合三季度报的
发布，走进上海证券交易所开展业绩交流会，取得了很好的
效果。
（二）董事会日常工作
1. 董事会决策情况
公司全年共召开 7 次董事会会议，讨论议案 46 项，涉
及到募集资金使用、制度建设、担保、定期报告等内容，并
根据决策权限将相关事项提交股东大会审议，保证了重大决
策事项合法合规，维护公司健康发展。公司董事会对涉及关
联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事
对公司关联交易、对外担保等事项予以重点关注并发表独立
意见，未对本年度董事会议案提出异议。
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司董事会共发起召开 1 次年度股东大会和 5
次临时股东大会。股东大会审议通过了公司 2019 年年报、
关联交易、年度利润分配等议案。董事会认真有效组织实施
或责成管理层执行股东大会决议事项。
3. 董事会及各专门委员会履职情况
2020 年，公司董事会推动公司持续走在高质量发展的道
路上，也得到了社会各方的认可。公司董事会在第十六届中
国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，凭借完善的公司治
理、规范的公司运作和卓有成效的社会责任实践荣获“董事
会治理特别贡献奖”，独立董事陈冬华荣获“最具影响力独
立董事奖”;董事长杨永清荣获金圆桌“企业家精神奖”,以
及 2020 年“金质量”上市公司“卓越企业家奖”、“最具人
气企业家奖”，这些都充分展现资本市场对苏美达长期坚持
高质量发展的肯定。
三、2021 年总体工作思路
2021 年总体工作思路主要包括以下四个方面：
1.贯彻新发展定位，实施新发展思路
一是在发展定位上。新的公司总体定位是：打造数字化
驱动的国际化产业链和供应链，成为国内国际相互促进的双
循环标杆企业。这是结合了公司行业特点、经营实际以及产
业发展趋势、内外形势预判，做出了新的战略构想。从关键
词看，突出：数字化驱动+国际化的产业链和供应链+双循环
企业。
对总部定位和业务定位也进行了优化升级：公司总部要
围绕“一个核心”，建设“三大功能”，打造“六大平台”。
以“赋能”业务为核心，打造“战略引领型总部、价值创造
型总部、关键管理型总部”，发挥“战略方向盘、业务加油
站、经营红绿灯”的作用，建设“信息化数字化平台、金融
资本平台、人才发展平台、公共资源平台、风控合规平台、
党建文化平台”六大平台，为业务高质量发展提供有力保障。
业务定位包括 3 大重点发展业务和 2 个重点培育孵化方
向，简称“3+2”。3 大重点发展业务：核心业务：以供应链
运营为主；优势业务：以大消费及先进制造为主；战略业务：
以生态环保及清洁能源为主。2 个重点培育孵化方向：医疗
健康、数字化产业两大新业务领域。
二是在发展理念上。我们提出了，坚持“高质量可持续
发展”“绿色发展”“共赢发展”“合规发展”等四大发展理
念。这四大发展理念，既是问题导向，也是战略导向。
三是在发展模式上。提出了坚持“多元化发展，专业化
经营，生态化共赢”的新发展模式。生态化共赢强调我们要
坚持超越利润唯上的商业价值理念，从竞争转化到竞合，走
竞合发展新道路，不做竞争零和游戏，而种方是做竞合正和
游戏。发现优秀者，要以各式，吸引他们加入进来，发挥各
自优势，共建富有生命力、竞争力的产业生态，合作共赢，
共创美好未来。
四是在管控模式上。提出在财务委派制的基础上，强化
战略管控，并结合业务子公司的运营情况，采取“分类管理，
一企一策，动态调整”方式。
五是在发展路径上。提出了“四个双”：1.双战线：当
前+长远；2.双循环：国内+国际；3.双驱动：数字化+创新；
4.双模式：内生+外延。
2.围绕战略方向，聚焦三项重点工作
一是双循环。这是从国家层面的战略考量，是国策。是
的，审势取势，顺势而为，才能事半功倍。为此，一方面要
做好传统优势国外市场，另一方面要更加注重国内市场。特
别是在当前形势下，要兼顾产业链和供应链的效率（成本）
和安全。
二是数字化。这是大趋势，也是新的技术革命。通过信
息化和数字化技术的运用，赋能组织，提升业务效率和竞争
力，争当产业链和供应链的“链主”。
三是产融结合和市值管理。要抓住资本市场创新开放的
新机遇，统筹制定方案，做强主业、做大市值。既做能赚钱
的公司，更做未来值钱的公司，赢得市场的认同和信任。
4.立足形势任务，做好七项具体工作
结合今年的年度工作安排，具体做好以下七项工作：
一是坚持目标导向。明确的目标是前进的动力。坚定的
发展是我们应对当前不稳定性不确定性的最好办法。
二是坚持客户导向。要在国内外环境和行业的变化中持
续优化我们的市场结构、客户结构，持续打造富有竞争力的
产业链和供应链。
三是坚持组织优化。要围绕战略和核心任务，持续优化
组织，发挥组织的力量，打造赋能型新型组织。
四是坚持创新驱动。要通过技术创新、模式创新、产品
创新、管理创新建立新优势。
五是坚持问题导向。直面问题、解决问题始终是我们发
展的最简单、最直接、最有效的办法，也是我们控制风险、
行稳致远的有效办法。
六是坚持干部队伍建设。特别是班子建设，是我们事业
发展的最根本的推动力，没有干部队伍的持续成长，就不可
能有事业的持续发展。
七是坚持党建文化。思想是行动的先导，文化是企业发
展的沉淀。在优秀党建文化的引领下，我们向富足有爱的幸
福家园出发。
2021 年，董事会将继续从全体股东的利益及可持续健康
发展的角度出发，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，
勤勉尽责，依法履职，规范运作，向着“卓越长青的国际企
业、富足有爱的幸福家园”坚毅前行，打造备受投资者尊敬
的上市公司！
议案七：关于《公司 2020 年监事会工作报告》的议
案
2020年，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法
规的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，
认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，
对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法
合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2020年度，召开监事会会议6次，审议事项20项，具体
情况详见下表。
召开会议的次数 6 次会议
会议届次 会议时间 会议议题
1. 关于《公司 2019 年年度报告及摘要》的议案
2. 关于《公司 2019 年年度财务决算报告》的议案
3. 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
4. 关于《公司 2020 年一季度报及正文》的议案
5. 关于公司及控股子公司提供 2020 年度融资担
保的议案
八届二十一次 2020-04-24
6. 关于公司 2019 年度计提减值准备的议案
7. 关于《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》的议案
8. 关于公司会计政策变更的议案
9. 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
10. 关于支付公司 2019 年监事薪酬的议案
1. 关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案
2. 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的
八届二十二次 2020-08-07 议案
3. 关于公司 2020 年上半年募集资金存放与使用
情况专项报告的议案
关于监事会换届暨提名第九届监事会非职工监事候
八届二十三次 2020-09-11
选人的议案
九届一次 2020-09-28 选举第九届监事会监事会主席的议案
1. 关于公司 2020 年三季度报告及正文的议案
九届二次 2020-10-23
2. 关于子公司承诺事项延期的议案
1. 关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案
九届三次 2020-12-08 2. 关于公司 2021 年日常关联交易的议案
3. 关于公司控股子公司核销相关资产的议案
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司股东大会和董事会的召开程序及董事会
切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司进一步
完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有
效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率；公
司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违
反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利
益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，公司的财务报告
真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，
有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董
事会编制的2020年年度报告真实、合法、完整地反映了公司
的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的
独立意见
募集资金到位后，董事会严格按照发行时所承诺的募集
资金使用计划，管理和使用募集资金。公司按项目实行了募
集资金专户存储制度，设立了专用账户。监事会检查了报告
期内的募集资金使用情况，检查后认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2020 年募集资金使用情况出具的
专项审核报告，真实地反映了公司募集资金实际使用情况与
非公开发行报告内容相符。
五、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意
见
公司出具了 2020 年度内部控制自我评价报告。
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公
司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的运行。公司内部自我评价的报告真实、客观地反映了公司
内部制度的建设及运作情况。监事会认为天健会计师事务所
对公司 2020 年年度内控自我评价报告的专项审核报告，真
实反映了公司内部控制建设情况。
六、 监事会对关联交易的独立意见
报告期内，公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、
公开”的原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，
不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
议案八：关于支付公司 2020 年董事及监事薪酬的议
案
公司 2020 年董事及监事薪酬支付方案如下：
序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）
1 杨永清 党委书记、董事长 138.95
2 金永传 董事、总经理 186.61
3 皮安荣 董事 2
4 王玉琦 董事 0
5 陈 峰 董事、党委副书记 96.9
6 刘耀武 董事 0
7 焦世经 独立董事 14
8 刘 俊 独立董事 14
9 陈冬华 独立董事 14
10 吕 伟 2020 年离任董事 1.33
11 焦捍洲 2020 年离任董事 1.33
12 仲小兵 2020 年离任董事 0
13 杨朝军 2020 年离任独立董事 5
14 张 弘 监事会主席 0
15 杨炳生 监 事 0
16 杨国峰 职工监事 21.4
32
议案九: 关于公司子公司与国机财务有限责任公司签
署金融服务协议暨关联交易的议案
公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第五次会
议，审议通过了《关于公司子公司与国机财务有限责任公司
签署金融服务协议暨关联交易的议案》，同意苏美达集团拟
与公司关联方国机财务有限责任公司重新签署金融服务协
议事项，并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审
议。具体情况如下：
一、关联交易概述
为完善融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，
增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司第八届董
事会第二十次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，
苏美达集团与国机财务签署金融服务协议，进行金融合作，
协议有效期为股东大会审议通过后三年。
根据经营发展需要，为促进苏美达集团重点业务的可持
续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，
苏美达集团和国机财务有限责任公司（以下简称“国机财
务”）拟重新签署《江苏苏美达集团有限公司与国机财务有
限责任公司金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”），
国机财务承诺为苏美达集团提供 90 亿元人民币的综合授信
额度，苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币 90
亿元，（原协议综合授信额度为 50 亿元人民币，苏美达集团
在国机财务的存款余额不超过人民币 50 亿元），包括但不限
于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现等。
33
由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关
联交易。
公司于 2021 年 4 月 15 日召开第九届董事会第五次会议，
以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议暨关
联交易的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事
杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰
先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出
具了事前认可意见和独立意见。该事项需提交至公司股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 关联方名称：国机财务有限责任公司
2. 法定代表人：刘祖晴
3. 注册资本：人民币 150,000 万元
4. 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
34
单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
7. 财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为
3,832,300 万元，净资产为 307,727 万元。2020 年实现营业
收入 95,806 万元，净利润 29,681 万元。资本充足率 16.11%，
不良资产率为 0，资产质量良好。
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控
制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国
机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的《金融服务
协议》，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提
供以下金融服务业务：
1. 本、外币存款服务；
2. 本、外币贷款服务；
3. 结算服务；
4. 办理票据承兑与贴现；
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5. 办理委托贷款；
6. 承销企业债券；
7. 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；
8. 提供担保；
9. 外汇业务；
10. 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其
他业务。
（二）金融服务协议的范围不包括为苏美达集团募集资
金提供的金融服务，募集资金须严格按照相关法律、法规及
中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币
90 亿元，国机财务承诺为苏美达集团提供综合授信 90 亿元
人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与
贴现）。
（四）国机财务在为苏美达集团提供上述金融服务业务
的同时，承诺遵守以下原则：
1. 苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国
人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2. 苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期
境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3. 国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其
他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行
所收取的同类费用标准；
4. 国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金
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结算的资金划转费用。
（五）违约责任
双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内
严格履行协议的各项规定。任何一方违反协议约定，违约方
应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
（六）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东
大会批准该协议之日起有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 苏美达集团本次与国机财务重新签署金融服务协
议，为公司增加 40 亿元综合授信额度，有利于进一步完善
公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资
金配置能力。
2. 国机财务为苏美达集团提供的存款利率将不低于中
国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不
高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和
贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境
内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务
不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，
节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
3. 国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及
其他关联企业之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在
途时间，加速资金周转。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
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国机财务在其经营范围内为苏美达集团提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法
的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公
允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的独立性造成影响。经董事会审计与风险控制委员
会认真讨论，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，同意公司进行上述关联交易。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，
我们对本次关联交易事项进行了审慎的分析：本次苏美达集
团与国机财务续签金融服务协议符合国家有关法律、法规的
要求，符合公司发展的需要，有利于完善公司融资渠道、支
持公司业务的发展，没有违背公平、公开、公正的原则，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案
提交公司第九届董事会第五次会议审议。
2. 独立意见
本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签
署金融服务协议符合公司发展需要，国机财务提供的贷款利
率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，存贷款以
外其他金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行
所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金
汇划费用，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的
情形。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、
金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生回避表决。
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本议案审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》和《公
司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次关联交
易事项。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。
（三）监事会意见
苏美达集团与国机财务有限责任公司签署金融服务协
议事项有助于公司节约交易成本和费用，董事会审议程序合
法合规。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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