苏美达股份有限公司独立董事
          关于公司相关事项的专项说明和独立意见
    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为苏美达股份有限公司(以下简

称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,对公司第九届董事会第十三

次会议相关事项以及年度对外担保事项发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（证监会公告〔2022〕26号）的相关规定及要求，以及天健会计师事务所（特

殊普通合伙）对《公司2021年年度报告》的审计意见，我们对公司2021年度对外

担保情况进行了认真的检查和核实，并发表专项说明及独立意见如下：

    2021年度，公司严格执行相关法律法规和《公司章程》等有关对外担保的规

定，严格控制对外担保风险。截至2021年12月31日，公司子公司为其下属公司提

供担保的事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    二、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立了合理、完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合有关

法律法规和监管部门要求。公司《2021年度内部控制评价报告》客观地反映了公

司目前内部控制制度体系的建设和执行实际情况。公司的内部控制体系符合中国

证监会和上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

    三、关于2021年度募集资金存放与使用的情况的独立意见

    公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的

规定，对募集资金进行了专户存储，募集资金的使用均履行了相应的审批程序，

不存在变相改变募集资金投向、违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及股

东利益的情形。

    四、关于支付公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效
考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将董事薪酬提交公司2021

年年度股东大会审议。

       五、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》《公司章程》及《公司 2021-2023 年度股东回报规划》的有

关规定，符合公司当前的实际情况，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及

未来发展前景等各种因素。上述方案的实施符合公司和股东的利益，不存在损害

中小股东利益的情况。因此我们同意将此方案提交公司 2021 年年度股东大会审

议。

       六、关于公司及控股子公司提供 2022 年担保的独立意见

    本次预计公司及控股子公司 2022 年提供融资担保额度有利于促进各子公司

资金筹措和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

公司在本次担保期内有能力对子公司经营管理风险进行控制，没有损害公司及全

体股东的利益。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

因此我们同意将此事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       七、关于子公司 2022 年以自有资产抵质押申请授信额度及融资的独立意见

    本次子公司以自有资产抵质押事项符合公司的实际经营需要，有利于公司的

持续健康发展。董事会对该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章

程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我

们同意将此事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       八、关于公司 2021 年度计提减值准备及核销资产的独立意见

    公司本次针对 2021 年度计提减值准备和核销资产是按照《企业会计准则》

和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备及核销资产后，财务报表能够更

加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更

加可靠。本次计提减值准备和核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，

因此，我们同意公司本次计提减值准备和核销资产事项。

       九、关于公司2022年开展金融衍生品业务的独立意见
    公司衍生品交易均为针对实际经营中风险敞口的锁定，有利于公司规避相应
原材料、商品或汇率价格波动风险，并已制定相应的切实可行的制度及预案，以

及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，不影响公司日常经营运作和主营

业务的开展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司

在授权额度范围内开展金融衍生品业务，并同意将该事项提交公司股东大会审

议。

       十、关于子公司放弃参股公司国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资

权暨关联交易的独立意见

    公司本次放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重

组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信

的原则，苏美达集团放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利

益，特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十三次会议在审议该项议

案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

       十一、关于《公司对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立

意见

    结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）就国机财务有限责任公司（以下简

称“国机财务”）关联交易提交的专项说明，我们认为：国机财务作为非银行金

融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格按照《公司法》《企

业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例规范经

营，未发现国机财务存在违反相关法律法规情形。公司与国机财务的关联交易事

项定价公允、公平，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联

方占用的情形，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。




                                           独立董事：焦世经、茅宁、刘俊
                                                       2022 年 4 月 11 日