苏美达：关于修订《公司章程》的公告2022-04-12
苏美达股份有限公司
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-018
苏美达股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日召开第九届
董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《公司法》《证券法》以及证监会与上海证券交易所发布修订后的《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》
的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
修订前 修订后
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政 中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 治核心作用，把方向、管大局、促落实。公
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。 务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“许
包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工 可项目：建设工程施工；电气安装服务；燃
程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理 气燃烧器具安装、维修
各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进 一般项目：对外承包工程；招投标代理业务；
料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事 货物进出口；技术进出口；进出口代理；离
利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际 岸贸易经营；信息咨询服务（不含许可类信
招标业务和其它国际招标采购业务（甲级）， 息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息
经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装， 技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；
电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、 工程管理服务；普通机械设备安装服务；光
供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市 伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工 售；电池制造；电池销售；金属材料销售；
与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光 金属制品销售；企业管理咨询。（以登记机
伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料 关核准内容为准）”
及制品的销售，工程项目的咨询与设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”
1
苏美达股份有限公司
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三) 中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的原因，收购本 （一）项、第（二）项规定的原因，收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的原因，收购本公司股份的， （六）项规定的原因，收购本公司股份的，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议同意。公司依照第二十四条规定收购本公 议同意。公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
10%，并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东（含一致行动 持有本公司股份 5%以上的股东（含一致行动
人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个 人），将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
2
苏美达股份有限公司
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十) 修改本章程；
(十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十五) 审议股权激励计划和公司员工持股计划；
项； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 股东大会决定的其他事项。
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律法规或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
3
苏美达股份有限公司
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 50%以后提供的任何担保；
30%的担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 以后提供的任何担保；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产 10%的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券 （七）法律、法规、中国证监会和上海证券
交易所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
前款第（二）项担保，应当由出席股东大会 前款第（四）项担保，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。
权的半数以上通过。 违反本章程规定的审批权限及审议程序对外
提供担保的，公司依据内部管理制度追究相
关责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
1/3 时； 时；
(三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并 (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的
持有公司 10%以上股份的股东请求时； 股东请求时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司召集股东大会通知中载明 公司住所地或公司召集股东大会通知中载明
4
苏美达股份有限公司
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供网络方式为股东参加股东大会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
提供便利。股东通过网络方式参加股东大会 东大会提供便利。股东通过网络方式参加股
的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或 第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以上
者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 ……
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可
3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
知，公告临时提案的内容。 的内容。
…… ……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
5
苏美达股份有限公司
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细说明。 决议公告中作出详细说明。
关联关系股东在表决符合《企业会计准则— 会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系
—关联方关系及其交易的披露》与自身有发 股东可以就有关关联交易情况及利益关系作
生转移资源或义务的事项时，一般不得参与 出真实无误的说明，但必须离开表决现场。
投票。会议主持人介绍投票表决内容后，关 上述所称“关联交易”及“关联股东”的定
联关系股东可以就有关关联交易情况及利益 义依据《上海证券交易所股票上市规则》执
关系作出真实无误的说明，但必须离开表决 行。
现场。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与关
联人发生的转移资源或义务的事项：
(一) 购买或销售商品；
(二) 购买或销售除商品以外的其他资产；
6
苏美达股份有限公司
(三) 提供或接受劳务；
(四) 代理；
(五) 租赁；
(六) 担保；
(七) 提供资金（包括以现金或实物形式）；
(八) 管理方面的合同；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 许可协议；
(十一) 赠与；
(十二) 债务重组；
(十三) 非货币性交易；
(十四) 关联双方共同出资；
(十五) 上海证券交易所认定为应当属于关
联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜
在关联人。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名
方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事分股东董事、独立董事；公司监事 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事
分股东监事、职工监事。 分股东监事、职工监事。
董事会、单独或者合并持有公司 10%以上股份 职工代表监事由公司职工通过职工代表大
的股东可以提案的方式提名股东董事候选人； 会、职工大会等形式民主选举产生，直接进
监事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并 入监事会。
持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
名股东监事候选人；董事会、监事会、单独或 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 议，应当采用累积投票制。
提案的方式提名独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
工大会等形式民主选举产生，直接进入监事 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
会。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公 董事、监事的简历和基本情况。
司 10%以上股份的股东在以提案的方式提 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事
名股东董事候选人或独立董事候选人时，其 和其他董事应分别进行选举，以保证公司董
中每持股 5%以上时可提名股东董事候选人 1 事会中独立董事的比例。
人或独立董事候选人 1 人。 ……
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公
司 10%以上股份的股东在以提案的方式提名
股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时
7
苏美达股份有限公司
可提名股东监事候选人 1 人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事与监事累积投票应分别进行，独立董事
和其他董事应分别进行选举，以保证公司董
事会中独立董事的比例。
累积投票制是指在选举两个以上董、监事
时，股东所持的每一股份都拥有与应选出
董、监事人数相等的投票权，股东既可以把
所有投票权集中选举一人，也可以分散选举
数人，按得票多少决定董、监事人选。
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
8
苏美达股份有限公司
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
通讯表决方式)。年度股东大会和应股东或 决。
监事的要求提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项
时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案的弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事
项；
(十) 变更会计事务所；
(十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的
其他事项。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
如果公司提供了网络投票方式，公司股东或 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络
其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 场投票的表决票数一起，计入本次股东大会
决票数一起，计入本次股东大会的表决权总 的表决权总数并载入会议记录。股东大会投
数并载入会议记录。股东大会投票表决结束 票表决结束后，上市公司应当对每项议案合
后，上市公司应当对每项议案合并统计现场 并统计现场投票和网络投票的投票表决结
投票和网络投票的投票表决结果，方可予以 果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，
公布。在正式公布表决结果前，股东大会现 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 网络服务方等相关各方对投票表决情况均负
9
苏美达股份有限公司
方等相关各方对投票表决情况均负有保密义 有保密义务。
务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董 董事任期三年，任期届满可连选连任。
事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前， ……
股东大会不得无故解除其职务。
……
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(七) 拟订公司需由股东大会审议批准的重 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
解散及变更公司形式的方案，以及因本章程 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
第二十四条第（一）项、第（二）项规定原 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
因收购公司股份方案； 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
(八) 决定因本章程第二十四条第（三）项、 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
第（五）项、第（六）项规定原因收购公司 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
股份事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (十二) 制订本章程的修改方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (十三) 管理公司信息披露事项；
事项、委托理财、关联交易等事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十) 决定公司内部管理机构的设置； 审计的会计师事务所；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 总经理的工作；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 (十六) 指导、检查和评估公司内部审计工作，
决定其报酬事项和奖惩事项； 审议批准年度审计计划和重要审计报告；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十七) 决定公司内部审计机构的负责人；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十八) 审议批准除本章程第四十二条规定
10
苏美达股份有限公司
(十四) 管理公司信息披露事项； 的需提交股东大会审议批准以外的对外担保
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司 事项；
审计的会计师事务所； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查 授予的其他职权。
总经理的工作； 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程 联交易除外）达到以下标准之一的，应提交
授予的其他职权。 公司董事会审议，并应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、关
联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到以下标准之一的，还应提
交公司股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
11
苏美达股份有限公司
对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述所称“交易”等的定义依据《上海证券
交易所股票上市规则》执行。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担
12
苏美达股份有限公司
保、财务资助除外），达到下列标准之一的，
由董事会审议，并应当及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的出具的审计或者评估
报告，并将该交易提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
上述所称“关联人”、“关联交易”等的定
义依据《上海证券交易所股票上市规则》执
行。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会制定的董事会议事规则，经股东大会 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会
批准后，作为公司章程的附件，与公司章程 批准后，作为公司章程的附件，与公司章程
13
苏美达股份有限公司
正文具有同等效力。 正文具有同等效力。
董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪 公司董事会设立审计与风险控制委员会，并
酬与考核、提名、战略与投资决策等专业委 根据需要设立薪酬与考核、提名、战略与投
员会。各专业委员会中独立董事应当占有二 资等相关专门委员会。专门委员会对董事会
分之一以上的比例。 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专业委员会职责由董事会负责制定。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计与风险控制
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险
控制委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家，专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家，专业人员进行评审，并报
准。董事会在必要时可以在授权范围内授予 股东大会批准。董事会在必要时可以在授权
公司董事长行使部分职权。 范围内授予公司董事长行使部分职权。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 券；
证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； (六) 负责组织制订公司年度审计计划、审核
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 重要审计报告，并提交董事会审议批准；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
事会和股东大会报告； 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（七）董事会授予的其他职权。 会和股东大会报告；
董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面；通知时限为：会议 议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
召开三日以前。 会议召开三日以前。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
14
苏美达股份有限公司
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事
会会议应有过半数的董事（包括依本章程第 会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
一百二十七条规定受委托出席的董事）出席 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 过。
事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投
票表决或法律法规允许的其他方式。 票表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第六章 党委 第六章 党委
第一百三十条 公司设立党委。党委设书记 1 第一百二十六条 根据《中国共产党章程》规
名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 定，经上级党组织批准，设立中国共产党苏
记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工 美达股份有限公司委员会。同时，根据有关
作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 规定，设立党的纪律检查委员会。
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 第一百二十七条 公司党委由党员大会或者
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
时， 按规定设立纪委。 纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百三十一条公司党委根据《中国共产党 第一百二十八条 公司党委设党委书记 1 人、党
章程》及其他党内法规履行职责。 委副书记 1-2 人，党委委员 5 至 9 人，最多不超
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的 过 11 人；党委委员应当有 5 年以上党龄。
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工 方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
作部署。 定公司重大事项。重大经营管理事项必须经
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择 党委研究讨论后，再由经理层、董事会或者
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 股东大会作出决定。主要职责是：
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
选进行考察，集体研究提出意见建议。 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 平同志为核心的党中央保持高度一致；
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
并提出意见建议。 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司 行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
15
苏美达股份有限公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 实；
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持
责任。 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行
使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
第一百三十条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
担任副书记。党委可配备专责抓党建工作的
专职副书记，专职副书记一般应当进入董事
会且不在经理层任职。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 监事任期届满需要换届时， 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
新的监事人数不超过监事会组成人数的 1/3。 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规 行监事职务。
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
16
苏美达股份有限公司
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规及部门规章的规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 第一百六十条
…… ……
（四）利润分配需履行的决策程序： （四）利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状
和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟 况和中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，独立董事及监事会对分配预案发表意见， 定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审 意见，分配预案经董事会审议通过后提交股
议批准。 东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，充分听取中小股东的意见和诉求，除主动 时，充分听取中小股东的意见和诉求，除主
安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通 动安排在股东大会上听取股东的意见外，还
过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等） 可通过多种渠道（如联系电话、传真、网络
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和
答复中小股东关心的问题。 交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会
利润分配预案表决的权利，董事会、两名以上 对利润分配预案表决的权利，董事会、半数
独立董事及持股股东可以向公司股东征集其在 以上独立董事及符合本章程第七十八条规定
股东大会上的投票权。 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润 的投票权。
的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 润的范围。股东违规占有公司资金的，公司
的资金。公司应当根据中国证监会、上海证券 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报 其占用的资金。公司应当根据中国证监会、
告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实 上海证券交易所等的相关规定，在定期报告
施情况等相关信息 中披露公司利润分配方案及其实施情况等相
关信息。
17
苏美达股份有限公司
—— 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 第一百六十三条 公司内部审计部门对董事
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 会负责，开展内部审计工作，对公司及其分
活动进行内部审计监督。 支机构的经营管理活动进行审计监督。公司
内部审计部门接受董事会审计与风险委员会
的管理和指导。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行符合《证 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司指定法定披露媒体及 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 规定条件的媒体及上海证券交易所网站为刊
需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
保。 供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条
知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体 件的媒体上公告。
上公告。
第一百八十四条 公司应当自作出减少注册 第一百八十三条 公司应当自作出减少注册资
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人 在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10
18
苏美达股份有限公司
日内通知债权人，并于 60 日内在指定法定披 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
45 日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在国家工商行政管理局最近一次核准登记 以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登
后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了
修改,除此之外，其他条款内容不变。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
19
