苏美达股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月
2021 年年度股东大会议程
时间：2022 年 5 月 11 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 相关人员介绍议案，与会股东审议
三、 独立董事代表汇报独立董事的年度工作报告
四、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
五、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、 与会股东及代理人现场投票表决
七、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、 统计网络投票和现场投票合并结果
九、 总监票人宣读投票表决结果
十、 律师事务所发表法律意见
十一、 通过大会决议
十二、 主持人宣布会议闭幕
2021 年年度股东大会议案清单
投票股东
序
议案名称 类型
号
A 股股东
非累积投票议案
1 关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案 √
2 关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案 √
3 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 √
4 关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 √
5 关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 √
6 关于支付公司 2021 年度董事及监事薪酬的议案 √
7 关于公司及控股子公司提供 2022 年担保的议案 √
关于子公司 2022 年以自有资产抵质押申请授信额
8 √
度及融资的议案
9 关于修订《公司章程》的议案 √
10 关于公司 2022 年开展金融衍生品业务的议案 √
11 关于补选第九届监事会非职工监事的议案 √
议案材料目录
议案一 ：关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案 ............. 1
议案二 ： 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 .................. 1
议案三 ： 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 .................. 7
议案四 ：关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 .......... 8
议案五 ：关于《公司 2021 年监事会工作报告》的议案 ........... 18
议案六 ：关于支付公司 2021 年度董事及监事薪酬的议案 ........ 22
议案七 :关于公司及控股子公司提供 2022 年担保的议案 .......... 23
议案八 ：关于子公司 2022 年以自有资产抵质押申请授信额度及融
资的议案............................................................................ 26
议案九 ：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 32
议案十 ：关于公司 2022 年开展金融衍生品业务的议案 ........... 54
议案十一 ：关于补选第九届监事会非职工监事的议案 .............. 57
i
议案一：关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
公司 2021 年年报及摘要请予以审议，具体内容见公司
2022 年 4 月 12 日在上交所网站公布的资料。
议案二： 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
提交本次会议的 2021 年度财务决算报告，已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2021 年度公司执行《企业会计准则----基本准则》和其
他各项会计准则的规定。
2021 年度公司合并报表范围与 2020 年相比有所变化，
报告期内，公司纳入合并范围的企业一共为 191 户（其中子
企业户数为 190 户），较上期净减少 7 家子公司。
2021 年度起，公司执行《新租赁准则》，并按照准则要
求，对年初数进行了追溯重述。
2021 年，新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济复苏不稳定
不平衡，国际环境复杂多变。面对国内外风险挑战明显上升
的复杂局面，在董事会的决策部署、经营班子的奋力拼搏下，
全体苏美达人发扬伟大抗疫精神，迎难而上、团结奋战，实
现了逆势增长。
1
一、2021年经营情况
单位:万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减%
营业收入 16,868,199.56 9,858,990.51 71.09
减:营业成本 16,202,449.94 9,312,920.84 73.98
税金及附加 12,477.94 9,342.95 33.55
销售费用 140,533.72 147,867.94 -4.96
管理费用 90,397.36 81,932.14 10.33
研发费用 47,498.56 36,631.81 29.66
财务费用 26,861.83 43,114.96 -37.70
加：其他收益 10,907.09 11,491.24 -5.08
投资收益 12,638.78 4,300.71 193.88
公允价值变动收益 3,219.74 5,409.19 -40.48
信用减值损失 -9,835.71 -14,774.27 -33.43
资产减值损失 -46,277.24 -4,395.54 952.82
资产处置收益 387.99 489.58 -20.75
加:营业外收入 10,253.11 7,112.50 44.16
减:营业外支出 13,340.70 14,034.44 -4.94
利润总额 315,933.26 222,778.84 41.81
2021 年度，公司营业收入总额为 1,686.82 亿元，同比
增幅达 71.09%。国内贸易实现稳步增长，完成主营业务收入
960.01 亿元，同比增长 81.09%；进出口总额 134.65 亿美元，
同比增长 49.2%，其中：出口 52.37 亿美元，同比增长 59.6%；
进口 82.27 亿美元，同比增长 43.3%。进口增速高出全国
24.65 个百分点，符合国家扩大开放鼓励进口的新趋势。
成本费用中，营业成本较同期增幅为 73.98%，略高于营
业收入增幅 2.89%，主要是因为公司践行“双循环”发展战
略，加大国内市场开发力度，抢抓大宗商品价格行情机遇，
同时严控风险、提质增效，运营规模稳步提升。销售费用较
同期下降 4.96%，主要是原计入销售费用的运输费下降
2
10,116.65 万元，降幅 96.65%。管理费用较同期增加 10.33%，
主要是因为职工薪酬增加 4,339.40 万元，增幅 17.56%，同
期受疫情影响，公司享受国家社保政策减免，本期无相关减
免政策。研发费用较同期增加 29.66%，主要是因为公司坚持
提升产品的竞争优势和附加价值，持续进行工艺改进和新品
研制。财务费用较同期下降 37.70%，主要是公司当期融资规
模和融资成本双双下降，公司整体财务费用下降 16,253.13
万元，其中汇兑收益增加 22,030.43 万元，增幅 402.20%。
当年公司投资收益 12,638.78 万元，同比增加 193.88%，
主要是公司确认参股公司的投资收益较同期大幅增加；公允
价值变动收益为 3,219.74 万元，同比下降 40.48%，主要是
因为公司同期包含土地收益权的评估增值 5075.86 万元。
当年公司信用减值损失较上年下降 33.43%，资产减值损
失较上年增加 952.82%，主要是公司本期根据资产评估结果
计提大额减值准备。
当年公司营业外收支净额-3,087.59 万元，去年同期
-6,921.94 万元，同比增加 3,834.35 万元，主要是由于公司
本期因客户违约收到的赔款收入增加 4024.75 万元。
二、2021年财务状况
单位：万元
本年期末数占总资 本年期初数占总资
项目名称 本年期末数 本年期初数 变动比例（%）
产比例（%） 产比例（%）
货币资金 883,811.39 16.19 595,966.07 12.86 48.30
交易性金融资产 102,069.11 1.87 65,107.66 1.41 56.77
应收票据 2,507.91 0.05 1,214.16 0.03 106.56
应收款项融资 208,313.44 3.82 147,220.32 3.18 41.50
持有待售资产 47,152.16 0.86 24,207.77 0.52 94.78
一年内到期的非
4,142.48 0.08 9,082.22 0.20 -54.39
流动资产
长期应收款 17,560.18 0.32 31,864.86 0.69 -44.89
长期股权投资 79,273.94 1.45 59,913.28 1.29 32.31
3
在建工程 7,164.55 0.13 15,473.36 0.33 -53.70
使用权资产 301,853.32 5.53 201,182.86 4.34 50.04
其他非流动资产 1,269.34 0.02 3,124.34 0.07 -59.37
应付票据 648,771.90 11.89 419,413.89 9.06 54.69
预收款项 12.00 0.00 964.95 0.02 -98.76
应交税费 45,092.19 0.83 32,544.85 0.70 38.55
其他应付款 64,447.68 1.18 108,195.03 2.33 -40.43
持有待售负债 321.97 0.01 4,982.97 0.11 -93.54
一年内到期的非
107,704.14 1.97 55,407.15 1.20 94.39
流动负债
租赁负债 236,000.01 4.33 168,398.60 3.64 40.14
公司期末资产总额为5,458,705.39万元，较期初增长
17.77%，负债总额为4,245,908.25万元，较期初增长20.02%，
所有者权益总额为1,212,797.14万元，较期初增长10.51%。
主要资产负债及权益类科目变动原因如下：
公司期末货币资金较期初增加287,845.32万元，增幅为
48.30%，主要是公司当期经营收回的现金较多。
公司期末交易性金融资产较期初增加36,961.45万元，
增幅为56.77%，主要是公司当期为开银票做的结构性存款较
期初增加。
公 司 期 末 应 收 票 据 较 期 初 增 加 1,293.75 万 元 ， 增 幅
106.56%，主要是公司当期收到的商业承兑汇票增加。
公司期末应收款项融资较期初增加61,093.12万元，增
幅41.50%，主要是公司当期业务高位运行，销售量增长。
公司期末持有待售资产增加22,944.40万元，主要为公司
将拟近期出售的子公司资产转为的持有待售资产较期初增
加。
公司期末一年内到期的非流动资产下降4,939.74万元，
降幅54.39%，主要是公司当期一年内到期的长期应收款减
4
少。
公司期末长期应收款较期初下降14,304.67万元，降幅
44.89%，主要是公司当期融资租出的融资租赁款较期初减
少。
公司期末长期股权投资较期初增加19,360.66万元，增
幅32.31%，主要是公司当期新增5家联合营公司。
公 司 期 末 在 建 工 程 较 期 初 下 降 8,308.81 万 元 ， 降 幅
53.70%，主要是公司当期根据资产评估结果计提减值准备。
公司期末使用权资产较期初增加100,670.46万元，增幅
50.04%，主要是公司当期根据新租赁准则，对租入船只合同
按航运指数进行重估。
公司期末其他非流动资产较期初下降1,855.00万元，降
幅59.37%，主要是公司当期超过一年的预付款项减少。
公司期末应付票据较期初增加229,358.00万元，增幅为
54.69%，主要是公司当期业务高位运行，采购量增长。
公 司 期 末 预 收 款 项 较 期 初 下 降 952.95 万 元 ， 降 幅 为
98.76%，主要是公司当期根据合同签订进度，将952.95万元
转入合同负债。
公司期末应交税费较期初增加 12,549.28 万元，增幅
38.56%，主要是公司应交增值税增加。
公司期末其他应付款较期初下降 43,747.35 万元，降幅
40.43%，主要是公司当期经营性应付款减少。
公司期末持有待售负债较期初下降4,661.00万元，降幅
93.54%，主要是公司将拟近期出售的子公司负债转为的持有
5
待售负债较期初下降。
公司期末一年内到期的非流动负债较期初增加
52,297.00 万元，增幅为 94.39%，主要是公司当期一年内到
期的租赁负债增加。
公司期末租赁负债较期初增加67,601.41万元，增幅为
40.14%，主要是公司当期根据新租赁准则，对租入船只合同
按航运指数进行重估。
三、2021年现金流量
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 571,833.42 400,332.74 42.84
投资活动产生的现金流量净额 -31,671.67 23,919.74 -232.41
筹资活动产生的现金流量净额 -288,617.17 -628,674.25 不适用
2021 年度公司现金流量净增加额 270,992.78 万元，较
同期增加 483,925.76 万元。公司当期经营活动现金流量净
额较同期增加 42.84%，主要是公司加强现金回款，持续提升
资金使用效率；公司当期投资活动现金流量净额较同期下降
232.41%，主要是公司配合业务需求，增加结构性存款；公
司当期筹资活动现金净流出较同期下降 54.09%，主要是公司
期末带息负债总额较期初基本持平，当期筹资活动现金净流
出主要是分配股利和偿付利息，而上年度带息负债总额降幅
较大所致。
6
议案三： 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
公司于 2022 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案》。具体内容如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为
人民币 349,576,460.97 元。经董事会决议，公司 2021 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.65 元（含
税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 1,306,749,434
股，以此计算合计拟派发现金红利 346,288,600.01 元（含
税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红
比例为 45.14%。2021 年度不送股，也不以资本公积金转增
股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。
议案四：关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议
案
2021 年，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》
等赋予的各项职责，科学决策，沉着应对、精准发力、重点
突破，和经营团队及广大员工一道，贯彻落实公司“十四五”
发展战略规划，坚持创新驱动、坚持内外并举、坚持绿色发
展、坚持赋能一线、推动数字转型，营业收入突破千亿，主
营业务齐头并进，实现“十四五”良好开局！现将公司 2021
年度董事会工作报告如下：
一、2021 年公司运营情况
（一）主要指标完成情况
2021 年公司经营业绩再创新高，营业收入首次突破千亿
大关，实现了历史性跨越。
公司营业收入达 1686.82 亿元，同比增长 71.09%,
其中实现进出口总额 134.65 亿美元，同比增长
49.20%，实现内贸营业收入 960.01 亿元，同比增长
81.09%。
实现利润总额 31.59 亿元，同比增长 41.81%。
归属于上市公司股东的净利润 7.67 亿元，同比增长
40.43%。
（二）重点经营情况
2021 年公司业务发展呈现出各板块齐头并进、各业务公
司均衡发展的良好势头。
1.践行双循环战略，抢抓机遇促发展
中央审时度势，做出了双循环的重大战略决策，公司依
托多年国际化经营的经验和对市场反应敏锐的优势，充分发
挥熟悉国内国际两个市场、两种资源的特长，积极践行双循
环战略，化挑战为机遇，效果显著。
一是融汇国内外资源，保障供应链稳定。2021 年，国内
煤炭供需阶段性偏紧。公司坚决扛起能源保供旗帜，深度挖
掘国外优质煤炭资源，排除万难保障电力煤供应。公司所有
电力煤合同零违约，保质保量地完成了各大电厂煤炭保供任
务，在关键时刻发挥双循环企业国内外市场调节器、稳定器
作用，在保障供应链稳定的战役中践行了央企责任担当，关
键时刻顶得住、压得稳。
二是国内外市场并重，优化布局，提升产业链竞争力。
围绕提升产业链竞争力，不断优化境内外布局，充分运用国
内国外两个市场、两种资源。
加强自主创新补足产业链短板，不断强化境内实业研发
与海外营销区域总部功能，优化境内境外产业链布局。
把握消费升级机遇，发挥在校服行业的吸引力和公司融
汇全球资源的特长，吸引英国著名服饰品牌进入伊顿纪德产
品系统，打造 1+N 产品系列，既把优秀的海外产品引入国内
市场，更为学生们提供了丰富的产品选择方案。
2.增强科技创新，提升产业链竞争力
创新是驱动发展的第一动力，以创新驱动发展，以科技
提升产品和服务，愈发成为公司高质量可持续发展的重要路
径。
一是以制度创新提升竞争力。公司制定了鼓励创新办法
和创新容错机制实施办法，积极鼓励全体员工坚持创新驱
动、敢于担当有为的积极性、主动性、创造性。
二是以科技创新驱动发展，积极探索产品研发设计，提
升专业技术实力。
公司在业内率先推出虚拟边界草坪机器人，获颁全球首
张 CE 证书，获评江苏省专精特新小巨人，全年新增专利申
请超百件，入选工信部知识产权试点企业。公司 FIRMAN 发
电设备迭代升级，创新推出三燃料变频发电机组，北美市场
销售持续火爆。自主研发新品面料 13 款，带动面料订单 12
余万米，“亲肤尼”获得《中国流行面料优秀奖》。围绕污染
防治与生态环境治理，构建“产学研用”一体化平台，获批
入选南京市工程研究中心。
3. 助力双碳，践行企业承诺
绿水青山就是金山银山。公司积极践行绿色发展理念，
把握国家环保领域新发展机遇，深耕清洁能源和环境工程等
生态环保领域。
一是围绕“美丽中国”建设，国内生态环保工程项目规
模再创新高。公司坚持传统业务和新兴环保业务并重的开发
策略，在巩固水处理业务的基础上，公司持续拓展土壤修复、
固废处置、可降解塑料工程等新兴环保领域，2021 年新签可
降解塑料工程项目 7 个，成功中标南京市妇幼保健院丁家庄
院区建设项目，在真空垃圾收集领域取得新突破。
二是助力“双碳”，大力推进新能源工程。公司充分发
挥多年来在清洁能源领域积累的业务优势，在组件产品、能
源工程、电站运维、综合能源管理等方面开拓进取，不断扩
大业务规模。在第十届“北极星杯”光伏影响力品牌评选中，
获得“十大影响力光伏电站运维品牌”。
三是将绿色发展理念融入经营与服务。公司积极拓展废
钢业务，助力剩余产能置换到废钢资源富余的区域，为资源
有效利用作出努力并完成首单再生钢铁原料的顺利进口。公
司无水印染工艺投入应用后，消除染料排放，比传统工艺减
少 50%用水，荣获沃尔玛可持续发展 Giga-Guru 证书。
4.加快数字化转型，培育发展新赛道
面对挑战，公司主动求变，各板块结合自身业务特点，
积极探索数字化转型路径，取得了不错的成果，积累了宝贵
的经验。
一是持续打造数字化平台。公司通过电子口岸单一窗
口，搭建了物流数据分析平台。利用大数据算法进行分析，
集成了数据统计、数据展示、数据分析和挖掘等功能的一揽
子数据解决方案。以“达天下”为载体的面向机电设备行业
的产业供应链数字化平台，打造机电设备进口领域“淘宝”；
加快建设“智慧链+”为载体的面向大宗商品行业的供应链
集成服务平台。公司线上线下的一体化校园服饰服务平台
“伊学团”，目前线上平台已拥有注册用户超 70 万人，年度
内实现 2.11 亿规模，600 所学校及 Clarks 等优势国际品牌
进驻。公司电站远程集维控制平台，通过阿波罗云计算，对
联网电站进行远程智能监控和数字化科学管理，目前在全国
范围运维电站数量超过 250 个，累计运维规模超 2GW；着力
打造跨境电商服务平台对接金融机构，实现对退税部分、货
款和运费的融资支持。
二是探索线上营销新模式。“达天下”平台联合三个百
年国际知名设备品牌尝试直播活动，通过 “直播+营销”的
新模式，联合核心供应商，进一步深化了与品牌方之间的合
作。WOLSEY 品牌双十一电商节在抖音、微信小程序、天猫旗
舰店三大平台的总成交额达去年同期的 3 倍。公司进军全渠
道直播带货，“双十一”活动中成交额、曝光量相比去年同
期再创新高。
5. 升级文化体系，构建精神内核
一是企业文化方面，开展企业文化持续落地宣贯。
一方面是完善母子文化体系，推动子公司根据自身实际
梳理并发布具有自身行业特色的企业文化，形成具有苏美达
特色的母子企业文化体系；
另一方面是大力推动企业文化向基层延伸。2021 年实现
了近 3000 名基层员工的企业文化全覆盖，使企业文化在全
员培训的过程中逐渐凝聚成广泛共识，汇聚成强大的精神力
量，最终达到入脑入心、落地生根的目的。
2021 年，公司获评“全国机械行业‘十三五’文化建设
示范基地”等企业文化奖项，董事长杨永清获得“全国机械
行业‘十三五’文化影响力人物”；《苏美达企业文化建设探
索和实践》课程被国务院国资委干部教育中心线上教育平台
收录进面向中央企业及地方国资委监管企业各级负责人及
有关管理人员开设的“对标世界一流管理提升行动”网络培
训班课程；荣获 2020～2021 年度全国企业文化优秀成果特
等奖。
二是社会责任方面。
苏美达下属淮滨苏美达服装科技发展有限公司（以下简
称“淮滨苏美达”）依托苏美达服装业务板块优秀平台，带动
当地 20 家中小企业发展，有力推动了淮滨县纺织服装产业
整套供应链合理布局和快速发展，纺织服装产业成为淮滨县
的支柱产业之一。淮滨苏美达获得“全国脱贫攻坚先进集体”
荣誉称号。
根据江苏省委、省政府“五方挂钩”帮扶工作安排，公
司选派优秀干部参加江苏省委驻泗阳县帮扶工作队，在挂钩
帮扶地——泗阳县庄圩乡淮河村履职第一书记，完成 5 个产
业帮扶项目以及 4 个民生帮扶项目，参加江苏团省委“梦想
小屋”项目，助力泗阳县 10 个“梦想小屋”的建设和改造，
得到帮扶地的高度认可。
二、2021 年度董事会运作情况
（一）规范运作
1. 公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《公
司章程》等规定，积极贯彻证监会关于提升上市公司质量的
各项要求，认真落实并完成国企改革三年行动中的公司治理
改革任务。公司坚持党建引领，提升公司治理，不断完善法
人治理结构、优化风险管理体系，切实维护投资者利益，助
力公司高质量可持续发展。
公司设有股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，
各治理主体规范运作，协调运转有序。报告期内，公司全体
董监事勤勉、认真的行使权利、履行义务，独立董事按照相
关规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项
发表独立意见，保证公司规范运作。
为打造“学习研究型，科学决策型”董事会，公司组织董
监高开展横向交流及多种形式的培训，持续提升董事会科学
决策水平；继续举办“独董大讲堂”，开展“公司治理体系与
治理能力现代化”专题培训，深挖独立董事富矿。2021年度，
公司入选国务院国资委“国有企业治理示范企业”，获评第十
六届金圆桌奖“董事会治理特别贡献奖”。
2. 内部控制
2021 年，公司牢牢把握中央“强内控、防风险、促合规”
三位一体内部控制体系构建的基调，不断增强内控体系领
导、组织、运行及监督工作机制的有效运行，进一步优化内
控制度体系，完善内控信息化平台，加强内控评价运用，发
挥内控体系对公司强基固本的重要作用，切实提高公司合规
健康经营水平以及风险防控能力，打好“十四五”开局年建
设基础，以更为高效务实的内控体系服务于公司高质量发
展。
公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3. 合规披露
公司严格按照证监会、上交所及《公司信息披露事务管
理制度》等相关规定履行信息披露义务，保证信息披露真实、
准确、完整，确保所有投资者能及时、公平、有效的获取公
司信息。2021年，对《公司信息披露事务管理制度》进行修
订，并不断优化定期报告及临时公告内容，提升信息披露质
量。公司在上交所2020-2021年度信息披露工作评价中获评A
级。
4. 投资者关系管理
公司致力于打造备受投资者尊敬的上市公司，积极建立
主动型的投资者关系，通过“上证E互动”、投资者邮箱、
投资者电话、业绩说明会等方式，广泛开展多渠道、多形式
的投资者沟通交流，与投资者保持良性互动。2021年，公司
年度业绩说明会被中国上市公司协会评为“2020年度报告业
绩说明会最佳案例”。
（二）董事会日常工作
1. 董事会决策情况
公司全年共召开 8 次董事会会议，讨论议案 50 多项，
涉及到募集资金使用、制度建设、担保、定期报告等内容，
并根据决策权限将相关事项提交股东大会审议，保证了重大
决策事项合法合规，维护公司健康发展。公司董事会对涉及
关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董
事对公司关联交易、对外担保等事项予以重点关注并发表独
立意见，未对本年度董事会议案提出异议。
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司董事会共发起召开 1 次年度股东大会和 2
次临时股东大会。股东大会审议通过了公司 2020 年年报、
关联交易、年度利润分配等议案。董事会认真有效组织实施
或责成管理层执行股东大会决议事项。
三、2022 年总体工作思路
2022 年经营发展指导思想：以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，认真贯彻党的十九大及历届全会、中央
经济工作会议精神，稳字当头，稳中求进。总体工作思路主
要包括以下八个方面：
1.坚定不移“优战略”，进一步打造竞争优势
战略是方向，方向比努力更重要。穿越在不确定性中，
既要仰望星空、航向不偏，更要脚踏实地、务实执行。
2.坚定不移“双循环”，进一步拓展内外市场
围绕国家提出的双循环发展战略，公司要统筹国内国际
两个大局，用好国内国际两个市场、两种资源，做好双循环
发展，这是公司谋划发展的基本出发点。
3.坚定不移“数字化”，进一步加快转型升级
“数字化”是公司的必修课，也是必答题，没有选择。
用通过信息化和数字化技术的运用，赋能组织，提升业务效
率和竞争力，争当产业链和供应链的“链主”。
4.坚定不移“促产融”，进一步加强双轮驱动
发挥上市平台作用、用好资本市场力量，推动产融结合，
实现内生式与外延式双模式增长。
5.坚定不移“提治理”，进一步强化合规经营
坚持练好内功，着力完善治理体系、提升治理能力，以
高水平治理保障高质量发展。织密风控合规安全保障防护
网，有效应对外部风险挑战、战胜不确定性、保持稳中求进、
行稳致远。
6.坚定不移“建队伍”，进一步推动人才涌现
企业之间的竞争说到底是人才的竞争，人才是企业发展
最根本的因素，人才队伍建设只有进行时、没有完成时。
7.坚定不移“强赋能”，进一步激发组织活力
为快速应对新形势，公司要着力打造符合未来趋势的
“小前端+大平台”赋能型新型组织，今年重点做好着力推动赋
能型总部建设和着力打造信任学习型组织两方面工作。
8.坚定不移“抓文化”，进一步激活动力源泉
坚持文化引领，思想是行动的先导，文化是企业发展的
沉淀。在优秀党建文化的引领下，我们向富足有爱的幸福家
园出发。
以上就是 2022 年八个方面的总体工作思路。
2022 年，董事会将继续从全体股东的利益及高质量可
持续发展的角度出发，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽
职守，勤勉尽责，依法履职，规范运作，向着“卓越长青的
国际企业、富足有爱的幸福家园”坚毅前行，打造备受投资
者尊敬的上市公司！
议案五：关于《公司 2021 年监事会工作报告》的议案
2021年，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法
规的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，
认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，
对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法
合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2021年度，召开监事会会议6次，审议事项29项，具体
情况详见下表。
召开会议的次数 6 次会议
会议届次 会议时间 会议议题
1. 关于公司 2020 年年报及摘要的议案
2. 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
3. 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
4. 关于公司 2021-2023 年度股东回报规划的
议案
5. 关于公司申请 2021 年度银行授信额度的
议案
九届五次 2021-04-15 6. 关于公司 2020 年度计提减值准备的议案
7. 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案
8. 关于子公司与国机财务有限责任公司签署
金融服务协议暨关联交易的议案
9. 关于公司会计政策变更的议案
10. 关于公司子公司设立中外合资企业暨购置
办公大楼项目的议案;
11. 关于公司 2020 年内控自我评价报告的议
案
12. 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议
案
13. 关于支付公司 2020 年监事薪酬的议案
1. 关于公司 2021 年一季度报及正文的议案
九届六次 2021-04-27 2. 关于使用部分节余募集资金利息收入永久
性补充流动资金的议案
1. 关于公司 2021 年半年报及摘要的议案
2. 关于公司 2021 年上半年募集资金存放与使
用情况专项报告的议案
3. 关于公司控股子公司向上海证券交易所申
请注册公司债额度的议案
4. 关于公司控股子公司向上海证券交易所申
请注册可续期公司债额度的议案
九届七次 2021-08-06
5. 关于公司控股子公司向银行间交易商协会
申请注册中票和永续中票额度的议案
6. 关于公司 2021 年半年度计提应收款项和存
货减值准备的议案
7. 关于子公司 2021 年半年度计提长期资产减
值准备的议案
8. 关于公司会计估计变更的议案
1. 关于公司 2021 年三季度报的议案
2. 审议关于子公司转让部分光伏电站项目公
司股权的议案
九届八次 2021-10-25 3. 关于公司经理层成员任期制、契约化工作方
案的议案
4. 关于修订《苏美达股份有限公司信息披露事
务管理制度》的议案
九届九次 2021-12-6 关于公司 2022 年日常关联交易的议案
九届十次 2022-1-17 关于公司使用自有资金购买结构性存款的议案
此外，监事会还开展了工作调研访谈，深入了解企业运
行状况和风险管控情况。
二、 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内公司股东大会和董事会的召开程序及董事会
切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司进一步
完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有
效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率；公
司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违
反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利
益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，公司的财务报告
真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，
有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董
事会编制的年度报告等相关定期报告，客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
四、 监事会对公司募集资金存放与使用情况的意见
募集资金到位后，董事会严格按照发行时所承诺的募集
资金使用计划，管理和使用募集资金。公司按项目实行了募
集资金专户存储制度，设立了专用账户。监事会审议了报告
期内的公司募集资金存放与使用情况专项报告，报告真实地
反映了公司募集资金实际使用情况与非公开发行报告内容
相符。
五、 监事会对内部控制自我评价报告审阅情况及意见
监事会审议了报告期内公司内控自我评价报告，公司内
部自我评价的报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设
及运作情况。
六、 监事会对使用部分自有资金购买结构性存款的意
见
报告期内，公司及控股子公司使用部分自有资金购买结
构性存款，有利于进一步提高公司资金利用的效率，增加公
司收益，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、监事会对公司会计政策变更的独立意见
报告期内，公司会计政策变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的
变更。
八、 监事会对关联交易的意见
报告期内，公司根据实际经营需要，对关联交易进行合
理预计，有利于业务持续稳健发展，实现专业协作、优势互
补，公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的
原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害
公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
议案六：关于支付公司 2021 年度董事及监事薪酬的议
案
公司 2021 年度董事及监事薪酬支付方案如下：
序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）
1 杨永清 董事长 287.15
2 金永传 副董事长 187.96
3 赵维林 董事、总经理 160.98
4 皮安荣 董事 8.6
5 王玉琦 董事 0
6 刘耀武 董事 0
7 焦世经 独立董事 18
8 茅 宁 独立董事 0
9 刘 俊 独立董事 18
副总经理、财务总监、
10 王 健 116.66
董事会秘书
11 辛中华 副总经理 81.30
12 范雯烨 副总经理 152.73
13 史 磊 副总经理 133.02
14 张 弘 监事会主席 0
15 杨炳生 监事 0
16 杨国峰 职工监事 24.97
17 陈 峰 董事（离任） 159.71
18 陈冬华 独立董事（离任） 18
陈峰先生辞去董事后，仍担任公司党委副书记。
22
议案七:关于公司及控股子公司提供 2022 年担保的议案
公司于2022年4月11日召开了第九届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于公司及控股子公司提供2022年担保的
议案》，担保期限至2022年年度股东大会召开日止。
一、担保情况概述
2022年，根据经营发展需要，公司全资子公司江苏苏美
达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及控股子公司
苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技术公司”）拟
对子公司提供总额不超过82,517万元的综合授信额度担保。
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 江苏苏美达集团有限公司 苏美达香港有限公司 18,560
2 苏美达国际技术贸易有限公司 永诚贸易有限公司 63,957
合计 82,517
其中，苏美达集团拟为全资子公司苏美达香港有限公司
（以下简称“香港公司”）在中国银行(香港)有限公司申请
的18,560万元综合授信额度提供担保。
公司控股子公司技术公司拟为全资子公司永诚贸易有
限公司（以下简称“永诚公司”）向中国银行（香港）有限
公司和中国工商银行（亚洲）有限公司申请的综合授信额度
提供担保，担保余额合计不超过63,957万元。
23
二、被担保人情况
1.香港公司
公司名称：苏美达香港有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：3,000 万美元
执行董事：王健
主要经营范围：国际贸易、技术咨询服务以及对外股权
投资等。
股东情况：苏美达集团持股 100%
经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日，苏美达香港有限
公司资产总额 46,259.21 万元，负债总额 24,745.04 万元，
净资产 21,514.17 万元；2021 年，实现营业收入 20,704.64
万元，净利润 387.26 万元。
2.永诚公司
公司名称：永诚贸易有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：13,001.3 万美元
董 事 长：赵维林
主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、
石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零
售。
股东情况：控股子公司技术公司持股 100%
经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日，永诚贸易有限公
司资产总额 213,595.69 万元，负债总额 130,453.43 万元，
24
净 资 产 83,142.26 万 元 ； 2021 年 ， 实 现 营 业 收 入
1,407,375.52 万元，净利润 10,318.58 万元。
三、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待实际融资担保等情况发
生时再签订相关协议。
25
议案八：关于子公司 2022 年以自有资产抵质押申请授
信额度及融资的议案
公司于 2022 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于子公司 2022 年以自有资产抵质押
申请授信额度及融资的议案》，公司子公司江苏苏美达集团
有限公司（以下简称“苏美达集团”）下属 5 家子公司 2022
年度拟进行抵（质）押的自有资产存量总额合计为 10.16 亿
元，有效期至 2022 年年度股东大会召开日止。
一、自有资产抵质押概述
2022年，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简
称“苏美达集团”）下属5家子公司拟以自有资产进行抵(质)
押向中国进出口银行江苏省分行等6家金融机构申请授信额
度及融资，以满足公司经营发展的实际需求。具体情况如下：
单位：万元
抵押资产 抵押资产
序号 公司名称 金融机构 用途
名称 评估值
江苏苏美达轻纺国际 中国进出口银行江
1 土地和房产 11,703
贸易有限公司 苏省分行
江苏苏美达能源控股 中国建设银行高新
2 土地和房产 4,513
有限公司 支行
江苏苏美达机电有限 中国进出口银行江
3 土地和房产 33,412
公司 苏省分行 补 充
法国巴黎银行香港 日 常
船舶 30,322
分行 经 营
汇之（天津）航运租 所 需
船舶 8,634
4 苏美达船舶有限公司 赁有限公司 资金
汇之（天津）航运租
赁有限公司/招银金 船舶 10,700
融租赁有限公司
南京金正奇交通设备 中国工商银行股份
5 土地和房产 2,350
有限责任公司 有限公司
合计 101,634
26
二、子公司基本情况
1. 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路 68 号
法定代表人：范雯烨
经营范围：自营和代理服装等各类商品及技术的进出口
业务，服装、纺织品、纺织原料、电子产品、工艺品及饰品
的生产、加工、销售，金属材料的销售，服装和纺织品的研
发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服
务。第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；酒类经营；
第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装
食品）；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；农副产
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐
销售；国内贸易代理；特种劳动防护用品生产；特种劳动防
护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东情况：苏美达集团控股子公司
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江苏苏美达轻纺
国际贸易有限公司资产总额 380,480.63 万元，负债总额
276,719.60 万元，净资产 103,761.02 万元；2021 年，实现
27
营业收入 644,760.78 万元，净利润 30,753.28 万元。
2. 江苏苏美达能源控股有限公司
注册地址：南京市高新开发区星火路 1 号
法定代表人：王健
经营范围：新能源发电项目开发、投资、转让；新能源
电站建设、维护；发电销售；新能源（光伏、风电、地热、
生物质能）系统设计、咨询、施工及集成；合同能源管理；
太阳能电池、电池片、电池组件、发电设备、储能产品、照
明产品、电子器件的开发、生产、销售及提供相关的技术咨
询与服务；技术研发及转让；销售机械设备、家用电器产品、
软件产品、光伏生产线设备及相关配套产品；设备租赁；农
业、渔业、林业、畜牧业投资；农业观光旅游项目开发、运
营；初级农产品销售，食品及食品添加剂的销售（按许可证
所列范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第
二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；第一类医疗器械
销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况：苏美达集团控股子公司
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江苏苏美达能源
控 股 有 限 公 司 资 产 总 额 681,146.94 万 元 ， 负 债 总 额
672,287.01 万元，净资产 8,859.93 万元；2021 年，实现营
业收入 290,499.49 万元，净利润 7,946.46 万元。
3. 江苏苏美达机电有限公司
28
注册地址：南京市长江路 198 号十七楼
法定代表人：史磊
经营范围：发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏
照明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频
通讯设备、家电设备的研发、生产；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设
备安装工程；降噪工程；对外承包工程；机械设备租赁；再
生物资回收；预包装食品及散装食品、农副产品的批发与零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：润滑油销售；轮胎销售；汽车新车销售；
石墨及碳素制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东情况：苏美达集团控股子公司
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江苏苏美达机电
有限公司资产总额 283,291.17 万元，负债总额 228,623.18
万元，净资产 54,667.99 万元；2021 年，实现营业收入
454,482.29 万元。
4. 苏美达船舶有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号二十一楼
法定代表人：何隽
经营范围：一般项目：船舶设计；船舶制造；船舶销售；
海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；船舶租赁；国际船
舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；通用设备
29
制造（不含特种设备制造）；船舶改装；工程和技术研究和
试验发展；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；
金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东情况：苏美达集团控股子公司
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，苏美达船舶有限
公司资产总额 818,813.32 万元，负债总额 644,287.27 万元，
净资产 174,526.04 万元；2021 年，实现营业收入 350,558.62
万元，净利润 24,980.62 万元。
5. 南京金正奇交通设备有限责任公司
注册地址：南京市浦口区桥林街道兰花路 28 号
法定代表人：杭宏
经营范围：道路普通货物运输；轨道交通设备配件、汽
车配件及其他机械配件、橡胶制品的加工、生产、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团控股子公司
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，南京金正奇交通
设备有限责任公司资产总额 30,521.46 万元，负债总额
29,173.34 万元，净资产 1,348.12 万元；2021 年，实现营
业收入 20,298.25 万元，净利润 10.19 万元。
三、抵质押协议的主要内容
30
经公司股东大会审议通过后，待实际发生时再签订相关
协议。
31
议案九：关于修订《公司章程》的议案
公司于 2022 年 4 月 11 日召开第九届董事会第十三次会
议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如
下：
根据《公司法》《证券法》以及证监会、上海证券交易
所发布修订后的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的
相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
修订前 修订后
第十条 根据《中国共产党章程》 第十条 根据《中国共产党章程》规
规定，设立中国共产党的组织，党委发 定，设立中国共产党的组织，党委发挥
挥领导核心和政治核心作用，把方向、 领导核心和政治核心作用，把方向、管
管大局、保落实。公司要建立党的工作 大局、促落实。公司要建立党的工作机
机构，配备足够数量的党务工作人员， 构，配备足够数量的党务工作人员，保
保障党组织的工作经费。 障党组织的工作经费。
第十四条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范
围是：“承包境外工程和境内国际招标工 围是：“许可项目：建设工程施工；电
程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳 气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修
务人员。自营和代理各类商品和技术的进 一般项目：对外承包工程；招投标
出口，开展三来一补、进料加工业务，经 代理业务；货物进出口；技术进出口；
营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷 进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询
款和国内资金采购机电产品的国际招标 服务（不含许可类信息咨询服务）；接
业务和其它国际招标采购业务（甲级）， 受金融机构委托从事信息技术和流程
经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑 外包服务（不含金融信息服务）；工程
安装，电力、通信线路、石油、燃气、给 管理服务；普通机械设备安装服务；光
水、排水、供热等管道系统和各类机械设 伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
备安置安装，市政工程、机电设备安装工 件销售；电池制造；电池销售；金属材
程、环保工程的施工与承包，光伏电池组 料销售；金属制品销售；企业管理咨询。
件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集 （以登记机关核准内容为准）”
32
成项目建设与贸易。金属材料及制品的销
售，工程项目的咨询与设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一) 证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
(三) 中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的原 四条第（一）项、第（二）项规定的原
因，收购本公司股份的，应当经股东大 因，收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。因本章程第二十四条第（三） 会决议。因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的原 项、第（五）项、第（六）项规定的原
因，收购本公司股份的，需经三分之二 因，收购本公司股份的，需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议同意。 以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应当 份后，属于第（一）项情形的，应当自
自收购之日起 10 日内注销；属于第 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的， （五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超 计持有的本公司股份数不得超过本公司
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 已发行股份总额的 10%，并应当在三年
当在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司因第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东
股东（含一致行动人），将其持有的本 （含一致行动人），将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 票或者其他具有股权性质的证券在买
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会将收回 月内又买入，由此所得收益归本公司所
33
其所得收益。但是，证券公司因包销购 有，本公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行 证券监督管理机构规定的其他情形的
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股
执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
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事务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定 (十二) 审议批准第四十二条规定的担
的担保事项； 保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、 (十三) 审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用 (十四) 审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和公司员工
(十六) 审议法律法规或本章程规 持股计划；
定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六) 审议法律法规或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额，达到或超过最近一期 期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司及公司控股子公司对外
保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经
（二）按照担保金额连续十二个月 审计净资产的 50%以后提供的任何担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保；
审计总资产 30%的担保； （三）公司及控股子公司对外提供
（三）按照担保金额连续十二个月 的担保总额，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，超过公司最近一期经 总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （四）按照担保金额连续 12 个月
5,000 万元以上； 内累计计算原则，超过公司最近一期经
（四）为资产负债率超过 70%的担 审计总资产 30%的担保；
保对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担
（五）单笔担保额超过最近一期经 保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
联方提供的担保； （七）法律、法规、中国证监会和
（七）法律、法规、中国证监会和 上海证券交易所规定的其他情形。
上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（四）项担保，应当由出席
前款第（二）项担保，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二
股东大会的股东（包括股东代理人）所 以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股
35
人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得
东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大
参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通
会的其他股东所持表决权的半数以上 过。
通过。 违反本章程规定的审批权限及审
议程序对外提供担保的，公司依据内部
管理制度追究相关责任。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规 (一) 董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股 (二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
(三) 连续 180 日以上合法且单独 (三) 单独或者合并持有公司 10%
或者合并持有公司 10%以上股份的股东 以上股份的股东请求时；
请求时； ……
……
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或公司召集股东 的地点为：公司住所地或公司召集股东
大会通知中载明的地点。 大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供网络方式为股 形式召开。公司还将提供网络投票的方
东参加股东大会提供便利。股东通过网 式为股东参加股东大会提供便利。股东
络方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十九条 连续 180 日以上合法 第四十九条 单独或者合并持有公
且单独或者合并持有公司 10%以上股份 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
的股东有权向董事会请求召开临时股 求召开临时股东大会，并应当以书面形
东大会，并应当以书面形式向董事会提 式向董事会提出。董事会应当根据法律
出。董事会应当根据法律法规和本章程 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
的规定，在收到请求后 10 日内提出同 日内提出同意或不同意召开临时股东大
36
意或不同意召开临时股东大会的书面 会的书面反馈意见。
反馈意见。 ……
……
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
注释：计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
连续 180 日以上合法且单独或者合 单独或者合并持有公司 3%以上股
并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 份的股东可以在股东大会召开 10 日前
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提出临时提案并书面提交召集人。召集
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
日内发出股东大会补充通知，公告临时提 会补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。 ……
……
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提案；
案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均
(三) 以明显的文字说明：全体股 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
东均有权出席股东大会，并可以书面委 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
托代理人出席会议和参加表决，该股东 公司的股东；
代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权
(四) 有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号
37
(五) 会务常设联系人姓名,电话 码。；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资本；
本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解
(二) 公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； ……
……
第八十条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与投票 联交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数不 票表决，其所代表的有表决权的股份数
计入有效表决总数；股东大会决议的公 不计入有效表决总数；股东大会决议的
告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
时，公司在征得有权部门的同意后，可 公司在征得有权部门的同意后，可以按
以按照正常程序进行表决，并在股东大 照正常程序进行表决，并在股东大会决
会决议公告中作出详细说明。 议公告中作出详细说明。
关联关系股东在表决符合《企业会 会议主持人介绍投票表决内容后，
计准则——关联方关系及其交易的披 关联关系股东可以就有关关联交易情
露》与自身有发生转移资源或义务的事 况及利益关系作出真实无误的说明，但
项时，一般不得参与投票。会议主持人 必须离开表决现场。
介绍投票表决内容后，关联关系股东可 上述所称“关联交易”及“关联股
以就有关关联交易情况及利益关系作 东”的定义依据《上海证券交易所股票
出真实无误的说明，但必须离开表决现 上市规则》执行。
场。
上述关联交易是指公司及其控股
子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项：
(一) 购买或销售商品；
38
(二) 购买或销售除商品以外的其
他资产；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 代理；
(五) 租赁；
(六) 担保；
(七) 提供资金（包括以现金或实
物形式）；
(八) 管理方面的合同；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 许可协议；
(十一) 赠与；
(十二) 债务重组；
(十三) 非货币性交易；
(十四) 关联双方共同出资；
(十五) 上海证券交易所认定为应
当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自
然人和潜在关联人。
第八十七条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、非职工代表监
单以提案的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东大
公司董事分股东董事、独立董事； 会表决。
公司监事分股东监事、职工监事。 公司董事分股东董事、独立董事；
董事会、单独或者合并持有公司 10% 公司监事分股东监事、职工监事。
以上股份的股东可以提案的方式提名股 职工代表监事由公司职工通过职工
东董事候选人；监事会、连续 180 日以 代表大会、职工大会等形式民主选举产
上合法且单独或者合并持有公司 3%以上 生，直接进入监事会。
股份的股东可以提案的方式提名股东监 股东大会就选举两名以上董事、监
事候选人；董事会、监事会、单独或者 事进行表决时，根据本章程的规定或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 股东大会的决议，应当采用累积投票
可以提案的方式提名独立董事候选人。 制。
职工监事由公司职工通过职工代 前款所称累积投票制是指股东大会
表大会、职工大会等形式民主选举产 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
生，直接进入监事会。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
连续 180 日以上合法且单独或者 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
合并持有公司 10%以上股份的股东在 会应当向股东公告候选董事、监事的简
以提案的方式提名股东董事候选人或 历和基本情况。
独立董事候选人时，其中每持股 5%以 董事与监事累积投票应分别进行，
39
上时可提名股东董事候选人 1 人或独 独立董事和其他董事应分别进行选举，
立董事候选人 1 人。 以保证公司董事会中独立董事的比例。
连续 180 日以上合法且单独或者 ……
合并持有公司 10%以上股份的股东在
以提案的方式提名股东监事候选人时，
其中每持股 5%以上时可提名股东监事
候选人 1 人。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事与监事累积投票应分别进行，
独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制是指在选举两个以上
董、监事时，股东所持的每一股份都拥
有与应选出董、监事人数相等的投票
权，股东既可以把所有投票权集中选举
一人，也可以分散选举数人，按得票多
少决定董、监事人选。
……
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事和符合相关规定 反《证券法》第六十三条第一款、第二
条件的股东可以征集股东投票权。征集 款规定的，该超过规定比例部分的股份
40
股东投票权应当向被征集人充分披露 在买入后的三十六个月内不得行使表
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 决权，且不计入出席股东大会有表决权
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有 1%
限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十一条 股东大会采取记名投 第八十六条 股东大会采取记名方
票表决(含通讯表决方式)。年度股东大 式投票表决。
会和应股东或监事的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式；临时
股东大会审议下列事项时，不得采取通
讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和
清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案的弥补亏损方
案；
(六) 董事会和监事会成员的任
免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交
易；
(九) 需股东大会审议的收购或出
售资产事项；
(十) 变更会计事务所；
41
(十一) 法律、法规规定的不得通
讯表决的其他事项。
第九十三条 股东大会现场结束时 第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 公司股东或其委托代理人通过股东
如果公司提供了网络投票方式，公 大会网络投票系统行使表决权的表决票
司股东或其委托代理人通过股东大会 数，应当与现场投票的表决票数一起，
网络投票系统行使表决权的表决票数， 计入本次股东大会的表决权总数并载入
应当与现场投票的表决票数一起，计入 会议记录。股东大会投票表决结束后，
本次股东大会的表决权总数并载入会 上市公司应当对每项议案合并统计现场
议记录。股东大会投票表决结束后，上 投票和网络投票的投票表决结果，方可
市公司应当对每项议案合并统计现场 予以公布。在正式公布表决结果前，股
投票和网络投票的投票表决结果，方可 东大会现场、网络及其他表决方式中所
予以公布。在正式公布表决结果前，股 涉及的上市公司、计票人、监票人、主
东大会现场、网络及其他表决方式中所 要股东、网络服务方等相关各方对投票
涉及的上市公司、计票人、监票人、主 表决情况均负有保密义务。
要股东、网络服务方等相关各方对投票
表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事任期届满需要换届时， 会解除其职务。董事任期三年，任期届
新的董事人数不超过董事会组成人数的 满可连选连任。
1/3。董事在任期届满以前，股东大会不 ……
得无故解除其职务。
……
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列职
职权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
42
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； (七)拟订公司重大收购、收购本公
(七) 拟订公司需由股东大会审议 司股票或者合并、分立、解散及变更公
批准的重大资产收购、兼并、出售、置 司形式的方案；
换的方案，重大关联交易、担保、贷款 (八) 在股东大会授权范围内，决定
方案，合并、分立、解散及变更公司形 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
式的方案，以及因本章程第二十四条第 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（一）项、第（二）项规定原因收购公 外捐赠等事项；
司股份方案； (九) 决定公司内部管理机构的设
(八) 决定因本章程第二十四条第 置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董
定原因收购公司股份事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(九) 在股东大会授权范围内，决 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
定公司对外投资、收购出售资产、资产 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 务负责人等高级管理人员，并决定其报
交易等事项； 酬事项和奖惩事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设 (十一) 制订公司的基本管理制度；
置； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十一) 聘任或者解聘公司总经 (十三) 管理公司信息披露事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， (十四) 向股东大会提请聘请或更
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 换为公司审计的会计师事务所；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 (十五) 听取公司总经理的工作汇
和奖惩事项； 报并检查总经理的工作；
(十二) 制订公司的基本管理制 (十六) 指导、检查和评估公司内部
度； 审计工作，审议批准年度审计计划和重要
(十三) 制订本章程的修改方案； 审计报告；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十七) 决定公司内部审计机构的
(十五) 向股东大会提请聘请或更 负责人；
换为公司审计的会计师事务所； (十八) 审议批准除本章程第四十
(十六) 听取公司总经理的工作汇 二条规定的需提交股东大会审议批准
报并检查总经理的工作； 以外的对外担保事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规 (十九) 法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司发生的交易（提供担保、财务
资助、关联交易除外）达到以下标准之
一的，应提交公司董事会审议，并应当
及时披露：
43
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3.交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、财务
资助、关联交易、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到以下标
准之一的，还应提交公司股东大会审
议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3.交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
44
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述所称“交易”等的定义依据《上
海证券交易所股票上市规则》执行。
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4.上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
45
公司与关联人发生的关联交易（公
司提供担保、财务资助除外），达到下
列标准之一的，由董事会审议，并应当
及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、财务资助、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构，对交易标的出具的审计或者评
估报告，并将该交易提交公司股东大会
审议。与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担
保的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
上述所称“关联人”、“关联交易”
等的定义依据《上海证券交易所股票上
市规则》执行。
第一百一十五条 董事会制定董事 第一百一十条 董事会制定董事会
46
会议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东大会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定的董事会议事规则，经 董事会制定的董事会议事规则，经
股东大会批准后，作为公司章程的附 股东大会批准后，作为公司章程的附件，
件，与公司章程正文具有同等效力。 与公司章程正文具有同等效力。
董事会根据工作需要可设立审计 公司董事会设立审计与风险控制委
与风险、薪酬与考核、提名、战略与投 员会，并根据需要设立薪酬与考核、提
资决策等专业委员会。各专业委员会中 名、战略与投资等相关专门委员会。专
独立董事应当占有二分之一以上的比 门委员会对董事会负责，依照本章程和
例。 董事会授权履行职责，提案应当提交董
各专业委员会职责由董事会负责 事会审议决定。专门委员会成员全部由
制定。 董事组成，其中审计与风险控制委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与
风险控制委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家，专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。董事 家，专业人员进行评审，并报股东大会
会在必要时可以在授权范围内授予公 批准。董事会在必要时可以在授权范围
司董事长行使部分职权。 内授予公司董事长行使部分职权。
第一百一十八条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会
董事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 (二) 督促、检查董事会决议的执行；
行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及 价证券；
其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由
（四）签署董事会重要文件和其他 公司法定代表人签署的其他文件；
应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； (六) 负责组织制订公司年度审计计划、
（六）在发生特大自然灾害等不可 审核重要审计报告，并提交董事会审议
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 批准；
47
合法律规定和公司利益的特别处置权， (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力
并在事后向公司董事会和股东大会报 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
告； 律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）董事会授予的其他职权。 事后向公司董事会和股东大会报告；
董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面；通知 董事会会议的通知方式为：书面通知；
时限为：会议召开三日以前。 通知时限为：会议召开三日以前。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百二十四条 除本章程另有规 第一百一十九条 除本章程另有规
定外，董事会会议应有过半数的董事 定外，董事会会议应有过半数的董事出
（包括依本章程第一百二十七条规定 席方可举行。董事会作出决议，必须经
受委托出席的董事）出席方可举行。董 全体董事的过半数通过。
事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会决议的表决，实行一人一票。
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十六条 董事会决议表决 第一百二十一条 董事会决议表决
方式为：投票表决或法律法规允许的其 方式为：投票表决或法律法规允许的其
他方式。 他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真、邮件等
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第六章 党委 第六章 党委
第一百三十条 公司设立党委。党 第一百二十六条 根据《中国共产
委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 党章程》规定，经上级党组织批准，设
董事长、党委书记原则上由一人担任， 立中国共产党苏美达股份有限公司委员
设立主抓企业党建工作的专职副书记。 会。同时，根据有关规定，设立党的纪
符合条件的党委成员可以通过法定程 律检查委员会。
序进入董事会、监事会、经理层，董事 第一百二十七条 公司党委由党员
会、监事会、经理层成员中符合条件的 大会或者党员代表大会选举产生，每届
党员可以依照有关规定和程序进入党 任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
委。同时， 按规定设立纪委。 行换届选举。党的纪律检查委员会每届
第一百三十一条公司党委根据《中 任期和党委相同。
48
国共产党章程》及其他党内法规履行职 第一百二十八条 公司党委设党委
责。 书记 1 人、党委副书记 1-2 人，党委委员
(一) 保证监督党和国家方针政策在公 5 至 9 人，最多不超过 11 人；党委委员应
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 当有 5 年以上党龄。
大战略决策，国资委党委以及上级党组 第一百二十九条 公司党委发挥领
织有关重要工作部署。 导作用，把方向、管大局、促落实，依
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法 照规定讨论和决定公司重大事项。重大
选择经营管理者以及经营管理者依法 经营管理事项必须经党委研究讨论后，
行使用人权相结合。党委对董事会或总 再由经理层、董事会或者股东大会作出
经理提名的人选进行酝酿并提出意见 决定。主要职责是：
建议，或者向董事会、总经理推荐提名 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落
人选；会同董事会对拟任人选进行考 实中国特色社会主义根本制度、基本制
察，集体研究提出意见建议。 度、重要制度，教育引导全体党员始终
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重 在政治立场、政治方向、政治原则、政
大经营管理事项和涉及职工切身利益 治道路上同以习近平同志为核心的党中
的重大问题，并提出意见建议。 央保持高度一致；
(四) 承担全面从严治党主体责任。领 (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中
导公司思想政治工作、统战工作、精神 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
文明建设、企业文化建设和工会、共青 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
团等群团工作。领导党风廉政建设，支 保证党中央重大决策部署和上级党组织
持纪委切实履行监督责任。 决议在公司贯彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十条 坚持和完善“双向
49
进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党
员总经理担任副书记。党委可配备专责
抓党建工作的专职副书记，专职副书记
一般应当进入董事会且不在经理层任
职。
第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管 他职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 监事任期届满需 第一百四十四条 监事任期届满未
要换届时，新的监事人数不超过监事会 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
组成人数的 1/3。监事任期届满未及时改 监事会成员低于法定人数的，在改选出
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 的监事就任前，原监事仍应当依照法律
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 法规和本章程的规定，履行监事职务。
前，原监事仍应当依照法律法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 月内向中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所报送半年度财务会计报告， 所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关
束之日起的 1 个月内向中国证监会派 法律、行政法规及部门规章的规定进行
出机构和证券交易所报送季度财务会 编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 第一百六十条
50
…… ……
（四）利润分配需履行的决策程序： （四）利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由公司董事会根据公 具体分配预案由公司董事会根据公
司经营状况和中国证监会及上海证券交 司经营状况和中国证监会及上海证券交
易所的有关规定拟定，独立董事及监事会 易所的有关规定拟定，独立董事及监事
对分配预案发表意见，分配预案经董事会 会对分配预案发表意见，分配预案经董
审议通过后提交股东大会审议批准。 事会审议通过后提交股东大会审议批
公司股东大会对现金分红具体方案 准。
进行审议时，充分听取中小股东的意见和 公司股东大会对现金分红具体方案
诉求，除主动安排在股东大会上听取股东 进行审议时，充分听取中小股东的意见
的意见外，还可通过多种渠道（如联系电 和诉求，除主动安排在股东大会上听取
话、传真、网络平台等）与股东特别是中 股东的意见外，还可通过多种渠道（如
小股东进行沟通和交流，及时答复中小股 联系电话、传真、网络平台等）与股东
东关心的问题。 特别是中小股东进行沟通和交流，及时
公司切实保障社会公众股股东参与 答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配预案表决的权利，董 公司切实保障社会公众股股东参与
事会、两名以上独立董事及持股股东可以 股东大会对利润分配预案表决的权利，
向公司股东征集其在股东大会上的投票 董事会、半数以上独立董事及符合本章
权。 程第七十八条规定的股东可以向公司
（五）公司利润分配不得超过累计可 股东征集其在股东大会上的投票权。
分配利润的范围。股东违规占有公司资金 （五）公司利润分配不得超过累计
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 可分配利润的范围。股东违规占有公司
利，以偿还其占用的资金。公司应当根据 资金的，公司应当扣减该股东所分配的
中国证监会、上海证券交易所等的相关规 现金红利，以偿还其占用的资金。公司
定，在年度报告、半年度报告、季度报告 应当根据中国证监会、上海证券交易所
中披露公司利润分配方案及其实施情况 等的相关规定，在定期报告中披露公司
等相关信息 利润分配方案及其实施情况等相关信
息。
—— 第一百六十二条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行内部 第一百六十三条 公司内部审计
审计制度，配备专职审计人员，对公司 部门对董事会负责，开展内部审计工
财务收支和经济活动进行内部审计监 作，对公司及其分支机构的经营管理活
督。 动进行审计监督。公司内部审计部门接
受董事会审计与风险委员会的管理和
指导。
51
第一百六十六条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行符合《证券法》规定的会计师 计报表审计、净资产验证及其他相关的
事务所进行会计报表审计、净资产验证 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百七十八条 公司指定法定披 第一百七十七条 公司指定符合中
露媒体及上海证券交易所网站为刊登 国证监会规定条件的媒体及上海证券
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定法定披露媒体上公告。 30 日内在符合中国证监会规定条件的
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 媒体上公告。债权人自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
应的担保。 提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
在指定法定披露媒体上公告。 中国证监会规定条件的媒体上公告。
第一百八十四条 公司应当自作出 第一百八十三条 公司应当自作出
减少注册资本决议之日起 10 日内通知 减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于 30 日内在指定法定披露 权人，并于 30 日内在符合中国证监会规
媒体上公告。债权人自接到通知书之日 定条件的媒体上公告。债权人自接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十条 清算组应当自成立 第一百八十九条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定法定披露媒体上公告。债权人 内在符合中国证监会规定条件的媒体上
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
52
第二百零二条 本章程以中文书 第二百〇一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在国家工商行政管 本章程有歧义时，以在江苏省市场监督
理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号
也相应作了修改，除此之外，其他条款内容不变。
53
议案十：关于公司 2022 年开展金融衍生品业务的议案
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的第九届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年开展金融衍生品业务
的议案》，具体情况如下：
一、2021 年度金融衍生品开展情况
货币类衍生品方面：2021 年，公司累计交易外汇远期达
40 亿美元，有效防范了汇率波动带来的汇兑风险。
商品类衍生品方面：2021 年，大宗商品市场价格波动剧
烈，公司共叙做期货套期保值项目 125 笔，交易螺纹钢
130,840 吨、热卷 151,940 吨、铁矿石 48,500 吨、动力煤
40,000 吨、沥青 3,600 吨、铝 350 吨，有效发挥了期货套期
保值的作用，稳定了经营利润。
二、2022 年计划开展金融衍生品种类及规模情况
（一）货币类金融衍生品业务
1.计划开展品种：外汇远期、掉期、利率互换，通过资
信良好的商业银行及其他机构完成交易。远期结售汇业务是
指，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外
汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、
金额、汇率办理的结售汇业务。掉期业务是指，在委托日向
银行及其它机构买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远
期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外
汇。利率互换是指两笔货币相同、债务额相同（本金相同）、
期限相同的资金，作固定利率与浮动利率的调换。
54
2.计划开展业务规模：根据公司业务需求，2022 年公司
开展货币类金融衍生品业务在任意时点余额不超过等值 119
亿元人民币。
3.资金占用：不占用资金，公司及控股子公司操作的远
期外汇交期无需缴纳保证金。
（二）商品类金融衍生品业务
1.计划开展业务品种：包括但不限于热卷、动力煤、沥
青、螺纹钢、铁矿石、铝等。公司在期货公司开立账户，开
展期货套期保值交易。期货套期保值业务是指基于套期保值
的目的，建立期货合约，约定在将来某一特定的时间和地点
交割一定数量和质量的商品。
2.业务规模：公司期货套保品种根据公司及大宗商品业
务及风险控制需要，螺纹钢、热卷、铁矿石、动力煤、沥青、
铝期货品种的持仓上限分别为 20 万吨、15 万吨、30 万吨、
50 万吨、1.5 万吨、0.25 万吨，最大时点保证金规模不超过
1.5 亿元。
3.占用资金：开展期货业务，公司及子公司需要根据协
议缴纳一定比例的保证金，该保证金为公司及子公司的自有
资金。
三、开展金融衍生品的风险分析
公司开展金融衍生品交易坚持套期保值原则，不做投机
性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、
规模、方向和期限，杜绝空锁。同时，金融衍生品交易也存
在着一些风险：
55
1.大宗商品价格剧烈变动风险：当遇到大宗商品价格剧
烈变动时，期货价格与现货可能出现走势不同步的情况，二
者结合无法完全对冲风险，造成损失。
2.付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单进行收
付款金额及期间预测，在实际执行过程中，客户可能会调整
订单或违约，由此可能造成公司金融衍生品业务的仓位与实
际发生变动，无法实际交割，导致展期、违约等风险。
四、开展金融衍生品业务的风险控制措施
1.公司制定了《金融产品管理办法及指引》《套期保值
期货业务管理制度》规范金融衍生品交易，子公司在此基础
上结合实际制定细则，对金融衍生品业务的责任部门及责任
人、审批权限、操作原则、报告制度等进行明确规定，确保
金融衍生品合规有效开展。
2.公司定期对金融衍生品业务套期保值的规范性、内控
机制的有效性、信息披露的真实性进行检查，确保审批流程
合规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据一
致等。
3.公司加强金融衍生品交易方面的人才建设，通过吸纳
银行、期货等公司优秀人才，开展内外部金融衍生品培训讲
座，不断提高公司金融衍生品交易的专业水平，提高风险管
控能力。
56
议案十一：关于补选第九届监事会非职工监事的议案
公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第九届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于提名第九届监事会非职工监事候选
人的议案》，因公司监事会主席张弘先生到龄退休，根据《公
司法》《公司章程》等有关规定，监事会同意提名周亚民先
生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至第九届监事会届满止。
周亚民先生简历如下：
周亚民，大学本科，高级会计师、中国注册会计师协会
会员（非执业）、国际注册执业会计师、国际高级财务管理
师。曾任中国机械工业安装总公司财务处会计、会计师、财
务处副处长、资产财务部经理，中国机械工业建设总公司副
总会计师兼资产财务部经理、总会计师、副总经理兼财务总
监，中国机械设备工程股份有限公司财务总监兼董事会秘
书、董事、总经理，中国机械国际合作股份有限公司党委书
记、董事长。现任中国机械工业集团有限公司第一、第二派
驻监事会主席、中国恒天集团有限公司监事会主席、中工国
际工程股份有限公司监事会主席、中国浦发机械工业股份有
限公司监事会主席。
截至公告日，周亚民先生未持有公司股份，不存在《公
司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条所列的不得担任监事的情形。
57
