苏美达股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：苏美达股份有限公司
股票简称：苏美达
股票代码：600710.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资本控股有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
一致行动人名称：国机财务有限责任公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大
厦 11、12 层
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、
12 层
一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司
一致行动人住所：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121
号东配楼
通讯地址：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121 号东配
楼
一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司
一致行动人住所：常州市新北区黄河西路 898 号
通讯地址：常州市新北区黄河西路 898 号
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人住所：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
通讯地址：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
签署日期：二〇二二年九月
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国机械工业集团有限公司的批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本
报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
第一节 释义........................................................................................................ 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 39
第四节 收购方式.............................................................................................. 40
第五节 免于发出要约的情况.......................................................................... 48
2
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义：
本报告书摘要 指 《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》
上市公司、苏美达、常 苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH），原名常林股份有限
指
林股份 公司
国机集团、收购方、收
指 中国机械工业集团有限公司
购人、本公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理有限公司
本次收购、本次权益变 国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机资本及国机财务持有
指
动、本次交易 的上市公司 4.04%和 3.46%的股权
国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《关于苏美达股份有限
《股份转让协议》 指
公司之股份转让协议书》
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
常林有限 指 国机重工集团常林有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
郑州国机精工 指 郑州国机精工发展有限公司
国机精工 指 国机精工股份有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院有限公司
中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
3
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人国机集团的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国机械工业集团有限公司
法定代表人 张晓仑
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
营业期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
经营范围
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82688888
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团 100%的
股权。
国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%
的股权，直接持有国机精工 49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工 100%的股
权，直接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥
研究院 100%的股权，直接及间接持有中国电研 52.59%的股权，直接持有国机重工 100%
的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股权。
4
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
截至本收购报告书摘要签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质
服务，以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位，聚焦科技研发与服务、先进装备
制造、工程承包与供应链三大主业，重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农
林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、
产融投资等八大业务板块，积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、
能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重
要产业，在全球 100 多个国家和地区设有 300 余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团服务国家战略、服务国计民生，以引领机械工业发展、推动人类社会进
步为己任，以建设具有全球竞争力的世界一流企业为目标。多年来，持续推进改革发
展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创新，推动资源持续优化配置和核心能力再
造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化
程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。
国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高
质量发展道路，发挥中国机械工业科技进步的引领者、中国机械工业行业标准的主要
制定者、中国机械工业行业发展的主要规划者、国家重大技术装备产业链安全的重要
保障力量、中国装备“走出去”的主力军、中国机电产品供应链集成服务的重要平台
“六种作用”，奋力建设具有全球竞争力的世界一流企业。
2、收购人主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如
下：
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
金属冶炼加工普
国机重型装备集团股份
1 2001-12-30 726,826.37 47.15% 通机械制造和销
有限公司
售
农业机械、工程机
2 中国一拖集团有限公司 1997-5-6 302,374.96 87.90% 械及相关零配件
制造和销售
中国福马机械集团有限 专用设备制造和
3 1984-4-21 92,911.70 100.00%
公司 销售
中国地质装备集团有限 地质机械生产和
4 1987-5-7 50,000.00 100.00%
公司 销售
中国机械设备工程股份 承包境外工程业
5 1982-3-17 412,570.00 77.21%
有限公司 务
中工国际工程股份有限 农业、水务等工程
6 2001-5-22 123,740.89 62.86%
公司 承包
机电产品零配件、
成套设备、汽车
中国浦发机械工业股份
7 1992-9-22 22,139.47 66.17% （含小汽车）及零
有限公司
部件，有色金属等
的进出口
中国海洋航空集团有限 承包国内外海洋
8 1985-4-27 56,847.30 100.00%
公司 工程业务
中国机械工业建设集团 轻工、医药等工程
9 1984-5-4 67,000.00 100.00%
有限公司 承包
国内外自动化控
中国自控系统工程有限
10 1984-1-17 10,000.00 100.00% 制系统及各类实
公司
验室工程
汽车（含小轿车）
11 国机汽车股份有限公司 1999-3-26 145,687.54 70.54%
及零配件销售
6
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
中国机械国际合作股份
12 1988-5-21 38,197.10 65.45% 商业会展
有限公司
机械电子设备生
13 中国机床总公司 1984-10-12 8,000.00 100.00%
产和销售
工程咨询、勘察、
设计、监理、项目
14 中国联合工程有限公司 1984-1-21 87,000.00 100.00%
管理；工程总承包
等
石油化工类设备
合肥通用机械研究院有
15 1993-12-29 39,000.00 100.00% 及备件的设计、开
限公司
发
电气机械设备销
售、机电产品环境
中国电器科学研究院股
16 2002-9-6 40,450.00 47.33% 技术技术开发、转
份有限公司
让、咨询、协作、
服务
科技推广和应用
17 国机智能科技有限公司 2015-12-16 109,082.89 69.29%
服务业
国机集团科学技术研究 通用机械装备的
18 2013-4-11 32,754.00 100.00%
院有限公司 研究、设计及制造
中国农业机械化科学研 农牧业技术开发
19 2000-5-11 63,492.90 100.00%
究院集团有限公司 与转让
机械工业第六设计研究 工程设计、工程监
20 1991-10-7 16,000.00 100.00%
院有限公司 理、工程总承包
二重（镇江）重型装备 特种设备设计；特
21 2008-09-19 358,325.00 100.00%
有限责任公司 种设备制造等
上海工业锅炉研究所有 节能产品开发（锅
22 1999-10-29 4,800.00 100.00%
限公司 炉主、辅机）等
兰州石油机械研究所有 技术开发及转让，
23 2000-04-10 2,000.00 100.00%
限公司 咨询，服务等
普通机械、成台套
中国第二重型机械集团
24 1996-03-28 262,792.16 100.00% 设备、金属制品设
有限公司
计等
广州电器科学研究院有 工程和技术研究
25 1992-02-13 15,460.70 100.00%
限公司 和试验发展等
中元国际工程设计研究 工程和技术研究
26 1992-09-30 6,900.00 100.00%
院有限公司 与试验发展
中汽胜嘉（天津）物业 物业服务、家政服
27 2011-09-29 50.00 100.00%
管理有限公司 务
天津电气科学研究院有 电气传动及自动
28 2001-06-06 21,847.00 100.00%
限公司 化
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
农业机械、内燃
29 中国收获机械总公司 1985-04-22 15,541.90 100.00%
机、风力机械等
购销机械设备、电
中国机床销售与技术服
30 1983-09-08 18,000.00 100.00% 子产品、家用电器
务有限公司
等
承包机电行业新
31 国机技术装备有限公司 1997-06-26 193.98 95.00%
工艺、新材料等
工程机械及重工
中国国机重工集团有限
32 1987-12-04 225,333.00 100.00% 机械产品科研开
公司
发等
刀具、测量仪器及
成都工具研究所有限公
33 1993-01-01 11,573.64 69.78% 相关机械产品的
司
开发等
开发、设计、制造、
济南铸造锻压机械研究
34 2000-12-19 32,058.76 59.30% 安装、销售、维修
所有限公司
等
桂林电器科学研究院有 机电一体化设备
35 2000-8-23 27,829.56 76.32%
限公司 及模具设计制造
中国银监会批准
36 国机财务有限责任公司 1989-1-25 150,000.00 20.40% 的非银行性金融
业务
37 国机资产管理有限公司 1993-12-15 134,980.00 100.00% 资产管理
项目投资、咨询管
38 国机资本控股有限公司 2015-8-6 237,000.00 33.76%
理
21,434.2931 融资租赁业务；租
39 国机融资租赁有限公司 2018-5-24 92.54%
万(美元) 赁业务；租赁咨询
中国机械工业工程集团
40 1987-12-05 991854.5721 100% 工程承包
有限公司
3、收购人最近三年财务状况的简要说明
国机集团 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 36,441,118.76 35,489,807.02 38,361,110.82
所有者权益 12,579,066.50 12,428,036.94 13,347,553.89
归属于母公司所有者权益 7,251,964.83 6,897,907.75 6,852,641.89
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
营业收入 37,054,528.60 28,781,326.16 29,790,740.88
主营业务收入 36,529,092.00 28,287,460.24 29,272,112.32
净利润 726,236.92 800,942.58 766,907.89
归属于母公司所有者的净利润 295,578.88 393,906.21 312,464.36
全面摊薄净资产收益率 4.08% 5.71% 4.56%
资产负债率 65.48% 64.98% 65.21%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
张晓仑 无 男 董事长 中国 北京 否
罗乾宜 无 男 董事、总经理 中国 北京 否
唐复平 无 男 外部董事 中国 北京 否
姜鑫 无 男 外部董事 中国 北京 否
董学博 无 男 外部董事 中国 北京 否
沙先华 无 男 外部董事 中国 北京 否
张希 无 男 外部董事 中国 北京 否
刘祖晴 无 男 职工董事 中国 北京 否
高建设 无 男 副总经理 中国 北京 否
白绍桐 无 男 副总经理 中国 北京 否
丁宏祥 无 男 副总经理 中国 北京 否
白勇 无 男 副总经理、总会计师 中国 北京 否
陈学东 无 男 副总经理 中国 北京 否
孙淼 无 男 董事会秘书 中国 北京 否
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
601798.SH 蓝科高新 218,052,737 30.28% 上交所
00038.HK、601038.SH 一拖股份 410,690,578 42.90% 联交所、上交所
600099.SH 林海股份 92,256,920 42.10% 上交所
600335.SH 国机汽车 1,027,608,282 70.54% 上交所
002051.SZ 中工国际 784,619,321 63.64% 深交所
600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
688128.SH 中国电研 212,700,000 52.59% 上交所
601399.SH 国机重装 3,400,968,500 56.35% 上交所
900953.SH 凯马 B 199,453,456 31.16% 上交所
002046.SZ 国机精工 262,452,658 49.60% 深交所
000666.SZ 经纬纺机 410,614,670 58.32% 深交所
00641.HK 中国恒天立信国际 615,408,140 55.94% 联交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团持股 5%以上的金融机构基本情况如下：
序号 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
1 国机财务有限责任公司 金融业 150,000 100.00%
2 上银基金管理有限公司 金融业 3,000 10.00%
中国一拖集团财务有限责任
3 租赁和商务服务业 50,000 100.00%
公司
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
二、收购人一致行动人国机资本基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
成立日期 2015 年 8 月 6 日
营业期限 2015 年 8 月 6 日至长期
注册资本 237,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 董建红
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信（北京）投资基
股东名称
金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
邮政编码 100080
电话 010-82602360
（二）国机资本股权控制关系
国机资本的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股
权，是国机资本的实际控制人。
（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资本主要业务
国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集
团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起
集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、
资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等
方面的服务。
2、国机资本主要下属公司
11
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：
注册资本/出 直接持股
序号 名称 成立日期 资额 （财产份 主营业务
（万元） 额）比例
国机（北京）投资基金 非证券业务的投
1 2015-12-29 5,000 100.00%
管理有限责任公司 资管理、咨询
国机（天津）创业投资 创业投资、创业投
2 2019-3-21 10,100 70.93%
中心（有限合伙） 资咨询
3、国机资本最近三年财务状况的简要说明
国机资本 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 333,907.95 291,320.74 317,406.87
所有者权益 267,320.94 235,850.22 246,269.56
归属于母公司所有者权益 265,396.22 234,933.94 240,328.17
营业收入 0.00 530.22 3,069.05
主营业务收入 0.00 530.22 3,069.05
净利润 6,826.34 3,653.05 4,826.03
归属于母公司所有者的净利润 6,817.90 3,575.63 4,436.05
全面摊薄净资产收益率 2.57% 1.52% 1.85%
资产负债率 19.94% 19.04% 22.41%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
12
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
董建红 无 女 董事长 中国 北京 否
王小虎 无 男 副董事长 中国 北京 否
王谟卫 无 男 副董事长 中国 北京 否
张之亮 无 男 董事 中国 北京 否
李昆跃 无 男 董事 中国 北京 否
于丽娜 无 女 董事 中国 洛阳 否
张爱丽 无 女 董事 中国 北京 否
邓强 无 男 董事 中国 西安 否
郑田 无 男 监事 中国 北京 否
吕乐乐 无 男 监事 中国 北京 否
王健 无 男 监事 中国 南京 否
赵建国 无 男 监事 中国 南京 否
陆一舟 无 男 监事 中国 北京 否
汪冰 无 男 监事 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机资本董事于丽娜、监事赵建国曾被采取监
管措施及纪律处分，具体情况如下：
（1）2017 年 10 月 11 日，因第一拖拉机股份有限公司未及时进行业绩预告，时
任董事会秘书于丽娜作为信息披露负责人被上交所予以监管关注。
（2）2020 年 12 月 17 日，因国机汽车股份有限公司未及时披露的海外子公司破
产及子公司受到行政处罚事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体
负责人，被上交所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
（3）2021 年 4 月 15 日，因国机汽车股份有限公司未及时披露控股子公司被债权
人申请破产重整事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人，
被上交所予以监管关注。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
13
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
三、收购人一致行动人国机财务基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 25 日
营业期限 1989 年 1 月 25 日至 2053 年 1 月 24 日
注册资本 150,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 刘祖晴
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
经营范围 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有
股东名称
限公司、中国机械工业建设集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82606800
（二）国机财务股权控制关系
国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机财务 100%的股权，
是国机财务的实际控制人。
14
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机财务主要业务
国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、
创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外
汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提
供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴
现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。
2、国机财务主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机财务无控股下属子公司。
3、国机财务最近三年财务状况的简要说明
国机财务 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 4,552,728.16 3,832,323.98 3,879,501.47
所有者权益 328,334.64 307,570.87 283,074.81
归属于母公司所有者权益 328,334.64 307,570.87 283,074.81
营业收入 87,249.76 95,026.48 45,352.57
主营业务收入 87,249.76 95,026.48 45,352.57
净利润 30,619.81 29,680.78 28,935.14
归属于母公司所有者的净利润 30,619.81 29,680.78 28,935.14
全面摊薄净资产收益率 9.33% 9.65% 10.22%
资产负债率 92.79% 91.97% 92.70%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 北京 无
权良军 无 男 总经理、董事 中国 北京 无
赵建国 无 男 董事 中国 北京 无
陈永林 无 男 董事 中国 北京 无
黄建洲 无 男 董事 中国 北京 无
金辉 无 男 董事 中国 北京 无
张之亮 无 男 董事 中国 北京 无
郑召梅 无 女 董事 中国 北京 无
王健 无 男 董事 中国 北京 无
孙润海 无 男 副总经理 中国 北京 无
陈澍 无 男 副总经理 中国 北京 无
周曙阳 无 男 监事会主席 中国 北京 无
蒋建强 无 男 监事 中国 杭州 无
郑田 无 男 监事 中国 北京 无
齐军亮 无 男 监事 中国 广州 无
边晓梅 无 女 职工监事 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机财务董事赵建国曾被采取监管措施及纪律
处分，具体情况见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收
购人一致行动人国机资本基本情况”中“（五）国机资本董事、监事、高级管理人员基
本情况”部分。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人国机资产基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 15 日
营业期限 2017 年 09 月 26 日至长期
注册资本 134,980 万元
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人 刘海涛
统一社会信用代码 911100001011216299
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、
电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技
经营范围 术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
邮政编码 100020
电话 010-65802288
（二）国机资产股权控制关系
国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产 100%的股权，是国
机资产的实际控制人。
（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资产主要业务
国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产
投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围
绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资
17
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融
结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。
2、国机资产主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
1 国机投资管理成都有限公司 2015-12-31 81,378.52 100.00% 投资与资产管理
2 国机时代置业成都有限公司 2017-03-17 500 100.00% 物业管理
房屋租赁、物业管
3 国机时代置业（北京）有限公司 2011-11-04 500 100.00%
理
4 机翔房地产开发有限公司 1993-09-07 2000 100.00% 房地产业
5 中国汽车工业进出口沈阳公司 1994-03-16 1000 100.00% 批发和零售业
6 江西中汽进出口有限公司 1991-07-15 726.93 100.00% 批发和零售业
中机机械基础件成套技术有限
7 2006-09-14 500 100.00% 制造业
公司
8 中国汽车工业进出口湖南公司 1988-07-12 305.8 100.00% 制造业
9 中汽人才交流中心有限公司 2000-06-12 200 100.00% 咨询业
10 中汽进出口南通有限公司 1993-03-10 100 100.00% 批发和零售业
3、国机资产最近三年财务状况的简要说明
国机资产 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 237,704.95 255,714.92 290,776.91
所有者权益 189,985.32 189,024.55 186,101.65
归属于母公司所有者权益 189,985.32 188,598.75 186,101.65
营业收入 6,992.22 9,668.00 18,819.76
主营业务收入 6,992.22 9,668.00 17,957.53
净利润 7,352.55 34,097.47 4,641.31
归属于母公司所有者的净利润 7,352.55 34,097.47 4,641.31
全面摊薄净资产收益率 3.87% 18.08% 2.49%
资产负债率 20.08% 26.08% 36.00%
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘海涛 无 男 董事长 中国 北京 否
童超 无 男 董事、总经理 中国 北京 否
王平 无 男 董事 中国 德阳 否
王天翼 无 男 董事 中国 北京 否
王强 无 男 董事 中国 北京 否
许强 无 男 专职外董 中国 合肥 否
陆一舟 无 男 副总经理 中国 北京 否
刘红 无 女 职工董事、总经理助理 中国 北京 否
张大亮 无 男 监事会主席 中国 北京 否
李文平 无 男 副总经理 中国 北京 否
李杜娟 无 女 总经理助理 中国 北京 否
张保平 无 男 职工监事 中国 北京 否
王茁霖 无 男 职工监事 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
19
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
五、收购人一致行动人郑州国机精工基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 郑州国机精工发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 10 日
营业期限 2013 年 9 月 10 日至长期
注册资本 5,000 万元
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121 号东配楼
法定代表人 李静
统一社会信用代码 91410182079404533N
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；耐火材料
销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销
售；金属材料销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；润滑油销
售；国内货物运输代理；供应链管理服务；广告制作；平面设计；
企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理
咨询；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
股东名称 国机精工股份有限公司
通讯地址 河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121 号东配楼
邮政编码 450001
电话 0371-87010159
（二）郑州国机精工股权控制关系
郑州国机精工的控股股东为国机精工股份有限公司，国机精工股份有限公司持有郑
州国机精工 100%的股权；国机集团直接持有国机精工股份有限公司 49.60%的股权并通
过国机精工股份有限公司持有郑州国机精工 100%的股权，是郑州国机精工的实际控制
人。
20
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（三）郑州国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、郑州国机精工主要业务
郑州国机精工将主要业务及资产划转国机精工股份有限公司后，已不再开展主要
经营业务。
2、郑州国机精工主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，除持有苏美达股份外，郑州国机精工无持有其他公
司股份的情形。
3、郑州国机精工最近三年财务状况的简要说明
郑州国机精工 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 11,351.88 9606.97 9,358.18
所有者权益 10,313.19 8508.19 8,273.60
归属于母公司所有者权益 10,313.19 8508.19 8,273.60
营业收入 9.43 11.20 594.09
主营业务收入 9.43 11.20 594.09
净利润 1,805.00 234.58 3,256.19
归属于母公司所有者的净利润 1,805.00 234.58 3,256.19
全面摊薄净资产收益率 17.50% 2.76% 39.36%
资产负债率 9.15% 11.44% 11.59%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）郑州国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，郑州国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）郑州国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，郑州国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情
21
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
李静 无 女 董事长 中国 郑州 否
王旭光 无 男 董事 中国 郑州 否
温志红 无 女 董事 中国 郑州 否
冯丽晖 无 女 外部董事 中国 郑州 否
韩冠升 无 男 监事 中国 郑州 否
肖向东 无 男 总经理 中国 郑州 否
李克华 无 男 副总经理 中国 郑州 否
刘晓华 无 女 副总经理 中国 郑州 否
王诣 无 男 副总经理 中国 郑州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
六、收购人一致行动人常林有限基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机重工集团常林有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 9 日
营业期限 2016 年 3 月 9 日至******
注册资本 60,500 万元人民币
住所 常州市新北区黄河西路 898 号
22
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
法定代表人 李升高
统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
设施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥
一体化设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，
销售，技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，
维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体
经营范围
化工程的技术开发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 国机重工
通讯地址 常州市新北区黄河西路 898 号
邮政编码 213001
电话 0519-86751888
（二）常林有限股权控制关系
常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限 100%的股权；国机集团
直接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股权，是常林有
限的实际控制人。
（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、常林有限主要业务
常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、
煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各
省、市、自治区，并远销世界各地 100 多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、
水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东
输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品
也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。
2、常林有限主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
23
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
林业、矿山、采运、
国机重工（常州）挖掘机有限公
1 1996-12-25 30,000 100.00% 工程、环境保护机
司
械设备等
平地机、压路机、
2 常林常州重工有限公司 2002-11-21 720 100.00%
挖掘装载机等
矿山机械的研发、
国机重工常林（常州）矿山科技
3 2010-05-25 6,326 84.19% 制造、销售及技术
有限公司
咨询等
3、常林有限最近三年财务状况的简要说明
常林有限 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 246,010.04 265,502.66 272,609.27
所有者权益 120,892.93 120,875.85 128,262.75
归属于母公司所有者权益 120,106.83 119,457.86 126,579.35
营业收入 138,142.55 110,167.62 97,320.71
主营业务收入 138,142.55 110,167.62 97,320.71
净利润 588.52 -7,330.06 7,801.63
归属于母公司所有者的净利润 653.62 -7,079.65 8,559.02
全面摊薄净资产收益率 0.54% -5.93% 6.76%
资产负债率 50.86% 54.47% 52.95%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
24
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
李升高 无 男 董事长 中国 北京 否
王传明 无 男 副董事长、总经理 中国 北京 否
顾建甦 无 男 副董事长 中国 常州 否
孔凡宏 无 男 副董事长 中国 常州 否
刘宏峻 无 男 董事、副总经理、财务总监 中国 泰州 否
常康忠 无 男 董事 中国 常州 否
刘枫林 无 男 董事 中国 北京 否
于良 无 男 监事 中国 天津 否
滕永刚 无 男 监事 中国 常州 否
周龙江 无 男 副总经理 中国 常州 否
花 蓉 无 女 副总经理 中国 常州 否
陶灿华 无 男 副总经理 中国 常州 否
黄鸣辉 无 男 副总经理、总工程师 中国 常州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。常林有限董事常康忠曾被采取监管措施，具体
情况如下：
2021 年 7 月 28 日，常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江
苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决
定书[2021]79 号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应
的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限
公司时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
25
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
七、收购人一致行动人中国福马基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国福马机械集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1984 年 4 月 21 日
营业期限 1984 年 4 月 21 日至长期
注册资本 92,911.70366 万元人民币
住所 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人 孙峰
统一社会信用代码 91110000100001844Y
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材
采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发
动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工
工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木
制品的销售；汽车的销售；矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制
品、化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；国内
经营范围
外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；光伏设备及元器件制造；
光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
邮政编码 100029
电话 010-84898622
（二）中国福马股权控制关系
中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马 100%的股权，是中
国福马的实际控制人。
（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国福马主要业务
中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，
是中国林业机械协会的会长单位。中国福马以“动力装备、林业装备、工程与贸易”
为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质
26
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧
洲、东南亚等 130 个国家和地区，享有较高市场声誉。
2、中国福马主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
制造、销售摩托
江苏林海动力机械集团有限公
1 1979-12-15 32,043.83 100.00% 车、全地形车、助
司
力自行车等
制造、销售林业机
2 苏州苏福马机械有限公司 2006-09-14 12,150 100.00% 械、木工机械、人
造板机械设备等
林业采伐制材工
3 天津林工机械有限公司 1981-09-12 1,892.32 100.00% 具、机具及配件制
造等
林业、林化、木工、
人造板设备等领
中国福马林业机械上海有限公
4 1988-05-16 500 100.00% 域技术服务、技术
司
咨询、设备安装维
修等
林业产品批发；家
5 福马机械（广州）有限公司 1994-11-25 113 100.00%
用电器批发等
制造、销售林业机
6 镇江中福马机械有限公司 2007-01-10 11,859.47 94.15% 械、木工机械、人
造板机械等
特种车辆（全地形
车）、摩托车、农
7 林海股份有限公司 1997-6-28 21,912 42.10% 业机械、消防机械
等及以上产品配
件的制造和销售
3、中国福马最近三年财务状况的简要说明
中国福马 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 361,654.10 275,389.11 265,691.92
27
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
所有者权益 153,205.58 152,921.75 151,045.95
归属于母公司所有者权益 112,223.59 112,990.52 111,431.67
营业收入 223,951.28 197,129.15 168,923.49
主营业务收入 223,951.28 197,129.15 165,459.79
净利润 2,750.13 2,302.75 1,547.00
归属于母公司所有者的净利润 1,765.99 1,483.74 306.37
全面摊薄净资产收益率 1.57% 1.31% 0.27%
资产负债率 57.64% 44.47% 43.15%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；中国
福马因超期未履行承诺被采取监管措施及纪律处分，具体情况如下：
2021 年 7 月 28 日，中国福马收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江
苏证监局关于对中国福马机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》行政监管措
施决定书[2021]78 号），因林海股份有限公司关于关联交易的承诺变更事项未获股东大
会审议通过，中国福马作为林海股份有限公司的控股股东之行为构成超期未履行承诺，
中国证券监督管理委员会江苏监管局对中国福马釆取出具警示函的监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。2021 年 10 月 20 日，中国福马因前述超期未履行承诺事项，
受到上交所的通报批评。
（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
孙 峰 无 男 董事长 中国 北京 否
蔡济波 无 男 总经理、董事 中国 北京 否
28
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
楼志刚 无 男 董事 中国 北京 否
闫麟角 无 男 外部董事 中国 洛阳 否
刘 红 无 男 外部董事 中国 北京 否
张治宇 无 男 外部董事 中国 北京 否
王平 无 男 外部董事 中国 北京 否
赵 飞 无 男 监事会主席 中国 北京 否
臧晓逊 无 男 监事 中国 北京 否
李 猛 无 男 职工监事 中国 北京 否
黄文军 无 男 副总经理 中国 北京 否
李升高 无 男 副总经理、财务总监 中国 北京 否
常康忠 无 男 副总经理 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。中国福马董事长孙峰及副总经理常康忠曾被采
取监管措施，具体情况如下：
2021 年 7 月 28 日，孙峰、常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具
的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》（行政监管
措施决定书[2021]79 号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履
行相应的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股
份有限公司时任董事长孙峰、时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
29
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
八、收购人一致行动人合肥研究院情况
（一）基本情况
一致行动人名称 合肥通用机械研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 29 日
营业期限 1993 年 12 月 29 日至长期
注册资本 39,000 万元
住所 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
法定代表人 王冰
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程
承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销
售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属
材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的
经营范围 进出口贸易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和
境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；
房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 国机集团
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
邮政编码 230031
电话 0551-65335532
（二）合肥研究院股权控制关系
合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院 100%的股权，
是合肥研究院的实际控制人。
（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、合肥研究院主要业务
合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及
化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品
与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个
专业。
30
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
2、合肥研究院主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
通用机电产品的
合肥通用机电产品检测院有限
1 1999-06-24 7000 100.00% 检验、检测及技
公司
术服务等
锅炉、压力容器
（含气瓶）、压力
合肥通用机械研究院特种设备
2 1994-02-07 6000 100.00% 管道的特种设备
检验站有限公司
及机械装备的检
验、检测等
工程和技术研究
3 中国通用机械研究院有限公司 1981-09-28 3770 100.00%
与试验发展等
安徽省机械工业设计院有限公 工程设计、工程
4 2004-06-21 1428 100.00%
司 咨询等
工程项目设备及
合肥通安工程机械设备监理有 其他相关设备的
5 2000-06-27 1000 100.00%
限公司 监理、工程监理
技术等
合肥通用机械产品认证有限公
6 2001-05-11 400 100.00% 认证
司
建设工程项目管
7 中国通用机械工程有限公司 1992-05-25 18300 100.00%
理
城市规划设计
8 安徽省冶金设计院有限公司 1994-05-16 25 100.00% （一级），工程勘
测等
石油化工设备、
合肥通用特种材料设备有限公 压力容器的研
9 2005-12-05 10000 90.00%
司 究、设计与制造
等
通用机械设备及
压力容器管道、
合肥通用无损检测技术有限责
10 2001-09-05 600 85.73% 钢结构的无损检
任公司
测与维修、防护
等
制冷空调、压缩
国机通用机械科技股份有限公 机、泵、阀门、
11 1993-12-30 14642.1932 36.82%
司 密封件、风机、
节能环保设备等
3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明
31
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
合肥研究院 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 432,891.04 404,654.10 355,435.93
所有者权益 247,025.51 220,896.16 202,389.07
归属于母公司所有者权益 205,188.02 180,913.67 164,053.38
营业收入 180,746.87 189,506.06 208,504.63
主营业务收入 180,746.87 189,506.06 206,574.14
净利润 30,542.00 25,006.13 24,777.29
归属于母公司所有者的净利润 27,273.21 21,969.85 21,613.59
全面摊薄净资产收益率 13.29% 12.14% 13.18%
资产负债率 42.94% 45.41% 43.06%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王冰 无 男 董事长 中国 合肥 否
范志超 无 男 董事、总经理 中国 合肥 否
张江安 无 男 董事 中国 西安 否
李江 无 男 职工董事、工会主席 中国 合肥 否
赵兵 刘党 男 董事 中国 北京 否
郭伟华 无 男 董事 中国 杭州 否
陈锋 无 男 董事 中国 郑州 否
张喜军 无 男 监事会主席 中国 合肥 否
32
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
窦万波 无 男 职工监事 中国 合肥 否
徐家新 无 男 职工监事 中国 合肥 否
田旭东 无 男 副总经理 中国 合肥 否
陈晓红 无 女 财务总监 中国 合肥 否
吴顺勇 无 男 副总经理 中国 合肥 否
樊海彬 无 男 副总经理 中国 合肥 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
九、收购人一致行动人中国电研情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国电器科学研究院股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 09 月 06 日
营业期限 2002 年 09 月 06 日至长期
注册资本 40,450 万元
住所 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
法定代表人 秦汉军
统一社会信用代码 91440101100006899U
电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装
经营范围
服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工
器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不
33
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设
备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备
制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算
机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制
造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信
息咨询服务;人力资源培训
股东名称 国机集团、广州凯天投资管理中心（有限合伙）等
通讯地址 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
邮政编码 510399
电话 020-89050837
（二）中国电研股权控制关系
中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有中国电研 52.59%的股
权，是中国电研的实际控制人。
（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国电研主要业务
中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广
州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我
国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品
质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行
业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等
质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，
为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料
及树脂等三大业务领域。
2、中国电研主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
家电智能工厂解
1 广州擎天实业有限公司 1996-03-14 15,000 100.00% 决方案、电气控
制设备制造业务
质量技术服务，
2 威凯检测技术有限公司 2010-08-30 10,000 100.00% 包括检验检测认
证服务和其他技
34
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
术服务等。
质量技术服务，
包括检验检测认
3 嘉兴威凯检测技术有限公司 2009-07-17 5,000 100.00%
证服务和其他技
术服务等。
质量技术服务，
包括 r 认证认可
4 威凯认证检测有限公司 2003-01-27 5,000 100.00%
服务和其他技术
服务等。
质量技术服务，
广家院威凯（上海）检测技术有 包括检验检测认
5 2018-09-27 2,000 100.00%
限公司 证服务和其他技
术服务等。
家电生产线中的
广州擎天恒申智能化设备有限
6 2015-10-15 1,020.4082 51.00% 输送线等专用设
公司
备制造
工业自动控制系
广州擎天德胜智能装备有限公 统装置制造；电
7 2017-01-11 1,000 51.00%
司 子工业专用设备
制造等
家电成套智能装
备及配套，包括
智能钣金生产
安徽擎天伟嘉装备制造有限公
8 2011-05-17 2,000 51.00% 线、智能发泡生
司
产线和智能真空
成型生产线等设
备制造
质量技术服务，
包括检验检测认
9 威凯（香港）技术服务有限公司 2010-4-20 30,000 美元 100.00%
证服务和其他技
术服务等
聚酯树脂和粉末
10 擎天材料科技有限公司 2012-10-25 20,000 100.00% 涂料、水性涂料
的生产和销售
家电生产线生产
11 广州擎天电器工业有限公司 1998-03-10 5,000 100.00% 和试验装置生产
和销售等
3、中国电研最近三年财务状况的简要说明
中国电研 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
35
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 485,125.90 399,402.14 354,147.03
所有者权益 246,450.22 231,743.51 215,701.27
归属于母公司所有者权益 244,442.98 229,501.33 213,096.62
营业收入 340,745.45 251,964.72 275,239.77
主营业务收入 334,095.67 244,717.75 267,543.19
净利润 31,271.19 28,322.40 25,550.71
归属于母公司所有者的净利润 31,506.13 28,270.82 25,217.25
全面摊薄净资产收益率 12.89% 12.32% 11.83%
资产负债率 49.20% 41.98% 39.09%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
秦汉军 无 男 董事长 中国 广州 否
陈立新 无 男 董事、总经理 中国 广州 否
仲明振 无 男 董事 中国 天津 否
焦捍洲 无 男 董事 中国 北京 否
徐志武 无 男 董事 中国 温州 否
汪冰 无 男 董事 中国 北京 否
刘奕华 无 男 独立董事 中国 广州 否
柳建华 无 男 独立董事 中国 广州 否
邓柏涛 无 男 独立董事 中国 广州 否
王惠芳 无 女 监事会主席 中国 北京 否
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
李昆跃 无 男 监事 中国 北京 否
邱银秀 无 女 职工监事 中国 广州 否
孙君光 无 男 副总经理 中国 广州 否
陈传好 无 男 副总经理 中国 广州 否
韩保进 韩宗国 男 董事会秘书、财务总监 中国 广州 否
易理 无 男 副总经理 中国 广州 否
陈斌 无 男 副总经理 中国 广州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
国机集团直接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股
权，直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%的股权，
直接持有国机精工 49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工 100%的股权，直
接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥研究院
100%的股权，直接及间接持有中国电研 52.59%的股权。根据《上市公司收购管理办
法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、郑州国机精工、常林有限、中国福马、
合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。
收购人一致行动人股权控制关系如下：
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国机资本、国机财务将其分别持有的苏美达 4.04%和 3.46%的股份转让给国机集
团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国
机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的
持续盈利能力。
二、收购决定
就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事
项，国机集团、国机资本、国机财务已履行完毕内部审批程序，国机资本、国机财务
分别与国机集团签署《股份转让协议》。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团及其一致行动人不排除存在未来 12 个月内
增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，
国机集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及
相关批准程序。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司 445,626,399 股股票，占上市公司总
股本的 34.10%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机资本间接控制上
市公司 52,790,346 股股票，通过子公司国机财务间接控制上市公司 45,248,868 股股票，
通过子公司常林有限间接控制上市公司 20,000,000 股股票，通过子公司国机资产间接控
制上市公司 15,082,956 股股票，通过子公司郑州国机精工间接控制上市公司 15,082,956
股股票，通过子公司中国福马间接控制上市公司 14,305,840 股股票，通过子公司合肥研
究院间接控制上市公司 7,541,478 股股票，通过子公司中国电研间接控制上市公司
7,541,478 股股票，合计间接控制上市公司 177,593,922 股股份，占上市公司总股本的
13.59%，国机集团直接及间接控制股份占上市公司总股本的 47.69%，为上市公司实际
控制人。
本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：
根据国机资本、国机财务与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格
以股份转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，
40
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
即每股受让价格为人民币 5.90 元，国机资本、国机财务分别转让股份数为 52,790,346
股、45,248,868 股，分别占上市公司总股本的 4.04%、3.46%，股份转让价款分别为人
民币 311,463,041.40 元、266,968,321.20 元，上述股份转让价款由国机集团以现金方式
向国机资本和国机财务支付。
本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司 543,665,613 股股份，占上市公司
总股本的 41.60%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加
98,039,214 股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少 98,039,214 股，合计控制公司
的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，
国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2022 年 9 月 28 日
签署主体：国机资本、国机集团
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 52,790,346 股股份（占苏美达公司
股份总数的 4.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、
担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，
及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部
的、完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.9 元，标的股份转让总价款为人民币 311,463,041.4 元（大写：叁亿壹仟
壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。
（2）本协议生效后 7 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价
款，即人民币 311,463,041.4 元（大写：叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在 30 个工作日内，共同到
上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有
42
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
43
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任
何权利、利益或义务。
6、协议生效
（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
②受让方有权机构批准本次受让标的股份；
③有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2022 年 9 月 28 日
签署主体：国机财务、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 45,248,868 股股份（占苏美达公司
股份总数的 3.46%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，
及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部
的、完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.9 元，标的股份转让总价款为人民币 266,968,321.2 元（大写：贰亿陆仟
陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角）。
（2）本协议生效后 7 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价
款，即人民币 266,968,321.2 元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰
角）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在 5 个工作日内，共同到上
海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
何权利、利益或义务。
6、协议生效
（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
②受让方有权机构批准本次受让标的股份；
③有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结的情形。
根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国
机财务分别持有的苏美达 52,790,346 股股份（占苏美达总股本比例为 4.04%）、
45,248,868 股股份（占苏美达总股本比例为 3.46%）的除处分权（含转让、赠与、质
押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委
托给国机集团管理，前述委托管理事宜对本次股份转让不具有实质性影响。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2022 年 9 月 28 日，国机集团分别与国机资本、国机财务签署了《股份转让协议》，
约定国机资本、国机财务分别将其持有的苏美达 52,790,346 股股份（占苏美达总股本
比例为 4.04%）、45,248,868 股股份（占苏美达总股本比例为 3.46%）转让给国机集团。
本次收购前，国机集团直接持有苏美达 445,626,399 股股份，占苏美达总股本的
34.10%，为苏美达的控股股东；同时，通过国机资本、国机财务、常林有限、国机资
产、郑州国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达 177,593,922
股股份，占苏美达总股本的 13.59%，合计直接及间接持有苏美达 623,220,321 股股份，
占苏美达总股本的 47.69%，为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，国
机集团直接持有的苏美达股份将增加至 543,665,613 股，占苏美达总股本的 41.60%，
同时通过下属公司持有苏美达 79,554,708 股股份，合计持有苏美达 623,220,321 股股份，
占苏美达总股本的 47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。
本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
国机集团 A 股流通股 445,626,399 34.10% 543,665,613 41.60%
国机资本 A 股流通股 52,790,346 4.04% - -
国机财务 A 股流通股 45,248,868 3.46% - -
常林有限 A 股流通股 20,000,000 1.53% 20,000,000 1.53%
国机资产 A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
郑州国机精工 A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
中国福马 A 股流通股 14,305,840 1.10% 14,305,840 1.10%
中国电研 A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
合肥研究院 A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
合计 623,220,321 47.69% 623,220,321 47.69%
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）免于发出要约的理由
本次收购的方式为协议转让，转让方为国机资本和国机财务，受让方为国机集团，
国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%的
股权，国机资本、国机财务均为国机集团控制的企业，国机集团为国务院国资委控制
的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为国机集团。本次收购
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因
此，国机集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持
股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利
限制的情形。
根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国
机财务分别持有的苏美达 52,790,346 股股份（占苏美达总股本比例为 4.04%）、
45,248,868 股股份（占苏美达总股本比例为 3.46%）的除处分权（含转让、赠与、质
押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委
托给国机集团管理。
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司
为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书摘要签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营
而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏
美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
50
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资本控股有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机财务有限责任公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
年 月 日
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
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收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
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本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
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本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
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本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
国机资本控股有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
国机财务有限责任公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
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合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
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