苏美达股份有限公司
                  独立董事 2022 年度履职报告
    我们作为苏美达股份有限公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公

司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法

规的规定，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极出席相关会议，

客观、独立、负责地参与公司决策，发挥自身专业特长，为推动公司高质量发展

建言献策，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022

年度履职情况报告如下：

    一、独立董事年度履职概况

    2022 年度参加董事会会议情况：
   姓名       本年度应参加次数   亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数

   茅宁               9                9              0            0

   李东               1                1              0            0

  应文禄              1                1              0            0
  焦世经
                      8                8              0            0
（已离任）
    刘俊
                      8                8              0            0
（已离任）
    公司第九届董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名。2022 年 11 月，原独立

董事焦世经先生、刘俊先生因担任公司独立董事已满 6 年，向公司辞去独立董事

职务，辞职后不再在公司担任任何职务。2022 年 12 月 30 日，经公司 2022 年第

一次临时股东大会审议通过，公司补选李东先生、应文禄先生为第九届董事会独

立董事。目前，公司独立董事由茅宁先生、李东先生、应文禄先生担任。

    作为独立董事，我们积极参加公司各类会议，对公司业务发展、财务管理、

关联交易等情况进行审核；参与董事会专门委员会工作，为公司重大决策提供专

业意见；听取相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营

风险，在董事会上发表意见、行使职权，在董事会决策中发挥了重要的作用。报

告期内，本公司独立董事对董事会审议的相关事项未提出异议。
    在日常履职中，我们通过电话、邮件等多种形式与公司管理层保持良好沟通，
     利用参加董事会、股东大会等相关会议机会，与公司经营管理层进行现场沟通，

     主动了解公司经营状况，密切关注公司财务状况和风险管理指标，对公司重大事

     项进行讨论，重点关注涉及中小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出

     相关建议和意见，切实维护公司及广大股东的利益。

         在独董工作开展中，公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提供必要

     的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独

     立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供

     保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。

         二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

         （一）2022 年度发表独立意见的情况

         2022 年度，独立董事共出席 9 次董事会，针对 26 个事项发表独立意见，具

     体情况如下：
序号     时间     会议届次                          独立意见涉及事项
  1    2022.1.17 九届十二次                   使用自有资金购买结构性存款
  2                                     关于对外担保情况的专项说明及独立意见
  3                                 关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
  4                             关于 2021 年度募集资金存放与使用的情况的独立意见
                                关于支付公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独
 5
                                                          立意见
 6                                    关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
 7                                关于公司及控股子公司提供 2022 年担保的独立意见
                                关于子公司 2022 年以自有资产抵质押申请授信额度及
 8     2022.4.11   九届十三次
                                                      融资的独立意见
                                关于公司 2021 年度计提减值准备及核销资产的独立意
 9
                                                              见
10                                  关于公司 2022 年开展金融衍生品业务的独立意见
                                关于子公司放弃参股公司国机财务有限责任公司优先同
11
                                          比例认缴出资权暨关联交易的独立意见
                                关于《公司对国机财务有限责任公司的风险持续评估报
12
                                                      告》的独立意见
13                              关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的独立意见
       2022.6.30   九届十五次   关于制定和调整公司经理层成员“一协议两书”的独立
14
                                                            意见
                                关于对《公司 2022 上半年募集资金存放与使用情况的
15
                                                  专项报告》的独立意见
       2022.8.16   九届十六次
16                                      关于新增金融衍生品业务品种的独立意见
17                                  关于公司 2022 年半年度计提减值准备的独立意见
                                关于《对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》
18
                                                    的独立意见
19     2022.9.3    九届十七次   关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的独立意见
                                关于聘任公司 2022 年年审及内部控制审计事务所的独
20    2022.10.25 九届十八次
                                                      立意见
21                                  关于公司 2023 年日常关联交易预计的独立意见
22                              关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的独立意见
                                关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金
23    2022.12.14 九届十九次
                                                    的独立意见
24                                  关于使用自有资金购买结构性存款的独立意见
25                                关于提名第九届董事会独立董事候选人的独立意见
26    2022.12.30 九届二十次     关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见
         （二）2022 年年度报告编制和披露

         报告期内，我们对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进，与审

     计机构会计师就 2022 年度审计计划、审计情况进行了专项沟通，并按照相关要

     求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包

     含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，避免定期报告

     编制过程中的违规或泄露信息的行为。

         （三）关联交易情况

         报告期内，我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，特

     别关注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、

     审议程序是否符合监管规定及公司章程等。我们认为公司董事会、股东大会审议

     关联交易事项时，关联方均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司

     章程的有关规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益

     的情形。

         （四）募集资金使用情况

         报告期内，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了审核，认为公司对募

     集资金进行了专户存储，募集资金的使用均履行了相应的审批程序。截至目前，

     公司募集资金已按照计划使用完毕。

         （五）对外担保情况

         我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了认真的检查和核实，认为公司

     2022 年严格执行相关法律法规和《公司章程》等有关对外担保的规定，严格控制
     对外担保风险。截至 2022 年 12 月 31 日，公司子公司为其下属公司提供担保的
事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （六）信息披露的执行情况

    2022 年，我们对公司的信息披露进行了监督和核查，我们认为公司严格遵

守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，

不存在应披露未披露的情形。公司不断提高公司透明度，提升信息披露质量，使

投资者能够更加具体、客观了解公司实际情况，切实保护投资者的利益。

    （七）内部控制的执行情况

    报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围

绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完

善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公

司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审

计报告》。

    （八）更换会计师事务所情况

    我们对《关于聘任 2022 年年审及内部控制审计事务所的议案》进行了认真

审核，我们认为天职国际具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足

公司年度审计工作要求。公司变更会计师事务所事项是由于原会计师事务所已连

续为公司服务 6 年，根据相关规定对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合

理合规。公司聘任 2022 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门

规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。

    （九）保护投资者权益方面所做的工作

    报告期内，我们及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营风险，

在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履行独立

董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。

    三、其他工作情况

    1.2022 年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

    2.2022 年度，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价及建议
    2022 年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规、公司章程等相
关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和各专门委员会科学决

策水平，促进公司治理建设，切实维护本公司和全体股东的合法权益。

    2023 年，我们将继续保持客观、独立的工作态度，认真履行职责，利用专业

知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，共同打造“学习研究型、科学

决策型”董事会，维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的发展

做出更大贡献。




                                            苏美达股份有限公司独立董事

                   焦世经（已离任）、刘俊（已离任）、茅宁、李东、应文禄