苏美达股份有限公司独立董事
           关于公司相关事项的专项说明和独立意见
    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为苏美达股份有限公司(以下简

称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,对公司第九届董事会第二十

二次会议相关事项以及年度对外担保事项发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（证监会公告〔2022〕26号）的相关规定及要求，以及天职国际会计师事务

所（特殊普通合伙）对《公司2022年年度报告》的审计意见，我们对公司2022

年度对外担保情况进行了认真的检查和核实，并发表专项说明及独立意见如下：

    2022年度，公司严格执行相关法律法规和《公司章程》等内部制度有关对外

担保的规定，严格控制对外担保风险。截至2022年12月31日，公司担保均为对合

并报表范围内子公司的担保，不存在违规担保和损害公司及全体股东利益的情

形。公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。

    二、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    公司《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制度体

系的建设和执行实际情况。公司的内部控制体系符合中国证监会和上海证券交易

所的相关要求，不存在重大缺陷。

    三、关于2022年度募集资金存放与使用的情况的独立意见

    公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的

规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    2022年度公司董事及高级管理人员的绩效考核与薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及公司章程的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情形。我们同意将董事薪酬提交公司2022年年度股东大
会审议。
       五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

     公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《公司2021-2023

年度股东回报规划》的有关规定，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未

来发展前景等各种因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情况。因此我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审

议。

       六、关于公司及控股子公司提供 2023 年担保的独立意见

     公司及控股子公司提供 2023 年担保额度有利于各子公司资金筹措和良性发

展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司本次预计担保

均为对子公司的担保，有能力对子公司经营管理风险进行控制，没有损害公司及

股东特别是中小股东的利益。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章

程》的规定。

       七、关于公司 2021 年度计提减值准备及核销资产的独立意见

     公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，符合《企业

会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备及核销资产后，财务

报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的

会计信息更加可靠。本次计提减值准备和核销资产的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利

益的情形。

       八、关于公司2022年开展金融衍生品业务的独立意见

     公司 2023 年计划开展的金融衍生品业务以减少汇率及大宗商品价格波动对

公司影响为目的，有利于降低公司经营风险，提高公司抵御汇率波动的能力，公

司开展金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措

施，整体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公司及

全体股东的利益。

       九、关于《公司对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立意

见

     公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）开展的金融合作事
项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，可拓宽融资渠道，有利于降
低公司财务成本，存贷款利率定价客观公允。国机财务具有合法有效的《金融许

可证》《营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能较好地控制风险，资产负债

比例符合《企业集团财务公司管理办法》规定，未发现重大风险隐患。董事会审

议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益特别是中小

股东利益的情形。

    十、关于制定《苏美达股份有限公司在国机财务有限责任公司开展金融业

务的风险处置预案》的独立意见

    公司制定的《公司在国机财务开展金融业务的风险处置预案》措施有效，能

够防范、控制和化解公司在财务公司存款的风险，有效保障资金安全性。董事会

审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益特别是中

小股东利益的情形。

    十一、关于续聘会计师事务所的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年审计工作中坚持独立审

计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报

告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够有效的全面开展公

司内控审计工作。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，

不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊

普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构并同意将该议案提交股

东大会审议。




                                           独立董事：茅宁、李东、应文禄
                                                       2023 年 4 月 11 日