中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易 2022 年度募集配套资金存放与使用的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关
规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作
为苏美达股份有限公司（原常林股份有限公司，简称“常林股份”）（以下简称“苏
美达股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对苏美
达股份 2022 度募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发
表如下：
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 22,624.43 万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、
律 师 费 和 验 资 费 等 发 行 费 用 3,409.60 万 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
146,590.40 万元，相应募集资金已由主承销商中信建投于 2016 年 11 月 9 日汇入
公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕450 号）。
二、募集资金本年度使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 145,516.77 万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 2,276.52 万元；2022 年实际使用募集资金
1,198.17 万元，2022 年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 34.71
万元；累计已使用募集资金 146,714.94 万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 2,311.23 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 2,186.69 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2022 年 12 月，鉴于公司“信息化建设”募集资金投资项目已达到预定可使
用状态，剩余部分尾款及质保金未支付。为进一步提高募集资金使用效率和效益，
降低财务费用，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司募投项目结项并将
剩余募集资金永久性补充流动资金。截至目前，公司已将结余募集资金及产生的
利息共计 21,895,979.23 元永久补充流动资金。至此，本次募集资金已全部使用
完毕。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《苏美达股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据
《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司南京分
行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
江苏银行股份有限公司营业部 31000188000265812 21,866,888.45 活期
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
合 计 - 21,866,888.45 活期
其中:公司在北京银行股份有限公司南京分行开立的募集资金专用账户（账号分别为
20000033253500013909719、20000033253800013906614、20000033253900013905768、
20000033253700013852390、20000033254300013923030、20000033253400013850242、
20000031684100013853083、20000030827700013908064、20000033254500013914830、
20000033253600013920605、20000035894600019413315、20000036621200020746472、
20000035895400019416425、20000035993900019585684、20000035993500019581686、
20000036257100020031246、20000035994800019853147、20000035905400019430980、
20000036335200020219704、20000032189100013568894、20000024833700013604696）以
及在江苏银行股份有限公司营业部开立的募集资金专用账户（账号为
31000188000265991）已按募集资金规定用途使用完毕，并办理相关销户手续。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司信息化建设项目，系进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市场反
应速度，提升公司运营管理能力，故无法单独核算效益。
公司补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续
增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核
算效益。
五、变更募集资金投资的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据公司第八届董事会第二十次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
的议案》，同意公司终止原列入募集资金投向计划的营口市大石桥盛康汤池
20MW 光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目，并将剩余募投资
金本金以及产生的利息共计 12,204.81 万元永久性补充流动资金。
根据公司第九届董事会第十九次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于
公司募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，同意公司“信息化建设”
募集资金投资项目结项，并将募集资金余额及未来将产生的利息用于永久性补充
流动资金，并继续以自有资金支付“信息化建设”募投项目剩余未支付相关尾款
及质保金。
以上涉及变更后的补充流动资金项目是通过优化公司财务结构，满足公司经
营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故
无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司无募集资金项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告
附件 2。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定
及时、真实、准确、完整地披露了 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：苏美达股份本次募集资金的存放与实际使用情况符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法
律法规规定。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：苏美达股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 146,590.40 本年度投入募集资金总额 1,198.17
变更用途的募集资金总额 70,980.00
已累计投入募集资金总额 146,714.94
变更用途的募集资金总额比例 48.42%
是否已变 截至期末 截至期末 截至期末累计 是否 项目可行
截至期末投入 项目达到
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 投入金额与承诺 本年度实现 达到 性是否发
进度(%) 预定可使用状
项目 （含部分 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 额 投入金额的差额 的效益 预计 生
(4)＝(2)/(1) 态日期
变更） (1) (2) (3)＝(2)-(1) 效益 重大变化
襄垣县北底乡 20MW 光
否 6,020.00 6,020.00 6,020.00 6,065.98 45.98 100.76 2017 年 5 月 1,028.96 是 否
伏发电项目
安阳马家乡 30MW 地面
否 8,505.00 8,505.00 8,505.00 8,615.64 110.64 101.30 2016 年 7 月 1,574.85 是 否
光伏发电项目
弶港滩涂 20MW 地面集
否 5,670.00 5,670.00 5,670.00 5,670.00 0.00 100.00 2017 年 3 月 2,231.71 是 否
中式渔光互补电站项目
30MW 渔光互补光伏并网
否 7,980.00 7,980.00 7,980.00 8,014.29 34.29 100.43 2016 年 7 月 1,697.72 是 否
发电项目
垦利董集 10MW 光伏并
否 3,010.00 3,010.00 3,010.00 3,010.97 0.97 100.03 2016 年 4 月 820.73 是 否
网发电项目
会东县汇明 30MW 地面
否 10,080.00 10,080.00 10,080.00 10,080.00 0.00 100.00 2016 年 6 月 3,378.64 是 否
光伏发电项目
和丰 50MW 光伏发电项
是[注 1] 15,925.00 是
目
安阳诺丁许家沟乡 70MW
是[注 2] 19,355.00 是
光伏发电项目
柳堡一期 120MW 水光互
是[注 3] 35,700.00 是
补光伏发电项目
信息化建设 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 1,198.17 6,312.09 -1,687.91 78.90 2022 年 12 月 不适用 否
补充流动资金 否 29,755.00 26,345.40 26,345.40 27,621.97 1,276.57 104.85 不适用 不适用 否
合 计 150,000.00 75,610.40 75,610.40 1,198.17 75,390.94 -219.46 10,732.61
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
1.和丰 50MW 光伏发电项目从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限
电风险仍未排除，导致可行性发生重大变化。
2.安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导
项目可行性发生重大变化的情况说明 致可行性发生重大变化。
3.柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且度电补贴下降，导致可行性发生重大变
化。
鉴于以上情况，经公司董事会、股东大会审议，以上募投项目均已替换。
根据 2016 年 11 月 18 日公司第八届董事会第一次会议审议通过的《关于公司配套募集资金投入光伏电站
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目增资及置换前期投入资金的议案》以及其他相关程序，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金 27,177.75 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1]、[注 2]详见附件 2 中变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：苏美达股份有限公司 单位：人民币万元
截至期末计划累 本年度实 实际累计投入 项目达到 变更后的项目
变更后项目拟投 投资进度(%) 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 计投入金额 际投入金 金额 预定可使用 可行性是否发
入募集资金总额 (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
(1) 额 (2) 状态日期 生重大变化
东台 10MW 渔光互补光伏发电项目 3,846.00 3,846.00 3,846.00 100.00 2017 年 6 月 [注 1] 不适用 否
和丰 50MW 光伏发电
会东县汇明二期 30MW 林光互补光 项目
12,079.00 12,079.00 12,079.00 100.00 2017 年 6 月 [注 2] 不适用 否
伏电站项目
小 计 15,925.00 15,925.00 15,925.00
大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式
6,273.00 6,273.00 6,273.10 100.00 2017 年 7 月 816.71 是 否
光伏太阳能发电项目
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏
安阳诺丁许家沟乡 6,273.00 6,273.00 6,273.00 100.00 2017 年 7 月 936.54 是 否
太阳能发电项目
张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦 70MW 光伏发电项 2017 年 12
14,269.00 14,269.00 14,269.08 100.00 3,155.99 是 否
并网光伏发电项目 目；柳堡一期 120MW 月
农安县 50MW 丰德（一期 10mw）设 水光互补光伏发电
1,941.04 1,941.04 1,941.04 100.00 2017 年 6 月 404.54 是 否
施渔光互补发电项目 项目
农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发
1,952.35 1,952.35 1,952.35 100.00 2017 年 6 月 505.06 是 否
电项目
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限
4,438.61 4,438.61 4,438.61 100.00 2017 年 7 月 1,332.50 是 否
公司 20MW 光伏太阳能发电项目
无棣清能柳堡一期 25MW 水光互补
8,047.00 8,047.00 8,047.00 100.00 2017 年 9 月 1,246.64 是 否
光伏电站项目
2019 年 12
补充流动资金 11,861.00 11,861.00 12,204.81 102.90 不适用 不适用 否
月
小 计 55,055.00 55,055.00 55,398.99 8,397.98
合 计 70,980.00 70,980.00 71,323.99 8,397.98
1.和丰 50MW 光伏发电项目已于 2016 年 6 月 28 日并网。从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍
未排除。2016 年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意使用东台 10MW 渔光互补光伏发电项目和会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项
目替换和丰 50MW 光伏发电项目。具体请见公司于 2016 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司部分募集
资金投资项目替换的公告》（公告编号：2016-090）。
2.安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。柳堡一期
120MW 水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且补贴下降，导致可行性发生重大变化。2017 年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意使
用大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡 50MW 并
网光伏发电项目、辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目、营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目和无棣清能柳堡一期 25MW 水光互补光伏电站项
变更原因、决策程序及信息披露情 目替换安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目和柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目。具体请见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网
况说明（分具体项目） 站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司部分募集资金投资项目替换的公告》（公告编号：2017-025）。
3.辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目的由于项目公司股权结构设置问题导致项目可行性发生变化，无法取得相应指标。2017 年，经公司董事
会、股东大会审议通过，同意公司使用农安县丰德 50MW（一期 10MW）设施渔光互补发电项目、农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目、鑫和
阳光扎赉特旗 20MW 光伏太阳能发电项目和泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目替换辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目。具体请见公司于
2017 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司部分募集资金投资项目金额调整及替换的公告》（公告编
号：2017-065）。
4.营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目原备案规模为 20MW，变更前只获取 8MW 指标，并网 9.86MW，未获取指标部分将无法获取相应补贴
导致项目收益远不及预期，不符合公司收购条件；泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目因总包合同纠纷涉诉，项目可行性发生重大变化。同时综
合国家政策变化、公司发展战略及持有的光伏电站规模，2019 年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司终止营口市大石桥盛康汤池
20MW 光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目，并将剩余募投资金本金以及产生的利息共计 12,204.81 万元永久性补充流动资金。
具体请见公司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用
于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。
5.2022 年 12 月，鉴于“信息化建设”募投项目已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，经公司董事
会、股东大会审议通过，同意公司使用募集资金余额及未来将产生的利息用于永久性补充流动资金，支持主营业务发展，并继续以自有资金支
付“信息化建设”募投项目剩余未支付相关尾款及质保金。具体请见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-064）。截至目前，公司已将结余募集资金永久补
充流动资金，至此，本次募集资金已全部使用完毕。
未达到计划进度的情况和原因（分
无
具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
[注 1]：东台 10MW 渔光互补光伏发电项目与弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电站项目同属东台沿海苏阳达光伏发电有限公司(简称苏阳达公司)，因苏阳达公司发生的费
用无法分配到两个具体项目，因此实现的效益在弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电站项目体现后，未在东台 10MW 渔光互补光伏发电项目体现。
[注 2]：会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目与会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目同属会东县德润新能源开发有限责任公司(简称会东德润公司)，因会东德润公司
发生的费用无法分配到两个具体项目，因此实现的效益在会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目体现后，未在会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目体现。
