苏美达：2022年年度股东大会会议材料2023-04-27
苏美达股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 5 月
2022 年年度股东大会议程
时间：2023 年 5 月 10 日 14 点 30 分
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、独立董事代表汇报独立董事的年度工作报告
四、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
五、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、与会股东及代理人现场投票表决
七、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、统计网络投票和现场投票合并结果
九、总监票人宣读投票表决结果
十、律师事务所发表法律意见
十一、形成大会决议
十二、主持人宣布会议闭幕
2022 年年度股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案 √
2 关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案 √
3 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 √
4 关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 √
5 关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 √
6 关于公司 2022 年度董事及监事薪酬的议案 √
7 关于公司及控股子公司提供 2023 年担保的议案 √
8 关于公司 2023 年开展金融衍生品业务的议案 √
9 关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案 √
10 关于修订《公司担保管理办法》的议案 √
11 关于续聘会计师事务所的议案 √
议案材料目录
议案一 ：关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案 ............. 2
议案二 ：关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案 ............. 3
议案三 ：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ................... 8
议案四 ：关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 .......... 9
议案五 ：关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 ........ 17
议案六 ：关于公司 2022 年度董事及监事薪酬的议案 .............. 20
议案七 ：关于公司及控股子公司提供 2023 年担保的议案 ........ 21
议案八 ：关于公司 2023 年开展金融衍生品业务的议案 ........... 24
议案九 ：关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案 ........... 28
议案十 ：关于修订《公司担保管理办法》的议案 .................... 30
议案十一 ：关于续聘会计师事务所的议案 .............................. 51
i
议案一：关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
公司 2022 年年度报告及摘要请予以审议，具体内容见公
司 2023 年 4 月 12 日在上交所网站公布的资料。
2
议案二：关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
提交本次会议的 2022 年度财务决算报告，已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2022 年度公司执行《企业会计准则——基本准则》和其
他各项会计准则的规定。
2022 年度公司合并报表范围与 2021 年相比有所减少，报
告期内，公司纳入合并范围的企业一共为 174 户（其中子企业
户数为 173 户）。
一、2022 年度经营情况
2022 年，面对复杂多变的宏观环境，公司保持战略定力，
坚持以“双循环”发展、科技创新发展、数字化转型发展、绿
色发展、自主品牌发展，作为公司应对外部不确定性的“确定
性”，迎难而上、砥砺前行，总体实现了“高位企稳、稳中求
进、进而有质”的经营目标。
单位:亿元
项目 本期金额 上期金额 变动比例%
营业收入 1,411.45 1,686.82 -16%
营业成本 1,342.85 1,620.24 -17%
税金及附加 1.36 1.25 9%
销售费用 15.81 14.05 13%
管理费用 8.34 9.04 -8%
研发费用 4.62 4.75 -3%
财务费用 0.73 2.69 -73%
其他收益 1.3 1.09 19%
投资收益 1.69 1.26 34%
公允价值变动收益 -0.01 0.32 -103%
信用减值损失 2.39 0.98 144%
资产减值损失 3.21 4.63 -31%
资产处置收益 1.72 0.04 4,200%
营业外收入 1.26 1.03 22%
营业外支出 0.26 1.33 -80%
利润总额 37.83 31.59 20%
3
2022 年度，公司营业收入总额为 1,411.45 亿元，同比下
降 16%，营业成本较上年同期下降 17%，主要是宏观环境导致
国内大宗商品需求波动，公司大宗商品供应链业务营收规模受
到一定影响。
成本费用方面，公司当期销售费用 15.81 亿元，较同期增
加 13%，主要是同期续建船只销售质保到期，相关质保费用冲
回导致同期销售费用较低。财务费用 0.73 亿元，较同期下降
73%，主要是公司当期带息负债规模下降，带动公司整体财务
费用下降。
公司 2022 年度投资收益 1.69 亿元，同比增加 34%，主要
是公司子公司能源公司处置部分光伏电站项目公司取得收益
增加；信用减值损失 2.39 亿元，较上年增加 144%，主要是部
分款项逾期，根据预计可回收金额计提减值增加。资产处置收
益 1.72 亿元，主要是公司本期处置在手船舶取得收益。营业
外支出 0.26 亿元，同比下降 80%，主要是去年同期因原材料
成本上升导致部分待执行合同转为亏损合同计提预计损失。
二、2022 年度财务状况
单位：亿元
项目 期末金额 期初金额 变动比例
货币资金 126.40 88.38 43%
交易性金融资产 4.04 10.21 -60%
应收票据 1.26 0.25 401%
合同资产 0.84 1.53 -45%
持有待售资产 0.00 4.72 -100%
一年内到期的非流动资产 0.28 0.41 -33%
其他流动资产 3.91 5.93 -34%
长期应收款 1.13 1.76 -35%
固定资产净额 54.60 78.17 -30%
在建工程 0.14 0.72 -81%
使用权资产 14.10 30.19 -53%
商誉 0.56 1.06 -47%
长期待摊费用 0.67 0.96 -30%
4
其他非流动资产 1.05 0.13 725%
短期借款 23.36 49.10 -52%
交易性金融负债 1.50 0.00 549,275%
应交税费 6.97 4.51 55%
其他应付款 9.27 6.44 44%
持有待售负债 0.00 0.03 -100%
一年内到期的非流动负债 5.59 10.77 -48%
长期借款 2.93 12.57 -77%
租赁负债 12.70 23.60 -46%
长期应付款 0.00 0.21 -100%
预计负债 2.65 4.30 -38%
公司期末资产总额为 529.89 亿元，较期初下降 3%，负债
总额为 395.97 亿元，较期初下降 7%，所有者权益总额为 133.92
亿元，较期初增长 10%。主要资产负债及权益类科目变动原因
如下：
公司期末货币资金较期初增加 38.02 亿元，增幅为 43%，
主要是由于公司当期经营收回的现金较多。
公司期末交易性金融资产较期初减少 6.17 亿元，下降
60%，主要是由于公司当期结构性存款较期初减少。
公司期末应收票据较期初增加 1.01 亿元，增幅 401%，主
要是公司当期收到的商业承兑汇票增加。
公司期末持有待售资产减少 4.72 亿元，主要为公司期初
持有待售资产本期完成出售。
公司期末一年内到期的非流动资产下降 0.14 亿元，降幅
33%，主要为公司当期一年内到期的长期应收款减少。
公司期末其他流动资产较期初下降 2.03 亿元，降幅 34%，
主要为公司进项税留底退税减少。
公司期末长期应收款较期初下降 0.62 亿元，降幅 35%，
主要为公司当期融资租出的融资租赁款较期初减少。
公司期末固定资产较期初下降 23.57 亿元，降幅 30%，主
要为公司子公司能源公司当期完成处置 15 家光伏电站项目公
5
司。
公司期末在建工程较期初下降 0.58 亿元，降幅 81%，主
要为公司在建工厂达到可使用状态，转入固定资产核算。
公司期末使用权资产较期初下降 16.08 亿元，降幅 53%，
主要是公司当期根据新租赁准则，对租入船只相关租金按航运
指数进行重新计算。
公司期末商誉较期初下降 0.5 亿元，降幅 47%，主要是公
司根据资产评估结果计提商誉减值。
公司期末其他非流动资产较期初增加 0.92 亿元，增幅
725%，主要是公司子公司技术公司购买办公楼的预付款。
公司期末短期借款较期初下降 25.73 亿元，降幅为 52%，
主要是公司部分短期借款到期偿还。
公司期末交易性金融负债较期初增加 1.5 亿元（上年同期
2.7 万元），大幅增加，主要是汇率波动，期末外汇远期持仓
发生浮亏。
公司期末应交税费较期初增加 2.46 亿元，增幅 55%，主
要是公司应交增值税增加。
公司期末其他应付款较期初增加 2.83 亿元，增幅 44%，
主要是公司当期经营性应付款增加。
公司期末一年内到期的非流动负债较期初减少 5.18 亿
元，降幅为 48%，主要为公司当期对租入船只相关租金按航运
指数进行重算，一年内到期的租赁负债下降。
公司期末长期借款较期初减少 9.64 亿元，降幅为 77%，
主要是部分长期借款到期偿还。
公司期末租赁负债较期初减少 10.9 亿元，降幅为 46%，
主要为公司当期根据新租赁准则，对租入船只相关租金按航运
指数进行重新计算。
6
公司期末预计负债较期初减少 1.65 亿元，降幅为 38%，
主要是期初因原材料成本上升导致部分待执行合同转为亏损
合同计提的预计负债减少。
三、2022 年度现金流量情况
单位：亿元
项目 本期金额 同期金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 61.79 57.18 8%
投资活动产生的现金流量净额 18.34 -3.17 679%
筹资活动产生的现金流量净额 -46.73 -28.86 -62%
2022 年度公司现金流量净增加额 36.70 亿元，较同期增
加 9.6 亿元。公司当期经营活动现金流量净额较同期增加 8%，
主要为公司加强现金回款，持续提升资金使用效率；公司当期
投资活动现金流量净额较同期增加 679%，主要为公司根据战
略定位，优化资产结构，当年处置光伏电站、船舶等长期资产，
回笼资金；公司当期筹资活动现金流量净额较同期下降 62%，
主要为公司持续压降带息负债规模，年末带息负债 27 亿元，
同比下降 60%。
7
议案三：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第九届董事会第二十二次
会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。具体内容如下：经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31
日，公司期末可供分配利润为人民币 394,840,978.19 元。经
董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 1,306,749,434 股，以
此计算合计拟派发现金红利 392,024,830.20 元，剩余未分配
利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为 42.8%。2022
年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
8
议案四：关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的
议案
2022 年，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》
等赋予的各项职责，通过持续打造“学习研究型、科学决策
型”董事会，和经营团队及广大员工一道，贯彻落实公司“十
四五”发展战略规划，坚持国内国际“双循环”、坚持科技
创新、坚持自主品牌发展、坚持数字化转型、坚持绿色发展，
总体实现了高位企稳、稳中求进、进而有质的经营目标。现
将公司 2022 年度董事会工作报告如下：
一、2022 年公司运营情况
（一）主要指标完成情况
2022 年，公司实现营业收入 1,411.45 亿元人民币，同
比下降 16.33%，较 2020 年增长 43.16%，实现归属于上市公
司股东的净利润 9.16 亿元，同比增长 19.4%，较 2020 年增
长 67.67%。
（二）重点经营情况
2022 年，公司直面挑战，在风高浪急的市场搏击中，坚
持“五个确定性”，准确识变、科学应变、主动求变，成效
显著。
1.坚持国内国际“双循环”发展
一是大力开拓国内市场。公司聚焦“大力开拓国内市场，
深入推进双循环发展”开展专题调研，通过国内市场开拓工
作座谈会等方式，总结经验、推动国内市场开拓。公司与国
轩高科签署战略合作协议，在电力工程特别是储能领域共同
开拓国内市场。
9
二是持续巩固国际市场。2022 年，公司继续深耕国际市
场，优化国际市场结构，不断提升国际循环质量和水平。持
续加强境外子公司平台建设，积极扩大纯境外贸易规模；旗
下 FIRMAN 品牌在尼日利亚市场营销下沉，完成 100 家开店
计划；柴油发电机组业务所属机电公司成为首家进入日本数
据中心备用电源市场的中国企业；旗下 Berkshire 公司积极
强化全产业链高效协同功能，前 5 大客户业务规模大幅增长。
2.坚持科技创新发展
创新是引领发展的第一动力，公司坚持科技创新，通过
持续的、特别是产业链端的科技创新，为公司高质量发展提
供不竭动力。
一是营造浓厚的创新氛围。公司举办首届“科技创新月”
系列活动，营造出“人人皆可创新，创新惠及人人”的创新
氛围，助力公司高质量发展。2022 年，公司累积获得专利授
权数量破千件，达到 1,052 件，其中发明专利 134 件。
二是积极探索产品研发设计。公司一项动力工具安全技
术国标入选中国安全生产协会科技进步奖，锂电高压清洗机
专利喜获公司首个国家级专利奖项；燃料发电机组获得“江
苏精品”，并参与制定一项《通用小型汽油机启动用锂离子
电池通用技术条件》行业协会标准；两款面料及作品《生态
环保新材料 3D 推广册》分别荣获 2022 年第五届中国生态环
保面料设计大赛“优秀面料奖”和“数字时尚应用奖”；三
项科技研发项目通过江苏省纺织工程学会科技成果鉴定，达
到国内领先水平；新版“CROWN82”散货船主要性能指标明
显优于市场现有同类船型。
3.坚持自主品牌发展
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一是完善顶层设计。2022 年，公司组建成立了品牌发展
部，组织召开首次品牌发展学习分享会，进一步凝聚了品牌
发展共识，标志着公司品牌建设进入了新阶段。
二是加强品牌建设。公司持续加大对品牌建设的探索和
实 践 ， 孵 化 出 的 自 有 品 牌 矩 阵 ： Etonkidd 、 Firman 、
Yardforce、Berkshire、PhonoSolar 等，已在国际和国内市
场崭露头角。公司以 621.39 亿元品牌价值位列 2022 年“中
国 500 最具价值品牌”排行榜第 147 位。
4.坚持数字化发展
公司聚焦数字化转型，努力推动数字经济和实体经济深
度融合，着力打造“数智苏美达”。
凭借开发运营“苏美达达天下”的成功经验，公司全程
负责首届线上进博会平台“数字进博”的开发、建设和运营
工作，进博会期间，“数字进博”平台实现注册用户超 17.5
万，平台访问量 78 万余人次，以自身所长在服务国家所需
中彰显央企担当；“伊学团”小程序上线仅一年时间，已为
全国超 700 所学校提供优质便捷的数字化服务，平台单日最
高访问量 13 万人次，累计访问人次 1,039.25 万，入选 2022
年度腾讯小程序公开课服饰品类重点案例。
5.坚持绿色发展
公司始终坚持走绿色发展道路，相信留住绿色才能赢得
未来，着力打造一条“绿色化”协同发展产业链，制定了《苏
美达股份有限公司碳达峰实施方案》，将碳达峰纳入公司整
体经营发展布局，明确“十四五”期间碳达峰目标与路径。
一是推动产业绿色化。持续深耕生态环保行业，巩固传
统水处理业务优势，全年中标金额超 10 亿元，并布局固废
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处置、土壤修复以及可降解塑料业务，签约 4 座可降解塑料
工程，巩固了公司在可降解塑料领域的龙头地位；综合能源
服务业务截至 2022 年底运维电站总数 379 个，运维容量超
过 2.2GW，2022 年再次荣获 TV 莱茵“质胜中国”--光伏电
站运维服务商优胜奖，获得 CNAS 实验室认可证书。
二是实现产业绿色化。公司研制的割草机器人系列产品
荣获德国莱茵 TV 集团颁发的全球首张户外动力设备行业绿
色产品证书；首款零碳排放便携储能产品 FIRMAN ZERO E 批
量出货，进入北美商超渠道销售；无水印染技术产品荣获 SGS
公司颁发的“碳足迹”证书和“碳减排”证书。
二、2022 年度董事会运作情况
（一）规范运作
1.公司治理
公司严格履行国家有关法律法规、证券监管机构相关要
求、公司章程和股东大会所赋予的职责，坚持“两个一以贯
之”，紧紧围绕国务院国资委“国有企业改革三年行动”各
项任务，持续深化改革，夯实中国特色现代化企业制度建设
基础、大力推进管理体系、管理能力现代化、保障经理层依
法行权履职，围绕建立“学习研究型、科学决策型”董事会，
准确把握董事会定战略、作决策、防风险的功能定位，全面
提升公司治理效能，切实维护投资者利益，助力公司高质量
可持续发展。
公司设有股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，
各治理主体规范运作，协调运转有序。报告期内，公司全体
董事、监事勤勉、认真地行使权利、履行义务，独立董事按
照相关规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大
12
事项发表独立意见，保证公司规范运作。2022 年，为完善
ESG 治理架构，公司将战略与投资委员会调整为战略、投资
与 ESG 委员会，明确 ESG 治理领导机构及职责权限。
2.内部控制
2022 年是国企改革三年行动的收官之年，多项专项工作
进入成果验收阶段，公司以国务院国资委总体要求为行动纲
领，结合公司年度关键任务，扎实运用前期监督评价结果，
优化全年内控体系的建设路径。公司坚持“两层执行，三道
防线”的组织运行，动态评价制度有效性，完善体系严格关
键管理，重视内训，多层次全面深化风控合规教育成果，促
进管理提质，采用风险评估结合内控审查融入，严格经营风
险事前把关，识别主要风险，贯彻制度流程理念，抓重点管
理领域，突出关键职能防控价值，通过多维监督协同，优化
闭环管理，结合信息化提速，加强“技防技控”等方面的举
措，进一步推动“强内控、防风险、促合规”这一价值目标
的落地。
公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报
告及非财务报告的重大缺陷及重要缺陷。
3.合规披露
公司严格按照证监会、上交所及《公司信息披露事务管
理制度》等相关规定履行信息披露义务，保证信息披露真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，确保所有投资者能及时、公平、有效
的获取公司信息。2022 年，公司不断完善信息披露审核机制，
提升信息披露质量，助力投资者做出价值判断和投资决策，
在上交所 2021-2022 年度信息披露工作评价中再次获评 A
13
级。
4.投资者关系管理
公司积极建立主动型的投资者关系，通过业绩说明会、
“上证 E 互动”、投资者邮箱、投资者电话、机构投资者交
流会等方式，广泛开展投资者沟通交流，与投资者保持良性
互动，帮助投资者加深对公司业务和发展规划的了解，充分
尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方面利益的平衡。2022 年，公司年度业绩说明会再次被
中国上市公司协会评为“2021 年报业绩说明会最佳实践案
例”。
（二）董事会日常工作
1.董事会决策情况
公司全年共召开 9 次董事会会议，讨论议案 51 项，涉
及到定期报告、募集资金使用、制度建设、关联交易等内容，
并根据决策权限将相关事项提交股东大会审议，保证了重大
决策事项合法合规，维护公司健康发展。公司董事会对涉及
关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董
事对公司关联交易、对外担保等事项予以重点关注并发表独
立意见，未对本年度董事会议案提出异议。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司董事会共发起召开 1 次年度股东大会和 1
次临时股东大会。股东大会审议通过了公司 2021 年年报、
关联交易、担保、年度利润分配等议案。董事会认真有效组
织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。
三、2023 年总体工作思路
2023 年经营发展指导思想：深入贯彻习近平新时代中国
14
特色社会主义思想，在党的二十大精神指引下，以深入实施
双循环发展战略为主线，秉持“稳中求进、质量为先、创新
为要”的 12 字工作方针，着力危中寻机、化危为机，努力
实现“质的有效提升和量的合理增长”。2023 年总体工作思
路主要包括以下六个方面：
1.强化国际化和本土化“双向拓展”
面对经济下行、需求不足的严峻形势，坚持内外双向拓
展的双循环发展不动摇是我们坚定不移的方向，要坚持客户
至上核心价值观，深入实施双循环发展战略。
2.强化专业化和多元化“双维发力”
面对严峻挑战的外部环境，公司要在专业+多元两个维
度上同时发力，聚焦主业深耕细分专业领域，基于优势适度
拓展多元领域。
3.强化产业链和供应链“双链优化”
“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”，打造产业
链供应链双链竞争新能力，优化产业链供应链双链布局强韧
性。
4.强化价值链和创新链“双链驱动”
增强科技创新绿色发展打造增长引擎，构建品牌加快数
字赋能提升价值创造。
5.强化战略力和组织力“双核提升”
持续优战略、重执行，提升核心竞争能力；强干部、育
人才，打造学习赋能组织。
6.强化制度力和文化力“双力护航”
严治理、抓风控，持续强化硬约束；强党建、兴文化，
持续优化软环境。
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2023 年，董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公
司治理中的核心作用，进一步提高公司规范治理水平，切实
维护公司及全体股东的利益，打造“备受投资者尊敬的上市
公司”！
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议案五：关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的
议案
2022 年，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规
的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，按
照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有
效地履行监督职责，规范开展各项工作，积极审议各项议案，
列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、
完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将 2022 年度监事
会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年，召开监事会会议 10 次，审议事项 31 项，具体
情况如下：
会议届次 会议时间 会议议题
九届十次 2022.1.17 关于公司使用自有资金购买结构性存款的议案
1.关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
2.关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
3.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
4.关于公司及控股子公司提供 2022 年担保的议案
5.关于公司申请 2022 年银行授信额度的议案
6.关于子公司 2022 年以自有资产抵质押申请授信额度及融资
的议案
7.关于公司 2021 年度计提减值准备及核销资产的议案
8.关于《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
九届十一次 2022.4.11
的议案
9.关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
10.关于公司 2021 年度内控自我评价报告的议案
11.关于 2021 年度企业内控体系工作报告的议案
12.关于修订《公司章程》的议案
13.关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
14.关于支付公司 2021 年度监事薪酬的议案
15.关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比
例认缴出资权暨关联交易的议案
17
1.关于《公司 2022 年一季度报告》的议案
九届十二次 2022.4.26
2.关于提名第九届监事会非职工监事候选人的议案
九届十三次 2022.5.16 关于选举第九届监事会主席的议案
九届十四次 2022.6.30 关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的议案
1.关于《公司 2022 年半年报及摘要》的议案
2.关于《公司 2022 年上半年募集资金存放与使用情况专项报
告》的议案
九届十五次 2022.8.16
3.关于《对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》的
议案
4.关于公司 2022 年半年度计提减值准备的议案
九届十六次 2022.9.2 关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的议案
九届十七次 2022.10.25 关于《公司 2022 年第三季度报告》的议案
1.关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案
2.关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
九届十八次 2022.12.14 3.关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金
的议案
4.关于使用自有资金购买结构性存款的议案
九届十九次 2022.12.30 关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开和决
策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理
人员履职情况及公司内部控制情况等进行了监督，公司董事
会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，重
大决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽
职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发生
违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
同时，公司进一步健全内部控制制度，完善风险防范体系，
提高公司整体运行效率。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，公司财务管理规
范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行。公司董事会编制的定期报告，
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚
18
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金存放与使用情况的意见
截至目前，公司募集资金已使用完毕。在募集资金使用
过程中，董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计
划，管理和使用募集资金。监事会审议了报告期内的公司募
集资金存放与使用情况专项报告，报告真实地反映了公司募
集资金实际使用情况。
五、监事会对内部控制评价报告审阅情况及意见
监事会审议了报告期内公司内部控制评价报告，公司内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及
运作情况。
六、监事会对使用部分自有资金购买结构性存款的意见
报告期内，公司及控股子公司使用部分自有资金购买结
构性存款，有利于进一步提高公司资金利用的效率，增加公
司收益，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、监事会对会计估计变更的独立意见
报告期内，公司部分固定资产折旧年限会计估计变更，
变更后的固定资产折旧年限会计估计能够客观、公允地反映
公司船舶制造板块的财务状况和经营成果，会计估计变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发
现存在损害公司及股东利益的情形。
八、监事会对关联交易的意见
报告期内，公司开展的各项关联交易，符合公司战略规
划及实际经营需要，定价遵守“公平、公正、公开”的原则，
交易金额占公司同类业务比重较小，不会对公司独立性产生
影响，董事会针对各项关联交易事项的审议程序合法、合规。
19
议案六：关于公司 2022 年度董事及监事薪酬的议案
公司 2022 年度董事及监事薪酬支付方案如下：
2022 年度税前报酬总额
序号 姓名 职务
（万元）
1 杨永清 党委书记、董事长 171.11
2 金永传 副董事长 151.14
3 赵维林 党委副书记、董事、总经理 163.62
4 皮安荣 董事 8.00
5 王玉琦 董事 0.00
6 刘耀武 董事 0.00
7 茅 宁 独立董事 18.00
8 李 东 独立董事 0.00
9 应文禄 独立董事 0.00
10 周亚民 监事会主席 0.00
11 杨炳生 监事 0.00
12 杨国峰 职工监事 24.90
13 焦世经 独立董事（离任） 18.00
14 刘俊 独立董事（离任） 18.00
备注：
1.独立董事茅宁先生、原独立董事焦世经先生、刘俊先生领取的为独董津贴，
除独董津贴外，未从公司领取其他任何形式薪酬。
2.独立董事李东先生、应文禄先生任职于 2022 年 12 月 30 日生效，故 2022
年未从公司领取独董津贴。
3.职工监事杨国峰先生领取报酬为担任公司法律及风控合规部总经理对应
的税前报酬总额。
20
议案七：关于公司及控股子公司提供 2023 年担保的
议案
公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司提供 2023 年
担保的议案》，担保期限至 2023 年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
2023 年，根据经营发展需要，公司全资子公司江苏苏美
达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及控股子公司
苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技术公司”）拟
对子公司提供总额不超过 98,560 万元的综合授信额度担保。
担保期限至 2023 年年度股东大会召开日止。具体情况如下：
单位：万元
被担保 担保额度
担保方 方最近 截 至 目 占上市公 是 否 是 否
担 保 被 担 本次担保 担保预计
持股比 一期资 前 担 保 司最近一 关 联 有 反
方 保方 额度 有效期
例 产负债 余额 期净资产 担保 担保
率 比例
对控股子公司的担保预计（资产负债率为70%以下）
江苏苏
苏美达
美达集
香港有 100% 54.29% 8,444 18,560 2.97% 否 否
团有限
限公司 至 2023 年
公司
年度股东
苏美达
大会召开
国际技 永诚贸
日止
术贸易 易有限 100% 57% 63,957 80,000 12.79% 否 否
有限公 公司
司
其中，苏美达集团拟为全资子公司苏美达香港有限公司
（以下简称“香港公司”）在中国银行(香港)有限公司申请
的 18,560 万元综合授信额度提供担保。
公司控股子公司技术公司拟为全资子公司永诚贸易有
限公司（以下简称“永诚公司”）向中国银行（香港）有限
21
公司申请的综合授信额度提供担保，担保余额不超过 80,000
万元。
二、被担保人情况介绍
1.香港公司
公司名称：苏美达香港有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：3,000 万美元
执行董事：王健
主要经营范围：国际贸易、技术咨询服务以及对外股权
投资等。
股东情况：全资子公司苏美达集团持股 100%
经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，香港公司资产总
额 52,610.92 万元，负债总额 28,563.95 万元，净资产
24,046.97 万元；2022 年，实现营业收入 51,233.70 万元，
净利润 526.93 万元。
2.永诚公司
公司名称：永诚贸易有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：13,001.3 万美元
董事长：赵维林
主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、
石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零
售。
股东情况：控股子公司技术公司持股 100%
经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，永诚公司资产总
额 211,237.48 万元，负债总额 120,414.52 万元，净资产
22
90,822.96 万元；2022 年，实现营业收入 1,684,895.05 万
元，净利润 8,121.60 万元。
三、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待实际融资担保等情况发
生时再签订相关协议。
23
议案八：关于公司 2023 年开展金融衍生品业务的议
案
公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年开展金融衍生品业
务的议案》，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司作为一家国内国际双循环企业，市场遍及 100 多个
国家和地区，业务开展过程中可能面临的汇率波动风险，大
宗商品及其他业务价格波动对经营利润造成损失的风险。
公司针对金融衍生业务，要求交易品种与主业密切相
关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，要求获得开展
金融衍生业务资质的境内子公司优先选择境内交易场所，未
经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。
综上，公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过合
理必要的金融衍生品交易，抵消全部或部分风险敞口，保障
成本或利润及主营业务盈利能力。
（二）交易规模
1.货币类金融衍生品方面：2023 年公司全年持仓不超过
390 亿元人民币。
2.商品类金融衍生品方面： 2023 年公司期货套保品种
根据公司业务及风险控制需要，螺纹钢、热卷、铁矿石、动
力煤、沥青、焦炭、棉花、原油期货品种的时点持仓上限分
别为 20 万吨、15 万吨、30 万吨、30 万吨、2 万吨、3 万吨、
1 万吨、100 万桶，远期运费交易 FFA 交易天数对应保证金
金额不超过 400 万美元，最大时点保证金规模合计不超过
24
1.84 亿元。
公司将在授权期内严格按照董事会授权的金融衍生品
业务执行，包括但不限于交易的范围、品种、额度及期限，
授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自
身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易
保证金和权利金上限、持有合约价值控制在合理范围。
（三）资金来源
自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
1.交易品种
货币类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种为外
汇远期、掉期、利率互换。
商品类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种包括
但不限于热卷、动力煤、沥青、螺纹钢、铁矿石、原油、棉
花、焦炭、远期运费协议 FFA 等。
具体品种以上级主管单位批复为准。
2.交易场所
货币类金融衍生品业务的开展场所为公司合作银行，商
品类金融衍生品业务的开展场所为大型期货公司等公司核
准的交易平台或机构。
（五）交易期限
本次授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过
至 2023 年年度股东大会召开之日止。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司开展金融衍生品业务坚持套期保值原则，不做投机
25
性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、
规模、方向和期限，杜绝空锁。但开展金融衍生品交易同时
也存在着一些风险：
1.大宗商品价格及外汇剧烈变动风险
当遇到大宗商品及外汇价格剧烈变动时，期货价格与现
货可能出现走势不同步的情况，二者结合无法完全对冲风
险，造成损失。
2.付款、收款预测风险
公司业务部门根据客户订单进行收付款金额及期间预
测，在实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，由此
可能造成公司金融衍生品业务的仓位与实际发生变动，无法
实际交割，导致展期、违约等风险。
（二）风险控制措施
1.公司修订《公司金融衍生业务管理办法》，进一步规
范金融衍生品交易，子公司在此基础上结合实际制定细则，
对金融衍生品业务的责任部门及责任人、审批权限、操作原
则、报告制度等进行明确规定，确保金融衍生品合规有效开
展。
2.公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机
制的有效性、信息披露的真实性进行检查，确保审批流程合
规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据一致
等。
3.公司加强金融衍生品交易方面的人才建设，通过吸纳
银行、期货等行业优秀人才、开展内外部金融衍生品培训讲
座等方式，不断提高公司金融衍生品交易的专业水平，提高
风险管控能力。
26
三、对公司的影响及相关会计处理
公司开展金融衍生品交易以套期保值为目的，有助于降
低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营
业务的正常开展。
公司将按照财政部《企业会计准则第 24 号——套期会
计》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，
对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披
露。
27
议案九：关于子公司申请注册超短期融资券额度的议
案
公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第二十二
次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
子公司申请注册超短期融资券额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司子公司苏美达集团业务发展资金需求，保障
公司业务稳健发展，苏美达集团拟向中国银行间交易商协会
（以下简称“交易商协会”）申请注册总额不超过 20 亿元的
超短期融资券额度。
一、超短期融资券发行方案
（一）发行人
江苏苏美达集团有限公司
（二）注册规模
拟申请注册 20 亿元，具体发行规模将以苏美达集团在
交易商协会注册获批的金额为准。
（三）发行时间和发行方式
注册有效期内将根据市场情况、资金需求和监管要求分
期发行。
（四）发行期限
不超过 270 天
（五）承销商
苏美达集团将充分考虑承销银行的自身实力和合作关
系，经过慎重了解和多方比较，选择本次承销商。
（六）中介机构
继续沿用前期注册发行债券的联合资信评估股份有限
公司和北京市中伦（南京）律师事务所等中介机构，节约中
28
间费用等注册成本。
（七）募集资金用途
用于补充流动资金和（或）置换存量借款。
二、授权事项
提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过的
方案范围内，由董事会授权苏美达集团董事长办理本次发行
超短期融资券的相关事宜。
29
议案十：关于修订《公司担保管理办法》的议案
公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于修订<公司担保管理办法>的议
案》，具体情况如下：
为加强公司的担保管理，规范担保行为，有效防范财务
风险，公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作
的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）等法律法规和《公
司章程》，结合公司实际情况，对《公司担保管理办法》的
相关条款进行修订，修订后的担保管理办法请见附件，主要
修订情况对照表如下：
修订项目 修订前 修订后
第四条 公司及子公司为纳入公司合并范围
的子公司的借款和发行债券、基金产品、信
第二条 本细则所指的担保，是公司
托产品、资产管理计划等融资行为提供的各
以担保人名义与债权人约定，当债
种形式的融资担保。
务人不履行或者不能履行债务时，
担保定义 第五条 本办法担保方式包括一般保证、连
由担保人按照约定履行债务或承担
带责任保证、抵押、质押等，以及出具有担
责任的行为。本办法所称担保包括
保效力的共同借款合同、共同授信协议、差
法律规定的保证、抵押、质押。
额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性
担保。
第三条 公司及子公司原则上不对未纳入
合并范围的参股企业提供担保。如因特殊原
第九条 公司（含子公司）不得为公 因确需提供担保，公司董事会在审议时，应
司合并报表范围外的企业或个人提 要求提供专门研究报告，报告应充分论证其
供担保。公司（含子公司）原则上 必要性、明确风险管理措施并落实管理责
不得为相对控股、参股企业提供担 任。
提供担保 保,除非各股东均能够按照股权比 第十三条 公司三级以下（含三级）子公司
企业要求 例提供担保且经公司的决策机构根 不得为其他公司提供担保。公司下属平级子
据本办法及公司章程规定的权限审 公司之间原则上不得互保。严禁为自然人和
批通过。公司下属平级子公司之间 公司外无股权关系的公司提供任何形式担
原则上不得互保。公司所属二级子 保。
公司以下单位不得提供担保。 第十六条 公司及子公司应严格按照持股
比例对控股、实际控制子公司提供担保。
第十七条 对控股、实际控制子企业确需超
30
股比担保的，需报主管单位审批。同时对超
股比担保额应由其他股东或第三方通过抵
押、质押等方式提供足额且有变现价值的反
担保。
第十四条 被担保公司需具备以下条件：
（一）担保业务必须基于真实的经营业务需
要，符合公司及子公司的发展战略，有利于
企业主营业务的发展，能够提升企业市场竞
争和综合实力。
（二）具备持续经营能力和偿债能力的子公
司。
（三）近三年没有出现重大违法、违规事件
和不良经营记录。
（四）具有健全的内部管理和控制制度，并
能有效执行。
第十五条 被担保公司存在下列情形之一
的，不得提供担保。对存在第（一）（二）
情况，确因客观情况需要提供担保且风险可
被担保企 控的，需经主管单位审批。
无相关内容
业要求 （一）已进入重组、托管、兼并或破产清算
程序、连续三年及以上亏损且经营净现金流
为负等不具备持续经营能力的;公司或子公
司已经明确列入退出计划的参股公司。
（二）公司内无直接股权关系的子公司之间
互保的。
（三）不符合公司、子公司发展战略，且扭
亏无望的。
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、
经营风险较大的。
（五）与其他公司存在较大经济纠纷，面临
法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担
保责任或造成损失且尚未妥善解决的。
（七）不适合提供担保的其他情形。
第十九条 公司及子公司应根据自身财务
第三条 公司对担保行为实行集中
承受能力合理确定担保规模。担保规模应遵
统一管理，所有担保事项须经公司
循以下要求：
董事会或股东批准。公司提供的担
（一）公司（含子公司）担保总额不得超过
保累计余额原则上不得超过最近一
其最近一个会计年度合并报表净资产的
担保规模 个会计年度合并会计报表中的净资
100%。
产金额。对单一被担保人提供的担
（二）单户子公司（含公司本部）担保总
保总额原则上不得超过该被担保人
额不得超过本公司最近一个会计年度单户
最近一个会计年度合并会计报表中
报表净资产的 50%。
的净资产金额。
（三）单户子公司（含公司本部）对单一被
31
担保人提供的担保总额不得超过该被担保
人最近一个会计年度合并报表净资产金额。
（四）纳入国资委年度债务风险管控范围
的公司担保总额不得比上年增加。
第二十四条 公司对担保行为实行统一管
第九条 公司对担保行为实行统一
理，所有担保事项须经公司总经理办公会、
管理，所有担保事项须经公司董事
董事会审议批准。
会或股东大会批准。
第二十五条 子公司担保事项均应经集体
第十条 根据公司章程规定，公司下
决策，无论金额大小均需经过本级董事会
列担保行为，必须经董事会审议通
或其他决策机构审批，审批通过后需上报
过后，提交股东大会审议通过：
公司决策。
（一）本公司及本公司控股子公司
第二十七条 公司下列担保行为，必须经董
的对外担保总额，达到或超过最近
事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
一期经审计净资产的 50%以后提供
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的任何担保；
产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
内累计计算原则，超过公司最近一
担保决策 保总额，超过本公司最近一期经审计净资产
期经审计总资产 30%的担保；
程序 的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月
（三）本公司及本公司控股子公司的对外
内累计计算原则，超过公司最近一
担保总额，超过本公司最近一期经审计总
期经审计净资产的 50%，且绝对金额
资产的 30%以后提供的任何担保；
超过 5,000 万元以上；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）为资产负债率超过 70%的担保
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
对象提供的担保；
30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
审计净资产 10%的担保；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
联方提供的担保；
的担保；
（七）法律、法规、中国证监会和
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券
上海证券交易所规定的其他情形。
交易所规定的其他情形。
32
第三十四条 提供担保公司应根据担保金
额、担保品种、风险程度、公司承受能力、
股东构成等因素，合理制定担保的收费标准
及收取方式。对控股公司提供的担保参照市
场化标准收取担保费用，其中超股比担保部
分，按不低于同期银行贷款基准利率与公司
第十七条 公司（含子公司）向下属
上年度平均融资成本较低者收取担保费用。
公司提供担保超过股权比例的部
对于提供全额保证金质押的子公司，相应金
分，按照同期银行贷款基准利率与
额的担保部分免征担保费。具体收费标准如
企业前三年平均融资成
下表所示：
本孰低原则收取超额担保费用。
被担保企业 担保项目
第十八条 超额担保费收取标准自 费率
类型 及类别
本办法实施之日起设置五年过渡
担保收费 不低于千分
期。其中，第一年按照不低于上述 全资公司
之一
收费标准的 30%执行，第二至三年按
不超
照不低于上述收费标准的 50%执行，
股权 银行授信
第四至五年按照不低于上述收费标 不低于百分
比例 担保、出
准的 70%执行。从第六年起，超额担 之一
控 担保 口买方信
保费收取标准按照第十七条的规定
股 、 部分 贷项目担
执行。
实际 保、其他 不低于同期
超过
控制 融资性担 银行贷款基
股权
公司 保 准利率与企
比例
业上年度平
担保
均融资成本
部分
较低者
第十五条 公司（含子公司）原则上 第三十八条 公司提供担保时，一般应要求
应按照持股比例对下属子公司提供 被担保公司提供反担保。提供担保公司应
担保。其他股东未按持股比例提供 当依据被担保企业的财务状况、履约能力、
担保的，应由其他股东按股权比例 担保风险程度和将要采取的担保方式等因
提供相应金额的有效反担保，并经 素，合理确定反担保人和反担保方式。
公司审批通过。因涉及其他股东是 第三十九条 公司（含子公司）原则上应按
本企业职工持股机构而导致未按持 照持股比例对子公司提供担保。其他股东未
反担保 股比例提供担保的，应经被担保人 按持股比例提供担保的，应由其他股东按股
股东会决议以被担保人全部股权提 权比例提供相应金额的有效反担保，并经公
供反担保。反担保措施包括但不限 司审批通过。因涉及其他股东是本公司职工
于 持股机构而导致未按持股比例提供担保的，
（一）签署反担保承诺函，子公司 应以其他股东持有的被担保公司足额股权
承诺以其全部的资产提供反担保。 提供反担保。反担保措施包括但不限于：
（二）子公司办理股权质押、财产 （一）签署反担保承诺函，子公司承诺以其
抵押等手续。 全部的资产提供反担保。
33
（二）子公司办理股权质押、财产抵押等手
续。
34
附件：
苏美达股份有限公司担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）的担保管理，规范担保行为，有效防范财务风险，依
据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国
资发财评规〔2021〕75 号）等法律法规和公司章程，制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司及公司直接或间接全资、控
股和实际控制的子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 公司及子公司原则上不对未纳入合并范围的
参股企业提供担保。如因特殊原因确需提供担保，公司董事
会在审议时，应要求提供专门研究报告，报告应充分论证其
必要性、明确风险管理措施并落实管理责任。
第四条 本办法所称担保，是指公司及子公司为纳入公
司合并范围的子公司的借款和发行债券、基金产品、信托产
品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的融资担保。
第五条 本办法担保方式包括一般保证、连带责任保
证、抵押、质押等，以及出具有担保效力的共同借款合同、
共同授信协议、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐
性担保。
第六条 公司及子公司办理担保业务应坚持以下原则：
（一）依法合规，规范操作；
（二）总额控制，量力而行；
（三）权责对等，风险可控；
35
（四）聚焦主业，促进发展。
第七条 公司及子公司在开展融资、转让、并购、重组
等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。对因划出公司
或股权处置形成的无股权关系担保及对参股企业超股比担
保，应及时清理，并在两年内清理完毕。
第二章 管理职责
第八条 公司是本级及子公司开展担保业务的责任主
体，股东大会和董事会是担保事项的决策机构。
第九条 公司股东大会履行以下管理职责：
（一）审议批准公司对外担保管理办法；
（二）审议批准股东大会决策权限范围内的担保事项；
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，
审议批准担保管理涉及的其他重大事项。
第十条 公司董事会履行以下管理职责：
（一）审议公司对外担保管理办法；
（二）审议批准董事会决策权限范围内的担保事项；
（三）根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，
审议或审批公司担保管理涉及的其他重大事项。
第十一条 资产财务部是公司担保归口管理部门，主要
职责包括：
（一）负责进行本级及组织子公司担保管理制度建设工
作。
（二）负责进行本级及组织子公司担保预算管理工作。
（三）负责办理本公司担保事项，管理子公司担保业务。
第十二条 子公司主要职责包括：
（一）负责建立健全本公司担保管理制度。
36
（二）负责编制并执行本公司担保预算。
（三）负责开展担保事项尽职调查，拟订担保申请，并
按规定履行报批程序。
（四）负责实施经审批的担保业务，做好担保业务日常
管理工作。
第三章 担保资格
第十三条 公司三级以下（含三级）子公司不得为其他
公司提供担保。公司下属平级子公司之间原则上不得互保。
严禁为自然人和公司外无股权关系的公司提供任何形式担
保。
第十四条 被担保公司需具备以下条件：
（一）担保业务必须基于真实的经营业务需要，符合公
司及子公司的发展战略，有利于企业主营业务的发展，能够
提升企业市场竞争和综合实力。
（二）具备持续经营能力和偿债能力的子公司。
（三）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营
记录。
（四）具有健全的内部管理和控制制度，并能有效执行。
第十五条 被担保公司存在下列情形之一的，不得提供
担保。对存在第（一）（二）情况，确因客观情况需要提供
担保且风险可控的，需经主管单位审批。
（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序、连续
三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能
力的;公司或子公司已经明确列入退出计划的参股公司。
（二）公司内无直接股权关系的子公司之间互保的。
（三）不符合公司、子公司发展战略，且扭亏无望的。
37
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险
较大的。
（五）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且
可能承担较大赔偿责任的。
（六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或造
成损失且尚未妥善解决的。
（七）不适合提供担保的其他情形。
第十六条 公司及子公司应严格按照持股比例对控股、
实际控制子公司提供担保。
第十七条 对控股、实际控制子企业确需超股比担保
的，需报主管单位审批。同时对超股比担保额应由其他股东
或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反
担保。
第十八条 对控股上市公司、少数股东含有职工持股
计划或股权基金等特殊主体的企业，提供超股权比例担保且
无法取得足额且有变现价值反担保的，经主管单位审批后，
在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人
收取超额担保费等方式防范代偿风险。同时对于少数股东含
有职工持股计划或股权基金的公司，应以其他股东持有的被
担保公司足额股权提供反担保。
第十九条 公司及子公司应根据自身财务承受能力合
理确定担保规模。担保规模应遵循以下要求：
（一）公司（含子公司）担保总额不得超过其最近一个
会计年度合并报表净资产的100%。
（二）单户子公司（含公司本部）担保总额不得超过本
公司最近一个会计年度单户报表净资产的50%。
38
（三）单户子公司（含公司本部）对单一被担保人提供
的担保总额不得超过该被担保人最近一个会计年度合并报
表净资产金额。
（四）纳入国资委年度债务风险管控范围的公司担保总
额不得比上年增加。
第四章 担保预算管理
第二十条 公司对担保实行预算管理。公司及子公司应
在每年的预算中将当年的担保计划纳入年度预算，经本级决
策机构审批后，报主管单位进行预算审批。担保预算应包括
担保人、担保金额、被担保人及经营状况、担保方式、担保
费率、违规担保清理计划等关键要素。担保关键要素发生重
大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。预算内
的担保发生时，仍需按制度进行相应决策审批。
第二十一条 子公司应在每年年初根据本年度经营目
标、资金供求、财务状况等实际情况，提出当年需担保额度
的预算总额。子公司年度对外担保预算总额经其董事会或其
他决策机构审议后纳入公司担保总额管理，提交至公司资产
财务部。
第二十二条 资产财务部结合子公司上年度担保额度
的使用情况、本年度经营目标任务、财务状况和风险防范能
力，拟定公司及子公司的年度担保额度，报党委会、总经理
办公会审议后确定子公司的担保额度预算，上报公司董事会
审议。
第二十三条 公司董事会根据公司战略目标、子公司发
展定位、年度营业目标、利润目标、资产负债状况、资金使
用效率及防范风险能力等因素，审核公司整体担保总额、单
39
户企业的担保限额。若担保额度达到股东大会审批权限，需
在董事会审议通过后报公司股东大会审议（具体请见第五章
相关内容）。
第五章 担保事项的审批权限
第二十四条 公司对担保行为实行统一管理，所有担保
事项须经公司总经理办公会、董事会审议批准。董事会审议
对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十五条 子公司担保事项均应经集体决策，无论金
额大小均需经过本级董事会或其他决策机构审批，审批通过
后需上报公司决策。
第二十六条 公司在符合规定资格和经审批的年度预
算范围内的担保，根据主管单位的授权对本级及子公司的担
保行使审批决策权。
第二十七条 公司下列担保行为，必须经董事会审议通
过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
40
保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定
的其他情形。
前款第（四）项担保，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，也不得接受其他非关联股东的委托，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继
续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规
定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十九条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，
属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否
继续提供担保；属本办法规定须由股东大会审议通过的，应
由股东大会决定是否继续提供担保。
第六章 担保程序
第三十条 担保申请公司申请担保，须以正式文件提出
担保申请，并向担保受理公司提供以下资料：
41
（一）公司章程、营业执照复印件；
（二）公司法定代表人的身份证复印件；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年财
务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；
（五）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及
其他有关文件；
（六）还款计划、方式及资金来源；
（七）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（八）担保受理公司认为必要的其他文件。
第三十一条 提供担保公司受理担保申请时，应当开展
尽职调查，对被担保公司进行风险评估和审查，出具评估报
告。对被担保公司进行风险评估和审查时，应当至少重点关
注并在申请材料中包括以下事项：
（一）担保是否符合法律法规和公司担保管理相关规
定;
（二）被担保公司的资信状况，一般应包括基本情况、
资产质量、经营状况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行
业前景等;
（三）担保存在的风险及管理措施;
（四）提供反担保的，用于反担保的资产状况及其权利
归属，反担保措施的有效性和可执行性等；
（五）各公司的法律部门或法律顾问出具的法律审查意
见；
（六）如果担保涉及专业事项，担保的评估和审查应当
征求相关专家或中介机构的意见。
42
第三十二条 各公司办理资产抵质押申请时，除第三十
一条内容外，应当至少重点关注并在申请材料中提供以下事
项：
（一）公司申请贷款等融资事项和办理资产抵质押的内
部决策审批文件；
（二）公司资产抵质押报告，应包括贷款用途与金额、
贷款银行、担保金额，抵质押资产名称、范围、资产明细、
数量、所在地、权属情况、资产价值情况、抵质押期限，风
险评估及管控措施等资料；
（三）公司近期财务报表，公司的还款计划和具体保障
措施，以及房产证、土地证等抵质押资产的权属证明复印件
等其他必要资料。
第三十三条 各公司申请进行抵质押的资产必须是依
法有权处分且可以转让的资产，依法不允许抵质押的资产不
得申请进行资产抵质押。资产抵质押属于国有资产产权变动
事项，下属公司应在进行产权登记时如实填报资产抵质押信
息。
第三十四条 提供担保公司应根据担保金额、担保品
种、风险程度、公司承受能力、股东构成等因素，合理制定
担保的收费标准及收取方式。对控股公司提供的担保参照市
场化标准收取担保费用，其中超股比担保部分，按不低于同
期银行贷款基准利率与公司上年度平均融资成本较低者收
取担保费用。对于提供全额保证金质押的子公司，相应金额
的担保部分免征担保费。具体收费标准如下表所示：
公司提供的担保具体收费标准表
被担保企业类型 担保项目及类别 费率
43
全资公司 不低于千分之一
不超股权比例担 银行授信担保、出口
不低于百分之一
保部分 买方信贷项目担保、
控股、实际
其他融资性担保 不低于同期银行贷款基准利
控制公司 超过股权比例担
率与企业上年度平均融资成
保部分
本较低者
注：担保费用计算方法：每年收取的担保费=担保余额×相应的
担保费率×担保期限（月）/12
第三十五条 资产财务部根据子公司担保余额测算担
保费，按月计算，半年收取一次。被担保公司将担保费用足
额转入公司指定账户中；未收到担保费用的，原则上不为其
办理后期担保业务。
第三十六条 提供担保公司经审查担保申请资料的真
实性、合法性，并进行担保项目风险评估后，严格按下列程
序办理担保事项：
（一）资产财务部负责提出担保事项初步审查意见；
（二）资产财务部就拟决定的担保事项和拟签订的担保
文件征求法律部门等相关部门意见；
（三）资产财务部牵头，按制度要求履行决策和审批程
序；
（四）履行完毕必要的决策和审批程序后，提供担保公
司和被担保公司应及时办理担保手续。
第三十七条 公司作为担保人的担保事项，由公司法人
代表在批准限额内签署担保合同。须子公司批准的担保事
项，由子公司根据审批意见，在国家法律和公司章程规定的
范围内，履行相应的法律程序后办理担保手续。
第七章 反担保
第三十八条 公司提供担保时，一般应要求被担保公司
44
提供反担保。提供担保公司应当依据被担保企业的财务状
况、履约能力、担保风险程度和将要采取的担保方式等因素，
合理确定反担保人和反担保方式。
第三十九条 公司（含子公司）原则上应按照持股比例
对子公司提供担保。其他股东未按持股比例提供担保的，应
由其他股东按股权比例提供相应金额的有效反担保，并经公
司审批通过。因涉及其他股东是本公司职工持股机构而导致
未按持股比例提供担保的，应以其他股东持有的被担保公司
足额股权提供反担保。反担保措施包括但不限于：
（一）签署反担保承诺函，子公司承诺以其全部的资产
提供反担保。
（二）子公司办理股权质押、财产抵押等手续。
第四十条 资产财务部应当加强对反担保财产的管理，
妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实
财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财
产安全、完整。
第四十一条 反担保人应提供以下资料：
（一）公司章程、营业执照复印件；
（二）公司法定代表人的身份证复印件；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的公司近3年财
务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控
制的资金拨付、物资调拨或其他能保证担保人利益的权利；
（五）抵质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有
权或使用权证书、保险、公证等有关文件；必要的经具有资
格的资产评估机构对抵质押或留置物品出具的评估作价报
45
告等材料；
（六）按担保公司要求出具的反担保文件；
（七）提供担保公司认为必要的其他文件。
第四十二条 反担保合同的签订、履行，应符合国家法
律法规等相关规定。
第四十三条 提供担保公司因承担一般责任担保或连
带责任担保，代被担保人履行其债务后，即取得对被担保人
及反担保人的追索权（当事人另有约定的，从其约定），应
及时向被担保人及反担保人追索偿付的债务及相关费用。
第四十四条 担保人可按下列方式对被担保人及反担
保人进行债务追索：
（一）扣付定金或直接向被担保人追索债务；
（二）向反担保人追索债务；
（三）实行财产或权利抵质押或留置的，依照法律程序
将抵押物、质押物或留置物折价、拍卖或变卖处理，并从处
理的价款中优先受偿。
第八章 日常管理
第四十五条 担保业务风险管理。公司及子公司应将担
保事项的风险防控纳入内控体系，及时识别、评估担保业务
面临的各类风险，建立风险应对方案，采取风险应对措施。
公司及子公司应加强对担保的跟踪和监管，对担保业务定期
盘点，建立担保风险预警制度。加强担保信息化建设应用，
并做好与国资国企在线监管系统的融合。
（一）公司及子公司应定期监测了解被担保人的经营情
况和财务状况，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、
融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹
46
集情况等。
（二）公司及子公司应定期对担保财产的存续状况及价
值进行监测检查，对担保的法律文本及手续的有效性进行定
期检查。
（三）对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全
等应对措施，最大程度减少损失。
第四十六条 担保业务合同管理。
（一）担保合同应合法合规签订并规范履行，担保合同
的变更、修改，应按规定程序审批并重新办理。
（二）担保合同应约定：主债权债务合同的修改、变更
须经担保人同意，并重新签订担保合同。
（三）担保合同应约定：主债权债务合同按规定执行完
毕后，被担保企业应在10日内通知担保企业；在不能按照主
债权债务合同履行义务时，应提前30日函告担保企业；若发
生足已影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保企业。
（四）公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同
须符合《民法典》等法律法规。除银行出具的格式担保合同
外，担保合同须由法律及风控合规部进行审查确认。
（五）对于格式担保合同，公司应当结合被担保人的资
信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方
面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
（六）公司对外担保，须由对方提供反担保的，应订立
反担保合同，合同签署权限与担保合同一致。反担保金额必
须与公司提供担保的金额相对应。
（七）公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同
及相关借款资料交由公司资产财务部保管。子公司按审批流
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程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料在生效后
十五个工作日内向公司资产财务部备案。
第四十七条 担保业务信息管理。公司及子公司应建立
担保管理台账，详细记录每一笔担保信息，并妥善做好有关
担保财产和权利凭证等的保管及存档工作。公司应于担保合
同签订后，次月十五个工作日内向主管单位报送担保情况，
报送内容至少应包括以下信息，并按主管单位要求提供所需
的材料：
（一）公司决策机构的决议情况。
（二）公司对担保的书面审查意见。
（三）被担保人（被担保项目）的基本情况、担保风险
评估情况、担保项目情况、担保期限及金额、反担保情况说
明、风险防范措施等。
第四十八条 担保业务报告制度。公司及子公司对于异
常情况和问题，要做到早预警、早发现、早研究和早解决。
对于重大问题和特殊情况，应及时报告。各层级日常报告要
求如下：
（一）公司及子公司应当在年度财务报告中详细说明其
提供担保的情况。
（二）公司应当每季度向主管单位报送其全部（包括子
公司）担保情况。
第九章 担保信息的披露
第四十九条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发
布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信
息披露义务。
第五十条 具体信息披露事宜由公司董事会办公室负
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责。按照上市公司的相关规定要求，及时对外进行信息披露。
第五十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准
的对外担保，应该在符合中国证监会规定条件的媒体上及时
披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截
至信息披露日公司及子公司对外担保总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十二条 公司及子公司有关部门应采取必要措施，
在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范
围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第五十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和
人员在出现下列情形时应及时告知公司董事会办公室，以便
公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行
还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能
力情形的。
第十章 监督检查与责任追究
第五十四条 公司及子公司的法定代表人是担保行为
的第一责任人，对任期内发生的担保行为，实行责任追究制
度；对任期内存在的担保事项，承担化解风险和及时报告的
责任。
第五十五条 公司及子公司董事、高级管理人员应审慎
对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，建立严格的
审查和决策程序，严格按照本办法及相关法律、法规及规范
49
性文件的规定审核公司及子公司对外担保事项，并对违规担
保产生的损失依法承担赔偿责任。
第五十六条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他
人员违反本办法擅自签订担保合同、越权签订担保合同、怠
于履行职责，公司将根据遭受的经济损失大小、情节轻重程
度，追究有关当事人的责任。
第五十七条 公司及子公司财务负责人应对本公司违
反担保管理制度的行为予以坚决制止，必要时向公司及主管
单位报告。
第五十八条 审计部、纪委办公室等监督部门，应加强
对担保业务的监督检查。
第五十九条 对于违反本办法的，相关问题线索将移交
公司纪检、违规追责部门按照有关规定处理。
第十一章 附 则
第六十条 本办法由公司资产财务部负责解释。
第六十一条 子公司应根据本办法制定本公司的担保
管理制度，报资产财务部备案。
第六十二条 本办法自股东大会审议通过、印发之日起
施行，公司其他制度文件有关担保管理要求与本办法不符
的，以本办法为准。原《苏美达股份有限公司对外担保管理
办法》、《苏美达股份有限公司担保实施细则》（苏美达股
份〔2019〕22 号）废止。
50
议案十一：关于续聘会计师事务所的议案
公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具
体情况如下：
一、机构信息
1. 基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”），成立于 1988 年 12 月，总部北京，首席合伙人邱
靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1
和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理
咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际已
取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期
货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，
取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得
军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理
的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。
天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册
会计师 943 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审
计业务收入 21.11 亿元，证券业务收入 9.41 亿元。2021 年
度上市公司审计客户家数 222 家，主要行业（证监会门类行
业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
51
电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业
上市公司审计客户 8 家，天职国际具备上市公司所在行业的
审计经验。
2. 投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以
及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年初至本日止，下同），天职国际不
存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分
0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次，
涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1. 基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基
本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：闫磊，2008 年成为注
册会计师，2005 年开始从事上市公司审计,2005 年开始在天
职国际执业，2022 年起为公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 9 家。
签字注册会计师 2：王金峰，2016 年成为注册会计师，
52
2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天职国际执
业，2022 年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审
计报告 4 家。
签字注册会计师 3：李利亚，2019 年成为注册会计师，
2013 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在天职国际执
业，2022 年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审
计报告 2 家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，
2005 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在天职国际执
业，2022 年起为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审
计报告不少于 20 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
3. 独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2022 年度审计费用合计 320 万元，其中财务报告审计费
用 265 万元，内控审计费用 55 万元。公司拟续聘天职国际
为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构，相关审
计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确
定，预计总体费用与 2022 年度相当，不会发生重大变化。
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