盛屯矿业集团股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易相关事项的
                             独立董事意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司本次以发行股份及支付现金的方式购买四环锌锗科技股份有
限公司 97.22%的股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集资金事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

    1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项
法定条件。

    2、公司本次交易不构成重大资产重组，但涉及以发行股份及支付现金的方
式购买资产并构成关联交易。

    3、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董
事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

    4、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，董
事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案以及签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具
                                    1
备可操作性。

    6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规章
及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

    7、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。

    8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    9、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

    （1）本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董
事会审议通过本次交易的方案；

    （2）公司股东大会批准本次交易方案；

    （3）中国证监会核准本次交易事项；

    （4）其他可能涉及的批准程序。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事同意实施本次交易，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作
完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。




                                          盛屯矿业集团股份有限公司

                                                  独立董事

                                               2018 年 9 月 27 日

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