盛屯矿业集团股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                       第十一条规定的说明


    盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及

支付现金购买资产的方式收购深圳盛屯集团有限公司等 21 名交易对方持有的四

环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权并募集配套资

金不超过 53,000 万元。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定进行了审慎分析，

董事会认为：

    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

    本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌

锗 97.22%股权并募集配套资金不超过 53,000 万元，四环锌锗主要从事锌锗产品

的研发、生产及销售，本次交易符合国家相关产业政策。

    本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

    本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

    本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不

存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超

过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”




                                   1
    本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227 股，已超过 4 亿股；本
次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，社会公众股合计 71.77%；考虑募
集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于 10%的最低比
例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。

    3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    截至目前，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金

额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本

次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产为四环锌锗 97.22%股权。交易对方持有的标的资产股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股
份存在质押外，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第
三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，
同时刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交易进程产生阻碍。

    此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交
易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗 97.22%

股权并募集配套资金不超过 53,000 万元，四环锌锗经营状况良好。因此，本次

交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

                                     2
    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交

易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保

证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持

健全有效的法人治理结构。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。



    特此说明。




                                               盛屯矿业集团股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2018 年 9 月 27 日




                                   3