盛屯矿业集团股份有限公司董事会
 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                     规定》第四条规定的说明

    盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯
集团”）等21名交易对方持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌
锗”）97.22%的股权并募集配套资金不超过53,000万元。

    董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第
四条的规定：

    一、本次交易拟购买的资产为四环锌锗 97.22%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的有关报批事项已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批
准或核准的风险作出了特别提示。符合《若干问题的规定》第四条要求。

    二、公司拟通过本次交易购入四环锌锗97.22%的股权。在公司董事会就本次
交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形。符合《若干问题的规定》第四条要求。

    三、本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造锌锗业务完整体系；
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《若
干问题的规定》第四条要求。

    四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易的实施将不会
导致上市公司因本次交易新增持续性关联交易。符合《若干问题的规定》第四条
要求。

    综上，董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。




    特此说明。




                                              盛屯矿业集团股份有限公司

                                                                董事会

                                                         2018年9月27日