证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业       公告编号：2018-134




                   盛屯矿业集团股份有限公司
   关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函
                               的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    盛屯矿业集团股份有限公司于 2018 年 10 月 17 日收到上海证券交易所发来
的上证公函【2018】2570 号《关于对盛屯矿业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，现将具体内容
公告如下：
    一、关于评估与业绩承诺
    1.关于交易价格。预案披露，本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式
向盛屯集团、刘强等 21 名交易对象购买其合计持有的四环锌锗 97.22%股权。同
时，拟募集配套资金 5.3 亿元，其中 5.2 亿元用于向盛屯集团支付现金对价。请
公司：（1）结合四环锌锗在新三板的交易价格及盛屯集团取得其定增股份时的成
本，说明本次交易价格的公允性；（2）短期内交易价格出现大幅增长的原因及合
理性；（3）结合上述情况及盛屯集团的质押比例、财务状况，说明本次交易作价
及现金支付方式分配的合理性，是否存在向控股股东进行利益输送的情形。请财
务顾问发表意见。
    2.关于评估结果。预案披露，本次交易采用收益法和资产基础法对四环锌锗
进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。请公司补充披露：（1）资产基础
法下的评估结果与收益法评估结果相比是否存在重大差异，如是，分析说明产生
差异的原因及合理性；（2）收益法下的预估过程、主要参数、预估依据和参数确
定的合理性；（3）结合对锌、锗等金属未来价格的预计情况、在手存货、在手订
单或合同、可比公司情况等进一步说明收益法预估合理性；（4）相较 2017 年定
增时的公司价值，短期发生大幅增长的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
    3．业绩承诺。预案披露，本次交易对方承诺四环锌锗自 2018 年年初至 2018
年末、2019 年末、2020 年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.4
亿元、3.4 亿元、6.0 亿元，如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间
随之顺延。请公司补充披露：（1）后续年度的业绩预测情况；（2）业绩补偿方式
是分年度还是三年累计；（3）结合标的资产报告期内的盈利情况，分析说明业绩
承诺的可实现性。请财务顾问及评估师发表意见。
    二、关于标的资产生产经营
    4.关于经营业绩。预案披露，四环锌锗 2016 年至 2018 年上半年分别实现营
业收入 13.19 亿元、21.75 亿元、11.9 亿元，分别实现归母净利润 5406.79 万元、
7663.37 万元、4269.51 万元，营收规模与净利润水平均出现了较高幅度的增长。
请公司补充披露：（1）2017 年营业收入出现大幅增长的原因及合理性；（2）报
告期各期应收款项的期后回款情况，是否存在回款风险或潜在风险；（3）结合报
告期内的产品价格及原材料成本、标的公司在产业链的地位等因素，分析说明利
润率水平出现下滑的原因及合理性，并结合前述情况说明标的资产未来业绩预测
的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
    5.关于现金流状况。预案披露，标的资产 2016 年、2017 年、2018 年 1-6
月经营活动现金流净额分别为 6986.80 万元、-1.83 亿元、2.47 亿元，波动较大；
同时期净利润分别为 5406.79 万元、7663.37 万元、4269.51 万元，经营现金流
与同期净利润不匹配。请补充披露：（1）结合标的资产的采购模式、销售模式、
销售结算政策等说明报告期内经营现金流波动较大的原因；（2）2017 年净利润
远高于经营现金流，但 2018 年上半年经营现金流远高于净利润的原因及合理性，
报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
    6.关于资产规模。预案披露，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产的总资产为
23.28 亿元，同比增长 36%，总负债为 14.11 亿元，同比增长 69%，资产负债率
为 60%，相比于 2017 年末亦有所增加。请公司结合主要金属产品价格走势、行
业市场变化情况等补充披露 2018 年上半年资产和负债规模扩大的具体原因，资
产负债率上升的的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
    7.关于客户集中风险。预案披露，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收
入的比例较高，存在客户较为集中的风险。请公司补充披露：（1）报告期内前五
大客户情况、销售金额、占营业收入的比例；（2）报告期内前五大供应商情况、
采购金额、占营业成本的比例；（3）主要客户及供应商若在报告期内发生较大变
化，请说明原因；（4）主要客户及供应商是否与上市公司、标的资产存在关联关
系。请财务顾问及会计师发表意见。
    8.关于核心竞争力。预案披露，四环锌锗目前从事的主要业务是锌、锗系列
产品的冶炼、加工与销售，其盈利主要来源于加工费收入，主要原材料为锌精矿、
氧化锌粉、锌焙砂，其来源对生产经营影响重大。请公司补充披露：（1）报告期
内的原材料成本、产品销售价格情况；（2）主要产品的产量、销量、毛利率情况；
（3）结合行业上游原料来源、下游 销售市场、公司技术水平及其相互之间的影
响，综合分析披露影响加工费波动的主要因素及对公司盈利的影响，在评估中是
如何进行考虑的；（4）结合上述情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务
顾问及会计师发表意见。
    三、其他
    9.关于资产抵押情况。预案披露，截至预案出具日，四环锌锗及其子公司正
在履行中的资产抵押、质押金额占公司总资产的比例达到 22.38%。请补充披露：
截至目前，上述抵押、质押的解除情况，是否对本次交易的推进构成重大障碍。
请财务顾问及律师发表意见。
    10.关于发行对象人数。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2018 年 10 月 24 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重
大资产重组预案作相应修改。
    公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项分
析并回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。
    特此公告。
                                               盛屯矿业集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2018 年 10 月 18 日