证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业        公告编号：2019-111



                   盛屯矿业集团股份有限公司

              第九届董事会第四十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议于 2019 年 12 月 2
日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议
由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

   经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
    一、审议通过《关于收购香港科立鑫金属材料有限公司股权暨关联交易的议
案》
    根据公司发行股份购买珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科
立鑫”）股权时为避免新增关联交易做出的承诺：“同意本次交易完成后，由盛
屯矿业或其指定子公司收购林奋生持有的香港科立鑫金属材料有限公司（以下简
称“香港科立鑫”）全部股权”、“林奋生同意无条件出售持有的香港科立鑫
100%股份，并对本次收购予以积极配合”、“本次收购的对价将根据香港科立鑫
经审计的净资产额确定，审计基准日由承诺人协商确定”，公司拟通过全资子公
司科立鑫国际贸易有限公司（以下简称“科立鑫贸易”）收购香港科立鑫 100%
股权。经协商，交易双方以 2019 年 10 月 31 日为审计基准日。
    CHEE CHAN ＆ CO. Certified Public Accountants(practicing) Hong Kong
（香港迟陈会计师事务所）出具的审计报告，香港科立鑫 2019 年 10 月 31 日的
净资产为-666,548 港元。林奋生同意在本次股权交割前以其对香港科立鑫
666,548 港元的债权对香港科立鑫进行增资，增资后香港科立鑫注册资本为
666,549 港元。双方协商确定，本次的交易价格为 0 元。

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   鉴于香港科立鑫的控制人林奋生先生为公司持股 5%以上的股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   详细内容请参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯
矿业集团股份有限公司股权收购关联交易的公告》。
   特此公告。




                                                 盛屯矿业集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2019 年 12 月 3 日




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