证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业            公告编号：2021-164



                   盛屯矿业集团股份有限公司
                           对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

   投资标的：印尼盛迈镍业有限公司（PT.ChengMach Nickel Indonesia，以下简
   称“盛迈镍业”），具体名称以在印度尼西亚公司登记机关登记为准。

   投资金额：盛迈镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产 4 万吨
   镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为 350,000,000 美元。根据公司所占
   股权比例计算，公司本次对外投资金额为 245,000,000 美元，折合人民币
   1,565,550,000 元（按 1 美元=6.39 元人民币折算）。

   特别风险提示：本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批。

   一、 对外投资概述
    盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公
司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）拟与 Extension Investment
Pte.Ltd（以下简称“Extension”）签订合资协议，在印度尼西亚设立盛迈镍业，
盛迈镍业初始授权注册资本为 1,000,000 美元。宏盛国际持有盛迈镍业 70%股权，
Extension 持有盛迈镍业 30%股权。后续授权资本将根据本项目资金需求进度进
行缴付。
    盛迈镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产 4 万吨镍金属量高
冰镍项目，项目建设总投资为 350,000,000 美元。根据公司所占股权比例计算，
公司本次对外投资金额为 245,000,000 美元，折合人民币 1,565,550,000 元（按
1 美元=6.39 元人民币折算）。

                                   1
    本项目所在地印度尼西亚拥有丰富的红土镍资源，能为本项目提供充足的不
同品位的原材料保障。公司经过多年冶炼技术的研发和实践经验的积累，具备了
低成本将红土镍直接生产为高冰镍的高新技术，积累了成熟可靠的实践能力，具
有领先的技术优势和成本优势。本项目的建设期为 18 个月。
    公司于 2021 年 12 月 2 日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过本次投
资事项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易
经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、投资协议主体的基本情况
   1、宏盛国际资源有限公司
   公司名称：宏盛国际资源有限公司
   企业性质：有限责任公司
   注册地：Unit 1 28/F, Singga Commercial Centre, 144-151 Connaught Road
West, Hong Kong。
   注册资本：43,142,001 港元
   董事：陈东
   经营范围：国际贸易及投资
   股权结构：公司通过直接和间接合计持有宏盛国际 100%股权。
   最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，宏盛国际的总资产为
358,388.58 万元，净资产为 9,903.90 万元，2020 年度实现营业收入 25,051.09
万元，实现净利润-8,244.13 万元。
   2、Extension Investment Pte. Ltd
   公司名称：Extension Investment Pte. Ltd
   企业性质：有限责任公司
   注册地：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore (049907)
   董事：易松敏
   经营范围：投资
   股权结构：Indigo International Investment Limited 持有 extension100%

                                    2
股权。
   最近一年主要财务指标：Extension 设立不足一年，尚没有完整的财务报表。
   3、关联关系说明
   Extension 与公司及其子公司均不存在关联关系。
    三、投资协议主要内容
    （一）投资总额
    本项目投资总额约为 350,000,000 美元，包括建设投资、建设期利息及铺底
流动资金。
    （二）授权资本
    合资公司设立时的授权资本为 1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），
由协议各方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进
度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴
付。
    （三）合资公司基本信息
    1、合资公司名称
    合资公司拟定英文名称为 PT.ChengMach Nickel Indonesia,拟定中文名称
为印尼盛迈镍业有限公司，具体名称以在印度尼西亚公司登记机关登记的为准。
    2、合资公司住所
    合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印度尼西亚公司登
记机关登记为准。
    3、合资公司形式
    合资公司的组织形式为有限责任公司。
    4、合资公司经营范围
    A．高冰镍的工业生产和销售；
    B．销售生产过程中所产生的副产品；
    C．贸易
    合资公司具体经营范围以印度尼西亚公司登记机关为准。
    5、合资公司股权结构
    合资公司设立时的授权资本为 1,000,000 美元，分为 1,000,000 股，每股

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面额为 1 美元。协议双方认缴出资情况如下：
                              认购股份后      认缴出资
股东名称     股份数                                       出资比例(%)
                            的持股比例 (%)      (USD)
宏盛国际     700,000             70           700,000         70
Extension    300,000             30           300,000         30

  合计      1,000,000            100         1,000,000        100
    （四）项目资金
    1、项目资金来源
    本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例
以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议
各方另行协商确定。
    本项目总投资70%的资金，由宏盛国际负责以合资公司作为借款主体进行包
括银行贷款及关联方借款在内的项目融资，Extension应当积极配合宏盛完成融
资。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，
则不足部分应由宏盛国际负责提供股东借款予以解决。
    2、运营期流动资金来源
    本项目运营期的流动资金，由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行
银行贷款，Extension应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资
金融资或未足额取得流动资金融资，则由宏盛国际通过提供股东借款方式解决
本项目所需要的运营期流动资金。
    3、超支资金
    如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数
额，超出部分由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，
Extension应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未
足额取得超支资金融资，则不足部分由宏盛国际通过股东借款方式予以解决。
    4、项目资金担保
    如根据融资机构要求，项目融资、流动资金需提供担保的，则协议各方在与
融资机构协商一致的前提下，须按照其持有合资公司的股权提供相应的项目融资
担保。
    （五）协议各方主要职责

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    1、宏盛国际在本项目下的主要职责，包括但不限于：
    1）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；
    2）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本
项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、
劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事
务；
    3）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；
    4）牵头向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的
流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的
前提下按向融资机构提供融资担保，签署和提交融资机构所需要文件等；
    5）向合资公司提供技术、管理支持，并作为大股东负责合资公司的日常经
营管理。
    2、Extension 在本项目下的主要职责，包括但不限于：
    1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，牵头办理与本项目相关的
印 尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、
进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；并在合
资公司成立以后，协助解决项目开展中遇到的问题和困难；
    2）协助宏盛国际向有关融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本
项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下按其
持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；
    3）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IWIP 已经建设的道路、
码头等基础设施。
    （六）基础设施、土地、技术和知识产权
    1、基础设施
    Extension 协助合资公司与 IWIP 就 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施
的使用进行协商。合资公司应与 IWIP 另行签署道路、码头等基础设施的使用协
议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修
费。合资公司可以自建员工宿舍。
    2、土地

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    项目所需土地从 IWIP 购买，具体由合资公司与 IWIP 签署土地买卖协议。
    3、技术
    合资公司成立后，由宏盛国际负责向合资公司委派技术人员或协助合资公司
聘请外部技术单位和技术专家完成本项目相关的技术设计、技术培训与技术管
理，并保障生产正常且不向合资公司收取技术使用费。
    4、知识产权
    宏盛国际负责为合资公司组建的技术团队，在合资公司存续期间所形成的各
类技术、知识产权属于合资公司所有，未经合资公司书面许可，任何一方不得为
他目的使用上述知识产权，也不得向任何第三方披露上述知识产权。
    各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，为保证合资公
司正常生产经营，各方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的
权利，该种使用许可为不可转让、非排他性质的许可。各方向合资公司提供知识
产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的知识产权、技术信
息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知识产
权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。
    各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担
保密义务，未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第
三方使用所获悉的其他股东知识产权、核心技术信息。
    （七）产品包销与销售
    为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意
双方按其持有的合资公司股权比例包销合资公司所生产产品，合资公司将与宏盛
国际、Extension 或其指定的第三方另行签署产品销售协议。一方包销产品后对
外销售的，另一方在同等价格和支付条件下具有优先采购权；但一方对其关联公
司销售时，另一方不具有优先采购权。
    （八）合资公司内部机构
    1、股东会
    合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权
力机构。股东会会议上，每一股对应一份表决权。
    2、董事会

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    合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由 3 名董
事组成，包括 1 名董事长、2 名董事。其中：宏盛国际应有资格提名包括董事长
在内的 2 名董事；Extension 应有资格提名 1 名董事。董事由股东提名，由股东
会聘任，董事的任期为 5 年，可连任。董事会表决时每名董事有一票表决权。
    3、监事会
    合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议
行使监督职能。监事会应由 3 名成员组成，包括 1 名监事长和 2 名监事。其中：
宏盛国际应有资格提名 1 名监事；Extension 应有资格提名包含监事长在内的 2
名监事。监事由股东提名，由股东会聘任，监事的任期为 5 年，可连任。监事会
表决时每名监事有一票表决权。
    4、高级管理人员
    合资公司设总经理一名，由宏盛国际推荐；设副总经理若干名，由宏盛国际
与 Extension 分别推荐，其中至少一名副总经理由 Extension 推荐；合资公司设
财务总监一名，由宏盛国际推荐；合资公司设财务经理一名，由 Extension 推荐；
上述人员经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。
    （九）利润分配
    合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励
及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过 10%；各项基金
期末余额达到授权资本 20%后不再提取；
    合资公司各会计年度的税后利润应按照银行贷款协议进行相应贷款本金、利
息的偿付，并按照会计准则提取各项基金后，将剩余利润的 50%用于归还股东项
目借款（如有）的本金和利息，其余按照各方持股比例进行分红；
    合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分
配的利润，可并入本会计年度利润分配；
    董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催
收的应付款项。
    （十）协议生效
    本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。
    （十一）股权转让

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    一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在
同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联
方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比
例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”），
以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后三十日内
应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权；任何一
方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。
    （十二）违约责任
    任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿
其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的
律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
    四、本次投资对上市公司的影响
    （一）有利于满足新能源行业高速发展带来的日益增长的镍需求
    在全球和国家“双碳”政策的背景下，三元电池在动力电池、储能电池、消
费电池领域愈加广泛地应用，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三
元材料则是三元动力电池的核心材料。随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元
材料对镍资源的需求持续增长，高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫
酸镍是三元电池不可或缺的核心材料。
    （二）进一步深化公司“上控资源，下拓材料”战略，促进公司产业一体化
布局
    2016 年以来，公司战略性聚焦镍、钴、铜等新能源动力电池的原材料金属。
本次项目投资是公司在既定战略下的进一步举措，对于公司在今后继续布局镍资
源扩张、提升镍产能产量，继续开拓和布局新能源三元动力电池所需的镍资源及
材料具有重要意义。
    公司继续在印尼投资镍资源项目，贯彻了公司上控资源，下拓材料的战略，
进一步增加了海外镍资源储备和业务规模，有利于增加公司核心竞争力，进一步
深化在新能源电池行业从资源到材料的产业一体化布局。
    （三）项目具备成熟的开发条件，有利于巩固前期发展成果，进一步发挥公
司先发优势，促进公司实现跨越式发展

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    公司子公司友山镍业顺利投产已经迈开了拓展印尼镍资源的第一步。该项目
规划合理，技术成熟，公司与合作方联手合作投资，能够充分发挥在各自领域的
优势，形成协作效应，降低项目风险。公司进一步加强在印尼纬达贝工业园区的
投资，可充分利用已有建设生产运营经验，充分利用并不断优化现有的冶炼技术，
保证项目的高效顺利建设投产。
   五、风险分析
    （一）本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业
的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产
生不确定性影响。
    （二）本次投资主要产品镍未来价格走势存在较大不确定性，如果镍价在未
来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，运用合理现
货期货市场工具，减少价格波动带来的风险。
    （三）本次项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的
通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建
设完成的风险。公司将提前进行各方面的沟通，力争资金及时、足额到位，尽可
能消除风险。
    （四）本次对外投资需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续。
该项目条件成熟，且符合两国政策，公司将加强沟通，争取早日办理好此类手续。
      特此公告。


                                              盛屯矿业集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 12 月 3 日




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