南京医药股份有限公司
2018 年年度股东大会材料
2019 年 5 月 20 日
目 录
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会议程 .............................. 2
审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要 ...... 4
议案二：南京医药股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 .............. 5
议案三：南京医药股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 ............ 15
议案四：南京医药股份有限公司 2018 年度财务决算报告 ................ 20
议案五：南京医药股份有限公司 2019 年度财务预算报告 ................ 26
议案六：南京医药股份有限公司 2018 年度利润分配预案 ................ 28
议案七：关于公司 2019 年度日常关联交易的议案 ............................ 30
议案八：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 ...................... 36
议案九：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 45
议案十：关于公司向关联方借款之关联交易的议案 .......................... 46
议案十一：关于公司开展票据池业务的议案 ...................................... 50
议案十二：关于公司发行中期票据的议案 .......................................... 55
听取报告：
南京医药股份有限公司第八届董事会 2018 年度独立董事述职报告
................................................................................................................... 58
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南京医药股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议《南京医药股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要；
2、审议南京医药股份有限公司 2018 年度董事会工作报告；
3、审议南京医药股份有限公司 2018 年度监事会工作报告；
4、审议南京医药股份有限公司 2018 年度财务决算报告；
5、审议南京医药股份有限公司 2019 年度财务预算报告；
6、审议南京医药股份有限公司 2018 年度利润分配预案；
7、审议关于公司 2019 年度日常关联交易的议案；
8、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
9、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
10、审议关于公司向关联方借款之关联交易的议案；
11、审议关于公司开展票据池业务的议案；
12、审议关于公司发行中期票据的议案；
13、听取南京医药股份有限公司第八届董事会 2018 年度独立董
事述职报告。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
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五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
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南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之一：
南京医药股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018
年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度
报告披露工作的通知》的要求，公司编制了 2018 年度报告及摘要，
已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通
过 ， 公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/），2018 年度报告摘要刊登在 2019 年 3 月 30
日出版的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2019 年 5 月 6 日，公司根据上海证券交易所《关于对南京医药
股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2019】
0498 号）的要求，对公司 2018 年年度报告进行修订，修订后的公司
2018 年年报全文已于同日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，现向大会做《南京医药股份有限公司
2018 年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分：二〇一八年董事会工作简要回顾
2018 年是全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和
党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年。“两票制”等相
关政策的逐步落实，特别是国务院机构改革方案的实施，对于加快医
药行业结构调整、转型升级起到重要的促进作用，带来行业新一轮变
革。在公司董事会的正确领导下，南京医药广大干部员工紧紧围绕既
定战略目标和年度工作任务，凝心聚力、攻坚克难，扎实工作、开拓
创新，实现公司主营业务继续稳步增长，整体运营质量持续提升，企
业保持健康发展势头。
一、经营业绩基本情况
2018 年，公司实现营业收入 313.03 亿元，同比增幅 8.65%；
实现利润总额 4.76 亿元，同比增幅 17.53%，其中实现权益净利润
2.64 亿元，同比增幅 13.70%；总资产 195.55 亿元，归属于母公
司所有者权益净资产为 36.69 亿元，同比增幅 30.81%，确保了股
5
东资产保值增值。
二、 董事会日常工作情况
（一）、持续完善法人治理结构，完成非公开发行股票项目
根据上市公司相关法律法规的规定，2018 年公司董事会以现场
和通讯方式共计召开 10 次会议，组织召开 3 次股东大会。公司董事
会以诚信、勤勉的态度，审慎履行权利，承担应尽义务，合理发挥自
身专业水平，积极参加监管部门组织的各项业务培训，制定落实各项
内控制度，努力提高合规意识，推动上市公司经营业绩与规范治理并
举发展。
2018 年 2 月 6 日,公司完成 2016 年非公开发行股票项目，共
发行新股 1.44 亿股，募集资金 9.39 亿元，南京新工投资集团和外
方股东沃博联公司持股比例分别上升至 31.44%和 13.88%。中外双
方通过此次非公开发行股票项目进一步深化战略合作，对南京医药全
面提升集团化管控水平、运营效率和盈利能力起到积极的推进作用。
2018 年 4 月，公司完成董事会、监事会换届改选工作，选举产
生第八届董事会、监事会及新一届领导班子成员。持续推进母子公司
法人治理结构建设，确保“三会”规范运作。严格执行“三重一大”
决策制度，规范决策行为，防范决策风险。
（二）应对政策影响，夯实主业发展，稳固市场份额
2018 年，江苏、湖北、云南、四川等省份正式实施“两票制”。
南京医药相关区域企业迅速行动、多措并举，有计划、有步骤地落实
6
相关工作：主动调整品种结构，深入拓展基层医疗市场，优化配臵零
售渠道资源，全力确保市场份额。江苏区域继续保持稳定增长势头；
湖北区域实现较好较快增长；安徽和福建区域销售增幅呈现恢复性增
长。
纯销业务稳中有升，销售占比约 71%，销售同比增长 19%；分
销业务调整与恢复并存，针对零售连锁终端的分销力度加大，销售增
幅达 38%。以医疗机构为核心的业务板块保持稳定增长，基层医疗
机构等区域终端客户覆盖较快，其中：县级以上医院客户销售同比增
长 21.8%，基层医疗机构销售同比增长 23%。
（三）药事服务成效显著，零售业态面临挑战
2018 年，公司药事服务业务继续巩固和拓展，各区域业务子公
司的药事服务合作均有序推进。其中，在南京区域等级医院开展药事
服务合作的重点医院销售同比增幅超 16%，新开发客户业绩增长迅
速，药事服务项目成效显著，且南京区域的中药药事服务业务持续深
化，全年新开发客户 14 家，总计已达 55 家，中药煎制服务销售额
近 5000 万元。
2018 年，公司零售连锁业务受到相关区域医保放开等政策因素
影响，以及行业并购重组加剧、新零售及新模式冲击，零售销售业绩
下滑较大：全年主营业务收入 12.12 亿元，同比下降 7.30%；主营
业务毛利 2.59 亿元，同比下降 7.09%。
为应对医保控费、处方外流等政策实施，公司在 DTP 药房建设
方面取得一定进展。全流域共开办 DTP 药房（含院内店、院边店）
7
63 家，主要集中在江苏、安徽、福建、湖北等区域，为承接医院处
方社会化业务积极准备。安徽区域实现全省 16 个地市 DTP 药房全
覆盖布局，并积极打造“DTP+诊所”新模式，探索以靶向免疫治疗
为主、中医治疗为辅的患者全方位全周期健康服务模式。
（四）完善区域网络建设，厂商合作再创共赢
公司持续推进市场网络建设。以南京医药总部作为省级平台，针
对原有空白区域，在江苏省常州、泰州、苏州、连云港、镇江地区新
设分子公司，深耕细作区域市场，提升渠道掌控能力。完成对南京华
东医药有限责任公司及南京金陵大药房有限责任公司的股权收购，相
关医药批发及零售资源整合事项正在有序推进中。区域市场覆盖率有
效提升：按新增有效客户统计，2018 年全流域医疗机构、零售终端
共计新增有效客户 6055 家，同比增长 29.34%。同时，公司继续加
强与战略供应商的沟通互信与深度合作，深化合作内涵，拓展业务空
间，打造共赢合力。
（五）物流建设取得新成果，科技创新再上新台阶
南京医药中央物流中心建设是公司实施战略转型的重要举措。该
中心于 2018 年 10 月初完成搬迁，正式投入运营。新物流中心集物
流信息技术的先进性、物联网技术的集成性、自动化水平的领先性为
一体，目前在行业内具有较明显优势，也在江苏省专业性药品器械物
流中心的规模化、先进性、功能性方面居于领先地位。
2018 年，公司坚持创新驱动和技术引领，顺应“互联网+医疗
健康”发展趋势，立足企业战略，聚焦客户需求，积极推进科技创新
8
工作：公司入围全国供应链创新与应用试点企业及南京市流通领域现
代供应链体系建设项目示范；荣获“2017-2018 年度全国药品流通
创新示范企业”荣誉称号；“医患一体智慧中药药事服务”项目成功
获评“2018 年智慧江苏重点工程”；成立“南邮〃南京医药智慧健
康研究院”，探索建立以市场导向的技术创新机制；信息化子公司获
得软件著作权 4 项，实用新型专利 2 项已受理。各信息化项目有序
推进，为南京医药集团战略的实施落地提供重要支撑和技术保障。
（六）创新业务逐步推进，培育孵化新增长点
合肥区域医养结合项目注册成立安徽天星智慧养老中心有限公
司；公司与江苏省中医院合作共建的“中医药文化健康产业中心”项
目围绕中医药文化及健康服务搭建中医药服务平台，促进产业链向上
下游延伸；PBM 慢病管理项目通过南京医改标杆医院进行试点，初
步实现“强基层、降负担、高依从”的阶段性目标。
（七）全面加强综合管理，提升企业风险防范能力
1、2018 年 2 月 6 日,公司完成 2016 年非公开发行股票项目，
共发行新股 1.44 亿股，募集资金 9.39 亿元，南京新工投资集团和
外方股东沃博联公司持股比例分别上升至 31.44%和 13.88%。中外
双方通过此次非公开发行股票项目进一步深化战略合作，对南京医药
全面提升集团化管控水平、运营效率和盈利能力起到积极的推进作用。
4 月，公司完成董事会、监事会换届改选工作，选举产生第八届
董事会、监事会及新一届领导班子成员。持续推进母子公司法人治理
结构建设，确保“三会”规范运作。严格执行“三重一大”决策制度，
9
规范决策行为，防范决策风险。
2、持续推进全流域审计专业线垂直管理体系建设，以风险控制
为导向、以经济责任为主线，创新拓展专业线管理审计，开展返利管
理等针对经营高风险关键环节的审计工作。母子公司全年共开展审计
项目逾 60 项。公司相关审计报告荣获江苏省和南京市“2018 年度
优秀内部审计报告”。
3、加强全面预算管理，继续推进财务信息化建设。完善企业财
产保险管理制度，实行母子公司财产保险集中管理，合理提升保险效
率，有效保障企业财产安全与合法权益。稳步开展保理业务，票据管
理效益凸显。
4、长春长生疫苗事件再次敲响药品质量安全的警钟。面对保持
高压态势的药品流通领域整治形势，公司稳步推进质量管理专业线管
控体系建设，通过全面开展自查，认真梳理风险隐患，采取有效防范
措施，建立严肃问责机制，确保药品质量安全无事故。
5、强化人才队伍建设，积极推进“英才 2000”计划。举办干
部挂职锻炼培训，实地学习业绩和管理突出的先进子公司优秀经营管
理经验，开启复合型、实战型人才培养新路径。抓好后备干部培养，
为企业转型发展储备后续力量。
6.、实现全年安全生产无事故。强化安全生产常态化管理，加强
安全生产制度建设，提高全员安全生产意识。在母子公司推广安全工
作信息化系统，借助信息技术，提升企业安全生产管理水平。
（八）贯彻落实党建精神，确保党政工作与企业经营共荣共促
10
公司党委深入学习贯彻党的十九大精神，紧紧围绕与上级党委签
订的年度《党建目标考核责任书》、《党风廉政建设责任书》要求，把
方向、管大局、保落实，充分发挥政治领导作用，与经济建设同频共
振，为促进企业转型创新、实现南京医药高质量发展提供切实有效的
思想保障、组织保障和服务保障。百信药房城北党支部获得南京市“新
时代先锋”先进基层党组织称号，该支部的书记项目被树为南京市级
“支部书记工作室”并挂牌。
三、公司面临的风险和挑战
1、市场竞争加剧带来的风险
我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流
通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医
药商业企业盈利能力的主要因素。近年来，医药流通领域的竞争态势
呈现多样化：从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞
争；从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。在此
种竞争态势下，保持及不断拓展业务区域才能保障市场地位、有效控
制成本费用，提升经营业绩。此外，在医改政策引导下，流通环节压
缩和集中度提高也将进一步加剧行业竞争激烈程度。
公司清醒地认识到形势的严峻性和竞争的残酷性，积极应对挑战，
努力在危机中寻求发展机遇，坚定信心、攻坚克难，全力确保经营规
模并努力在行业内争先进位。公司将继续立足主业，稳固存量市场；
调整结构，加快转型创新；打造增量，提升企业核心价值。公司将在
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核心资源、重点区域、关键业态等方面加快整合步伐，提高资源使用
效率，发挥区域性集团化企业的协同效应，形成合力，整体作战，推
动企业变革创新。在确保规模与增速的基础上，开源节流，挖潜增效，
努力提升企业运营质量和经济效益，改善盈利能力和利润水平。
2、并购整合带来的风险
公司将通过内生性增长结合外延式扩张助推发展，但并购整合过
程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对公司的运
营、管理方面也会提出更高要求，内部管理难度将继续加大，并购协
同效应可能无法得到充分体现。
公司将进一步提升集团化管控的意识和理念，持续建立规范完善
的管控机制，依靠必要的管控工具和手段，努力实现管控标准体系的
统一化、规范化、系统化，深化对并购企业的管理及业务整合，提升
整合成效。
第二部分 二〇一九年工作思路及经营计划
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关键之年。
面对新形势、新任务和新挑战，公司将志存高远，在危中寻机，整合
变革，稳中求进，聚焦用户，实现量质并举发展。公司 2019 年度主
要经营计划如下：
1、持续推进市场网络建设，强化渠道为王、终端为王。不断提
升区域市场覆盖率，新增有效客户数同比增长 10%以上。
2、资源整合、内外协同，推动医疗用品板块业务加速发展，实
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现销售明显增长、整体业绩翻番。
3、积极推进 DTP 药房建设，计划新增 DTP 药房数量 20 家、
销售增长 2 亿元。
4、江苏区域：（1）以“中医药文化健康产业中心”项目为主
导的中医药健康服务平台搭建完成，中药药事服务业务日处方量和销
售额均实现翻番。（2）持续深化重点医院药事服务合作项目。大力
开展“互联网+医疗”、“互联网+医药”业务，优化 B2B、B2C 两
个信息化平台。推动新业态发展，在医疗用品、DTP 药房等业务上
有所突破。（3）依托南京医药中央物流中心建设，扩大第三方物流
服务业务。实施南京地区物流一体化整合项目，优化资源，降本增效。
抓紧推进苏北区域子公司物流建设项目。安徽区域：做好全省市场网
络规划工作，实现全覆盖；合肥医养结合项目争取年内开工建设。福
建区域：推进区域资源一体化整合工作，以福州为中心，打造区域资
源集成化、集约化管理模式，着力解决资源分散问题，提升整体竞争
优势。湖北区域：注重培育新业务、新业态，进一步明确发展方向和
定位。
5、零售专业线着力解决主要问题和矛盾，以客户健康需求为导
向，努力提高药学服务水平，切实做好会员管理与服务，力争高值有
效会员销售人数较同期上升 10%以上。积极探索医药新零售及智慧
零售模式，包括推进南京医药与徐州市鼓楼区政府合作项目，即建设
“互联网+药联体”服务平台，推动传统零售业务服务模式转型，寻
求零售业绩的新增长点。
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6、加快相关资源整合步伐，以信息化为支撑，推动供应链、信
息化、物流等资源有机整合及批零一体协同发展，发挥协同效应，形
成整合效益，提升渠道话语权。基于先进的南京医药中央物流中心，
积极探索试点现代物流的多仓联动，实现资源共享、降本提效。充分
发挥资源优势，通过有效整合来提升新并购企业在相关区域的业务竞
争力，开源节流并举，促进向好发展。
7、进一步强化集团化管控和内外部协同，加快推进集团管控标
准化建设工作，制定集团标准化管理手册，按照各专业线的职能要求，
梳理建立核心制度流程及经营管理工作管控标准，并在子公司贯标执
行，打造具有统一性、规范性、科学性和系统性的集团化管理体系。
8、探索以绩效为导向的激励机制变革。提倡业绩为王，以激发
干部员工价值创造力为目标，努力营造干事创业良好氛围，建立干部
能上能下、能进能出的常态化用人机制。结合职业经理人改革试点，
积极探索有效的激励机制，包括在已实施员工持股计划的基础上，进
一步探索建立有效的股权激励机制，更好地激发团队的积极性、主动
性和创造性。
2019 年，南京医药将坚定信心、奋进克难，真抓实干、锐意创
新，努力以新的业绩和有质量的发展为股东创造价值，为大健康产业
发展做出应有的贡献！
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之三：
南京医药股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》以下简称（“公司法”）、《上市公
司监事会工作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律
法规的规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤
勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维
护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，
列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和
提升治理水平发挥了积极作用。现将 2018 年度监事会工作情况报告
如下：
一、2018 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，监事会的人数及人员构成符合法律、
法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议。监事会会议
的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
监事会召开会议的具体情况如下：
（一）2018 年 3 月 19-21 日，以通讯方式召开第七届监事会
15
临时会议，审议通过《关于以募集资金臵换预先投入募集资金投资项
目的的自筹资金的议案》。
（二）2018 年 3 月 29 日，以现场方式召开第七届监事会第九
次会议，审议通过如下议案：
1、《南京医药股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要
2、《南京医药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》
4、《公司 2017 年度内部控制审计报告》
5、《公司 2017 年度财务决算报告》
6、《公司 2018 年财务预算报告》
7、《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》
8、《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
9、《南京医药股份有限公司第七届监事会工作报告》
10、《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》
（三）2018 年 4 月 24 日，以现场方式召开第八届监事会第一
次会议，审议通过如下议案：
1、《关于选举第八届监事会主席的议案》
2、《南京医药股份有限公司 2018 年一季度报告》及其摘要。
（四）2018 年 8 月 17 日，以现场方式召开第八届监事会 2017
年第二次会议，审议通过《南京医药股份有限公司 2018 年半年度报
告》及其摘要。
（五）2018 年 10 月 26 日，以通讯方式召开第八届监事会临
16
时会议，审议
《南京医药股份有限公司 2017 年第三季度报告》及其摘要。
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了
监事的职责，列席了 4 次现场方式董事会，监督了 6 次通讯方式召
开的临时董事会和历次股东大会，以上监事会决议均及时进行了公开
披露。
二、监事会对重大事项的监督
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的
召开和决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。监
事会认为公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决
策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信
义务；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东
大会和董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程及损
害公司和投资者利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2018 年，公司监事会对公司财务情况进行了检查和审核。监事
会认为：公司财务制度健全、财务管理规范， 财务状况和经营成果
17
良好，会计无重大遗漏和虚假记载。公司季度及半年度报告的内容真
实、准确、完整。毕马威华振会计师事务所为本公司年度财务报告出
具的审计意见客观、真实、准确。公司 2018 年度财务报告能够真
实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会经审查认为：2018 年度公司关联交易严格按照《上市规
则》、公司章程等相关法律、法规规定执行审批程序，公司与关联企
业发生的关联交易属于公平、合理、合法的经营活动，没有损害公司
及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易
决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法
规、公司章程的行为。
（四）募集资金使用情况
2018 年，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认
为募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合《募集
资金管理办法》的要求。
（五）公司内部控制情况
2018 年，公司继续建立健全内控体系建设，公司所做的内控自
我评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。监事会对《公司 2018
年度内部控制自我评价报告》及毕马威华振会计师事务所出具的
《20168 年度内部控制审计报告》进行了查阅，认为：公司正不断
建立并完善内部控制制度，公司内部控制的自我评价报告及审计报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
18
三、2019 年监事会工作计划
2018 年，监事会将严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等
相关法律、法规和规章要求，严格履行监督职责，督促公司规范运作，
勤勉尽责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
在强化监督管理职能的同时，监事会全体成员将不断加强学习、
提升履职能力，加强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督
力度，加强风险防范意识，扎实做好职责范围内的各项工作，充分发
挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行
和持续健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水
平的进一步提高。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司监事会
2019 年 5 月 20 日
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南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之四：
南京医药股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我代表董事会向各位股东做公司 2018 年
度财务决算报告，请予审议！
一、报表合并范围及会计政策：
（一）报表合并范围
2018 年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司比上年度增加
8 家，计 76 户。
1、2018 年 3 月 9 日，本公司子公司南京医药国药有限公司与
北京万户良方科技有限公司共同设立南京医药万户良方健康管理有
限公司，注册资本为人民币 500 万元，南京医药国药有限公司认缴
出资额为人民币 300 万元，占南京医药万户良方健康管理有限公司
股权比例 60%。
2、 2018 年 3 月 23 日，本公司子公司安徽天星医药集团有限
公司与安徽省中西医结合医院共同设立安徽天星智慧养老中心有限
公司，注册资本为人民币 6,000 万元，安徽天星医药集团有限公司
认缴出资额为人民币 5,698.61 万元，占安徽天星智慧养老中心有限
公司股权比例为 94.98%。
20
3、2018 年 7 月 9 日，本公司的二级子公司南京医药百信药房
有限责任公司与高淳区漆桥镇双游村社区（双游村电子商务公司）共
同设立南京医药百信药房高淳有限公司，注册资本为人民币 100 万
元，南京医药百信药房有限责任公司认缴出资额为人民币 70 万元，
占南京医药百信药房高淳有限公司股权比例 70%。
4、2018 年 7 月 20 日，本公司与苏州恒昇医药有限公司签订
股权转让协议，约定将以人民币 2295 万元收购该公司 51%的股权。
并于 8 月 7 日完成工商变更手续，原公司更名为南京医药苏州恒昇
有限公司。同时纳入并表范围的还有苏州恒昇的全资子公司苏州爱尔
健药房有限公司。
5、2018 年 7 月 13 日，本公司的控股子公司云南云卫药事服
务有限公司与昆明映臣经济信息咨询有限公司共同设立昆明南药新
特药医药有限公司，注册资本为人民币 100 万元，云南云卫药事服
务有限公司认缴出资额为人民币 51 万元，占昆明南药新特药医药有
限公司股权比例为 51% 。
6、2018 年 10 月 31 日，本公司分别以人民币 1.55 亿元、人
民币 1.49 亿元和人民币 2678 万元为对价收购金陵药业持有南京华
东医药 51%股权、南京华东医药职工持股会持有南京华东医药 49%
股权和金陵药业持有的金陵大药房 30%股权。合并后，本公司直接
持有南京华东医药 100%股权及金陵大药房 30%股权，并通过南京
华东医药间接持有金陵大药房 70%股权。
（二）执行会计政策方面
21
执行企业会计准则。对于 2018 年收购的南京华东医药和金陵大
药房，因其属于同一控制下的企业合并，故在编制合并当期期末的比
较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前
的状态存在，对前期的比较报表进行了调整。
二、审计报告情况：
现将 2018 年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要
财务指标分四个方面向会议报告如下：
（一）资产负债及所有者权益情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额 195.55 亿
元，比期初 165.76 亿元增加 29.79 亿元，同比增长 17.97%。资
产总额增加主要原因为流动资产增加。
其中: 公司合并报表流动资产为 177.01 亿元，比期初 149.49
亿元增加 27.52 亿元，同比增长 18.41%，流动资产增加的原因主
要因素：应收票据及应收账款增加 22.76 亿元。
公司合并报表负债总额为 154.45 亿元，比期初 132.92 亿元增
加 21.53 亿元，同比增长 16.20%，负债总额增加主要原因为流动
负债增加。
公司合并报表流动负债 151.43 亿元，比期初 130.11 亿元增加
21.32 亿元，同比增长 16.38%。流动负债增加的原因主要因素：公
司融资额增加，对外发行短期应付债券同比增长 31.43 亿；但同时
调整融资结构，短期借款同比减少 21.47 亿元、应付票据及应付账
22
款增加 5.65 亿元，其他应付款增加 5.10 亿元。
本期末，公司归属于母公司的所有者权益为 36.69 亿元，比上
年 28.05 亿元增加 8.64 亿元，同比增长 30.80%。权益增长主要原
因：一方面是非公开发行股票带来的所有者权益增长；另一方面，也
与公司经营业绩继续增长，净利润同比增加有关。
本期末流动比率为 1.17（上年度 1.15），速动比率为 0.97（上
年度 0.93），资产负债率为 78.99%（上年度 80.19%）。总体财务
结构与去年同期相比保持稳定。
（二）主营收入与支出情况
2018 年度主营业务收入 311.98 亿元，比上年同期 287.15 亿
元增长 24.83 亿元，增幅 8.65%。
本期主营业务毛利率水平为 6.35%，与上年度主营业务毛利率
水平 6.20%相比，升高 0.15 个百分点。
2018 年度费用总额 15.49 亿元，比上年度 14.07 亿元增加 1.42
亿元, 增幅 10.09%。综合费用率水平为 4.97%，比上年度为 4.90%
升高了 0.07 个百分点。
2018 年度合并报表实现利润总额 4.76 亿元，比上年同期 4.05
亿元增长了 0.71 亿元，增幅 17.51%。主要原因为报告期内销售增
长，盈利能力同比提升。
本期归属于上市公司股东的净利润为 2.64 亿元，比上年同期
2.32 亿元增长了 0.32 亿元，增幅 13.59%。
23
（三）现金流情况
2018 年度经营活动产生的现金净流量约-3.67 亿元，上年度为
3.2 亿元；投资活动产生的现金净流量-2.18 亿元,上年为-2.17 亿元；
筹资活动产生的现金净流量为 14.83 亿元，上年为 4.33 亿元；现金
净增加额为 8.98 亿元，上年为 5.36 亿元。
（四）主要财务指标
单位：元/每股
2018 年同期比 2017 年同期增减
项目 2018 年 2017 年
金额 增减幅度
每股净资产 3.61 3.13 0.48 15.34%
基本每股收益 0.260 0.259 0.001 0.39%
净利润同比增加的主要原因：
1、虽然 2018 年度新标及两票制对公司经营业务的推进有一定
影响，但公司及时调整销售结构，加大对医疗机构的销售来弥补分销
板块业务的下降，提升总体毛利率水平，使公司的盈利能力在稳步增
长。
2、在 2018 年度，根据资金市场先紧后松的情况，适时调整融
资结构，合理融通资金，在保证公司正常运营资金需求的同时，努力
节约了资金成本。
2019 年，随着 “两票制”的正式实施以及“4+7”带量采购等
医改政策在全国范围内联动，市场格局和商业模式将发生深刻变革，
行业中挑战与机遇并存。公司在继续立足主业，稳固存量市场，加快
24
并购整合步伐的同时，将努力开拓创新，继续保持盈利的稳步增长。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
25
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之五：
南京医药股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司将持续以公司战略为导向，兼顾规模、效益、质
量、风险，对标行业先进水平，坚持聚焦主业，调整结构、转型升级，
发挥“批零一体化”协同效应，践行“供给侧”经营服务模式创新，
完善医药供应链管理体系，培育新的业务板块和利润增长点，加大医
疗机构及自有终端销售网络建设，提升自身物流配送能力和效率，实
现公司持续稳定发展。根据公司 2019 年工作思路及经营计划，现拟
订 2019 年度财务预算如下：
一、预算编制基本前提：
1、公司所遵循的法律、法规无重大变化 ；
2、按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率 ；
3、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动 ；
4、公司主要物流建设项目按计划进度推进 ；
5、“两票制”、“二次议价”、分级诊疗、医保控费、控制药占比、
等一系列医改政策对公司经营结构的影响；
6、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
26
二、预算编制原则：
1、以高于行业销售平均增速为目标，确保年度销售稳定增长；
2、 强化市场开拓、市场细分，通过创新商业模式，对接“互联
网+”，努力开辟新的市场；
3、净利润在 2018 年基础上有所增长;
4、财务费用与资金占用规模匹配；
5、综合资金成本按利率 4.4%计算。
三、主要预算指标
经初步测算，2019 年度公司营业收入预计将高于行业平均增幅
水平，归属于上市公司股东的净利润实现两位数增长。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
27
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之六：
南京医药股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司 2018 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 595,670,
324.29 元，加上本年归属于上市公司股东净利润 264,293,782.66
元，减去本年已分配现金利润 93,745,011.96 元，减去提取法定盈
余公积 21,447,237.47 元，年末合并报表可供股东分配利润 744,7
71,857.52 元。
公司 2018 年度经审计的母公司净利润为 214,472,374.65 元，
提取法定盈余公积金 21,447,237.47 元，减去当期已分配利润 93,
745,011.96 元，加上以前年度未分配利润 354,260,941.28 元，当
年可供股东分配利润 453,541,066.50 元。
董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016 年～
2018 年）股东回报规划（修订稿）》的规定，以 2018 年末公司总
股本 1,041,611,244 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.
00 元(含税)。本次实际用于分配的利润总计 104,161,124.40 元，
剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股
本。
28
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
29
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之七：
关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关
于公司2019年度日常关联交易的议案》，同意公司2019年度预计与金
陵药业股份有限公司及其下属子公司、南京白敬宇制药有限责任公司、
南京中山制药有限公司发生的日常关联交易事项。独立董事武滨先生、
李文明先生、胡志刚先生对本议案进行了事前审核，同意将本议案提
交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚
需提交公司股东大会审议，关联股东回避对本议案的表决。
30
（二）预计公司 2019 年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
按产
品或
关联 占同类交
劳务 2018 年发 2018 年授
交易 关联人 总金额 易比例
等进 生额 权金额
类别 （%）
一步
划分
金陵药业股份有限
购买 15,000 8,077.95 30,000 0.28%
公司及下属子公司
商品
或接 药品 南京白敬宇制药有 18,000
1,500 1,052.30 1,500 0.04%
受劳 限责任公司
务 南京中山制药有限
1,500 1,002.74 1,000 0.03%
公司
销售
商品 原材
金陵药业股份有限
或提 料、 50,000 50,000 34,524.32 25,000 1.10%
公司及下属子公司
供劳 药品
务
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）、金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健
食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。
法定代表人：梁玉堂
注册资本：人民币 50,400 万元
住所：南京经济技术开发区新港大道 58 号
经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日的净资产 273,681.95 万
元，总资产 388,493.54 万元。2018 年度的营业收入 289,907.90
31
万元，净利润 24,178.69 万元。（经审计）
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：药品生产、销售等。
法定代表人：陈刚
注册资本：人民币 6,177.64 万元
住所：南京经济技术开发区惠中路 1 号
经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日的净资产 24,034.96 万元，
总资产 42,734.36 万元。2018 年度的营业收入 46,848.66 万元，
净利润 -1,100.87 万元。（经审计）
（3）、南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。
法定代表人：成俊
注册资本：人民币 9,714.31 万元
住所：南京市经济技术开发区恒发路 21 号
经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日的净资产 10,920.33 万元，
总资产 20,098.36 万元。2018 年度的营业收入 17,029.14 万元，
净利润 516.15 万元。（经审计）
2、与上市公司的关联关系
（1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南
32
京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易
所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股
股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
（3）、南京中山制药有限公司，系过去十二个月内由本公司控股
股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符
合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.6 第（二）
项和 10.1.3 第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，
形成坏帐的可能性较小。
4、2018 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）、金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民
币8,077.95万元，销售商品或提供劳务金额人民币34,524.32万元；
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金
额人民币1,052.30万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；
（3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民
币1,002.74万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；
33
5、2018 年度公司与南京中山制药有限公司之间实际购买商品
或接受劳务的关联交易金额为 1,002.74 万元，超出 2017 年年度股
东大会授权金额 2.74 万元；与金陵药业股份有限公司之间实际销售
商品或提供劳务的关联交易金额为 34,524.32 万元，超出 2017 年
年度股东大会授权金额 9,524.32 万元；公司 2017 年年度股东大会
审议通过的《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》未对上述超
额部分进行预计，但 2018 年度超出预计金额的日常关联交易为公司
日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格
进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利
能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额 2.74
万元，超出销售商品或提供劳务金额 9,524.32 万元提交公司股东大
会审议。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情
况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均
为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联
34
方维持业务往来。
2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、
按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同
时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销
售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，
此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财
务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类
交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
2019 年 3 月 11 日，公司与金陵药业股份有限公司签署《药品
采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原
则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，
协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起计算。公司其关联采购
与销售均未签署专门的关联交易协议，均为根据公司生产经营需求，
与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
35
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之八：
关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据 2019 年南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）整体
经营发展需要，公司拟为部分控股子公司贷款提供担保,现将有关情
况汇报如下：
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向兴业银行股份有限公司福州分
行申请不超过人民币 12,000 万元总授信额度提供连带保证责任担
保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向中国邮政储蓄银行股份有限公
司福州市分行申请不超过人民币 10,000 万元总授信额度提供连带
保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向中国建设银行股份有限公司福
州城南支行申请不超过人民币 10,000 万元总授信额度提供连带保
证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2019 年 5
36
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向招商银行股份有限公司福州分
行申请不超过人民币 4,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向交通银行股份有限公司安徽省
分行申请不超过人民币 8,700 万元总授信额度提供连带保证责任担
保；
6、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向浙商银行股份有限公司合肥分
行申请不超过人民币 10,000 万元总授信额度提供连带保证责任担
保；
7、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向招商银行股份有限公司合肥分
行申请不超过人民币 5,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在 2019 年 5 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖
支行申请不超过人民币 10,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保；
9、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在 2019 年 5 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间向中国工商银行股份有限公司武汉水
果湖支行申请不超过人民币 20,000 万元总授信额度提供连带保证
责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在 2019 年 5 月 1
37
日至 2020 年 12 月 31 日期间向招商银行股份有限公司武汉积玉桥
支行申请不超过人民币 4,000 万元总授信额度提供连带保证责任担
保；
11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在 2019 年 5 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武
汉沙湖支行申请不超过人民币 10,000 万元总授信额度提供连带保
证责任担保；
12、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向中国银行股份有限公司盐城城
东支行申请不超过人民币 4,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保；
13、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向中国农业银行股份有限公司盐
城盐都支行申请不超过人民币 4,000 万元总授信额度提供连带保证
责任担保；
14、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向兴业银行股份有限公司盐城分
行申请不超过人民币 4,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在 2019 年 5
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向招商银行股份有限公司如东支
行申请不超过人民币 2,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在 2019 年 5
38
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向中国工商银行股份有限公司如
东支行申请不超过人民币 5,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号
法定代表人：周建军
注册资本：104,161.1244 万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包
含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）
销售；药事管理服务等。
主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药股份有限
公 司 经 审 计 后 的 资 产 总 额 1,955,481.61 万 元 ， 负 债 总 额
1,544,567.88 万元，资产负债率 78.99%，净资产 366,916.82 万
元，2018 年实现净利润 26,429.38 万元。
三、被担保人基本情况
1、福建同春药业股份有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号
法定代表人：吴楠
39
注册资本：17,000 万元
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。
主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，福建同春药业股份
有 限 公 司 经 审 计 后 的 资 产 总 额 139,610.25 万 元 ， 负 债 总 额
88,428.12 万元，资产负债率 63.34%，净资产 47,404.97 万元，
2018 年实现净利润 8,885.28 万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其 70.407%的股权，被担保
人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其 24%的股权，福州
弘润达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 4.593%的股权，桂林
三金药业股份有限公司持有其 1%的股权。
2、安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
法定代表人：陶玲
注册资本：48,394 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、
生物制品、等销售。
主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，安徽天星医药集团
有 限 公 司 经 审 计 后 的 资 产 总 额 509,805.15 万 元 , 负 债 总 额
449,909.41 万元，资产负债率 88.25%，净资产 57,035.53 万元，
40
2018 年实现净利润 5,951.82 万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其 86.36%的股权，合肥
市工业投资控股有限公司持有其 13.64%的股权。
3、南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道 18 号
法定代表人：范继东
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制
剂、化学原料药、抗生素原料药等批发与零售。
主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药湖北有限
公司经审计后的资产总额 144,984.59 万元，负债总额 125,502.80
万元，资产负债率 86.56%，净资产 19,086.57 万元，2018 年实现
净利润 6,956.70 万元。
公司直接持有被担保人 51%的股份，湖北中山医疗投资管理有
限公司持有其 49%的股权。
4、江苏华晓医药物流有限公司
住所：盐城市盐都区新区开创路 3 号(B)
法定代表人：高大庆
注册资本：4,100 万元
41
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）等批发。
主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，江苏华晓医药物流
有 限 公 司 经 审 计 后 的 资 产 总 额 124,270.64 万 元 ， 负 债 总 额
115,943.29 万元，资产负债率 93.30%，净资产 8,327.35 万元，
2018 年实现净利润 2,655.30 万元。
公司直接持有被担保人 100%的股份。
5、南京医药南通健桥有限公司
住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路 84 号
法定代表人：缪凌云
注册资本：3,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制
剂、抗生素、生化药品等批发、零售。
主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药南通健桥
有 限 公 司 经 审 计 后 的 资 产 总 额 71,262.69 万 元 ， 负 债 总 额
65,810.07 万元，资产负债率 92.35%，净资产 5,452.62 万元，2018
年实现净利润 736.09 万元。
公司直接持有被担保人 100%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
42
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币122,700
万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分
子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分
批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等
于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保（不含对控股子公司
担保）余额为 0 万元，对控股子公司担保余额为 42,510 万元，两项
加总占公司最近一期经审计净资产的 11.59%，公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保
对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担
保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不
会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司
提供人民币 122,700 万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款
均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上
43
和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形
发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发【2005】120 号文的规定，上述担保行为尚需
提交公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
44
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之九：
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务审计
报告和内控审计报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，该所对公司2018年年审工作尽职尽责，在遵循会计准则
的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建
议。鉴于公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合
作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，经公司董事
会审计与风险控制委员会提议，第八届董事会第四次会议审议通过，
拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
根据《公司章程》的规定，续聘财务审计机构及内部控制审计机
构需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事
会在不超过人民币370万元额度内决定公司2019年度财务及内部控
制审计费用总额。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
45
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之十：
关于公司向关联方借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效
率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资
集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超
过30亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。现
将具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，
借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基
准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下
简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款
事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医
药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
46
二、前期借款情况
2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议同意延续
申请不超过10亿元借款，上述议案已经公司2017年第二次临时股东
大会审议通过。2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审
议同意公司向新工投资集团延续申请不超过20亿元借款，上述议案
已经公司2017年年度股东大会审议通过。截止2018年12月31日，
公司向新工投资集团借款余额为7.8亿元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：417,352万元
法定代表人：蒋兴宝
公司类型：有限公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：新型工业化项目投资、运营等
经营情况：截止2018年12月31日的净资产3,000,833.70万元，
总资产6,832,835.96万元。2018年度的营业收入4,018,337.86万
元，净利润 84,014.84万元。（经审计）
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；
通过南药集团间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股
47
权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过 30
亿元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民
币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或
抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公
司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使
用效率。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会审计与风险控制委
员会 2019 年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交
易并提交公司董事会审议的议案》；
48
2、2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第四次会议审议通
过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票），关联董事韩冬先生回避对此议案的表决；
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的
议案》进行表决时，1 名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公
正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主
营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和
股东的利益。
4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
49
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之十一：
关于公司开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的
使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继续与合作金融机
构合作开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度
不超过 60 亿元(人民币，下同)，有效期两年，业务期限内该额度可
循环使用。本事项已经公司 2019 年 3 月 28 日召开的公司第八届董
事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情
况公告如下：
一、票据池业务简介
1、业务介绍
票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票
据管理服务。公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于
合作金融机构，由合作金融机构为公司及控股子公司提供商业汇票鉴
别、查询、保管、托收等一揽子服务，实现公司内票据信息的统一管
理，或者将持有的符合要求的商业票据质押于合作金融机构，形成公
司共享的担保额度，并可以根据公司的需要，随时用于公司及控股子
公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保函、信用证、流动资
50
金贷款等融资业务，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。
2、合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，
具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、票据池服务能力等
综合因素选择。
3、实施额度
公司及公司控股子公司共享不超过 60 亿元的票据池额度，在有
效期限内该额度可循环使用。
4、有效期限
自公司股东大会批准之日起二年内。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司为票据池的建立和
使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押等多种担保方式。具体
每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益
最大化原则确定。
二、前期票据池业务合作情况概述
2017 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通
过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司与兴业银行股份
有限公司合作，开展票据池业务，公司及公司控股子公司共享不超过
40 亿元的票据池额度，在两年的有效期限内该额度可循环使用。上
述议案已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
51
公司及公司控股子公司在前期票据池业务有效期及额度范围内
开展票据池业务，满足经营活动资金需求，并节省相应资金成本约
1,500 万元。
三、开展票据池业务的目的
1、公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，到
期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，降
低票据管理成本与风险。
2、公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地分
支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收
付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金成
本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的
票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面
盘活票据资产。
四、实施额度
1、随着公司合并范围的子公司的增加及票据使用量的增加，公
司拟增加票据池额度至 60 亿元并共享票据池专项额度风险敞口 5 亿
元，在业务期限内，额度可滚动使用。
2、票据池额度余缺调剂：票据池额度统一由公司安排，公司可
根据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。
52
五、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情
况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金
可能会造成暂时流动性影响。
风险控制措施：公司可采用以新收票据入池来保证未到期票据额
度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
票据池业务是公司以保证金账户内的全部资金为票据池项下业
务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其票
据池项下的到期债务。
风险控制措施：开展票据池业务是将公司及公司控股子公司的票
据先进行质押，在任一时点上，入池票据余额与保证金账户余额之和
构成票据池质押额度，质押的票据已对该项业务形成了初步的担保功
能。同时，票据池业务的成员单位仅包括公司及公司控股子公司，公
司对公司控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此票据池业
务的担保风险可控。
六、独立董事意见
1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业
务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少
资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务
53
进行了风险评估，建立了风险处臵预案，能够有效防范和控制资金风
险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两
年内开展总额度不超过人民币 60 亿元的票据池业务，该额度在有效
期限内可循环使用。
2、本议案尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
54
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之十二：
关于公司发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相
关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限
公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司第八届董事会第四
次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交
易商协会”）申请注册发行不超过 16 亿元（含 16 亿元，人民币，下
同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：
一、本次中期票据发行方案
1、发行人：南京医药股份有限公司
2、注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过 16 亿元（含
16 亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交
易商协会注册的金额为准。
3、发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过 3 年（含
3 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
4、资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充公司流动资金，
臵换银行贷款。
55
5、发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金
融机构承销发行。
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债
券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法
律法规禁止的购买者除外）发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交
易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发
行。
二、本次发行中期票据的授权事项
为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制
定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票
据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与
发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文
件；
56
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、本次发行中期票据的审批程序
本次发行中期票据方案及授权事项已经公司第八届董事会第四
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商
协会接受发行注册后实施。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
57
南京医药股份有限公司 2018 年年度股东大会材料之十三：
南京医药股份有限公司
第八届董事会 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
独立董事，在 2018 年我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股
份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努
力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，
较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2018 年我们履行独立董事
职责的情况述职如下：
一、第八届董事会独立董事基本情况
2018 年，公司第七届董事会任期届满，三名独立董事中的仇向
洋先生、季文章先生任期满 6 年离任。2018 年 4 月 23 日，公司 2017
年年度股东大会选举武滨先生、李文明先生、胡志刚先生为第八届董
事会独立董事，三位独立董事分别为医药行业研究、医药行业投资管
理、财务会计领域的专业人士，符合上市公司独立董事人数比例和专
58
业配臵的要求。其中武滨先生为执业药师、中国医药商业协会常务副
会长；李文明先生为北京和君咨询有限公司合伙人、中国医药商业协
会副秘书长；胡志刚先生为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负
责人，江苏省资产评估协会第四届惩戒委员会委员。
上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附
属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股
票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，
不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
参加董事会情况
独立董事姓 应参加 是否连续两次
亲自出席 以通讯方式参 委托出 缺席次
名 董事会 未亲自参加会
次数 加次数 席次数 数
次数 议
武 滨 10 4 6 0 0 否
李文明 7 3 4 0 0 否
胡志刚 7 3 3 1 0 否
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数
武 滨 3 2
李文明 1 1
胡志刚 1 0
2、会议相关议案审议情况
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
59
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内我们未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
3、年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按《公司章程》规定的时间发出通知并向我们提供相应材料，我们
在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时
发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使
表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司生产经营、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、物流建设、
高管聘任、业务发展、股权债务融资等，我们对公司提供的资料进行
认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、
监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计
师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，
密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，
切实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项
60
1、换届改选情况
2018 年，公司第七届董事会任期届满，公司根据《公司法》、《公
司章程》及公司与 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以
下简称“Alliance Healthcare”）签署的《战略合作协议》的要求选
举产生了第八届董事会、监事会，并聘任高级管理人员。
我们根据相关法律法规的规定，对上述董事、高级管理人员的任
职资格进行了事前审核，同意将选举、聘任上述董事、高级管理人员
的议案提交董事会审议，并发表独立意见。我们认为，公司第八届董
事会及各专业委员会的组成、董事及高级管理人员的任职资格、选举
聘任程序、独立董事人数比例和专业配臵情况，均符合有关上市公司
治理规范的要求。
2、制度建设情况
2018 年，因公司完成非公开发行股票事项以及公司经营业务范
围的扩大，董事会对《公司章程》中注册资本、经营范围等相关条款
进行了修订，并提交股东大会审议通过。我们认为上述修订《公司章
程》的决策方式、表决程序均符合上市公司治理规范的要求。
3、关联交易情况
2018 年，我们认为公司日常关联交易、控股子公司向关联方借
款及收购关联资产等关联交易事项的提请审议程序、表决程序符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）和《公司章程》的有关规定，交易程序合法
有效，交易价格公允，相关关联交易公平、公正、公开，预计不会损
61
害公司和股东的合法权益。
（1）、2018 年 7 月 9-11 日，我们在公司第八届董事会临时会
议上发表了《关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见》，我们
认为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的
意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合
中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。公司控股子公司南
京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）借款之关联交易行为
公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有
利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款
利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
（2）、2018 年 9 月 20 日，我们在公司第八届董事会第三次会
议上发表了《关于收购南京华东医药有限责任公司 100%股权及南京
金陵大药房有限责任公司 30%股权之关联交易的独立意见》，我们认
为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的审议程序及表决
程序符合相关法律法规的规定。公司受让的南京华东医药有限责任公
司 100%股权及南京金陵大药房有限责任公司 30%股权已经审计、
评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依
据，经交易双方协商确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，
预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。
4、对外担保及资金占用情况
我们认为，2018 年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上
62
市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入
合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营
所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担
保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生；公司与关联
方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年，公司根据《公司章程》等制度的规定，选举董事、聘
任高级管理人员，由公司董事会提名与人力资源规划委员会对候选人
进行提名，并按照法定程序提交公司股东大会、董事会审议，提交及
表决程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司法》和《公
司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员情形。我们认为，公司 2018 年兑现的
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬，严格
依照了公司的《企业负责人经营业绩考核管理办法》的规定，由公司
董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考
评后予以兑现，考核程序合法合规。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018 年，公司 2017 年度利润分配方案中现金分红金额占 2017
年度合并报表可供股东分配利润的比例为 16.09%，符合公司在《南
京医药股份有限公司未来三年（2016 年～2018 年）股东回报规划
（修订稿）》做出的“公司在未来三年内每年以现金方式分配的利润
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不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的
10%”之现金分红规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了
对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体
股东的合法权益。
7、公司及股东承诺履行情况
2018 年，我们持续关注在公司 2016 年度非公开发行股票项目
中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管
理人员、公司员工持股计划认购人、参与本次非公开发行股票的其他
认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、
资产状况等承诺的履行情况，我们认为上述承诺均被各方严格、及时
履行。
2018 年，我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，公司控股股东对公司 2014 年非
公开发行股票的股份限售、承诺不减持并择机增持等承诺的履行情况。
我们认为，公司及控股股东均严格履行上述承诺，未有超期履行或不
履行承诺的情况发生。
8、信息披露的执行情况
2018 年，公司共披露临时公告 68 份、定期报告 4 份。信息披
露内容无重大差错，基本符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
9、内部控制的执行情况
2018 年，公司遵循国家五部委联合发布《企业内部控制基本规
范》及上交所将对上市公司开展内控审计的要求，在制度建设和执行
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方面，规范执行《南京医药股份有限公司内部控制管理制度》，提高
公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资
者的合法权益；公司已聘请外部专业机构协助公司推进全流域范围内
的内控体系建设，制定内控制度规范，进一步明确内控建设范围，建
立组织机构，抓好母子公司内控整改工作。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担
任全部四个专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先
生担任主任委员，薪酬与绩效考核委员会由武滨先生担任主任委员。
我们发挥各自在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
2018 年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关
联交易等议案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及
年审会计师的沟通；
提名与人力资源规划委员会对公司董事、高级管理人员候选人资
格进行审查，并提交董事会审议；
薪酬与绩效考核委员会对公司董事、高级管理人员进行考评并将
考评结果提交董事会审议；
战略决策与投融资管理委员会深入研究公司未来发展趋势，为公
司未来发展与定位、为公司高层管理人员清醒认识并准确把握中国医
药行业发展形势的新变化、新特点，增强母子公司战略协同能力提供
了良好的理论基础。
11、公司及董事、高级管理人员被处罚情况
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2018 年公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形
发生。
四、总体评价和建议
2018 年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法
规和《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独
立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合
法权益不受侵害。希望公司在第八届董事会的领导下，能够更加稳健
经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚
信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
武 滨 李文明 胡志刚
2019 年 5 月 20 日
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