中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
非公开发行 A 股股票之限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为南
京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定，对公司本次非公开发行限售股上市流通事宜进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、公司本次非公开发行股票和股本变动情况
（一）本次非公开发行股票的核准发行情况
2017 年 8 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432 号）核准，南京医药非公开发行股票不超过
307,219,662 股。公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、
Alliance Healthcare Asia Pacific Limited （以下简称“Alliance Healthcare”）、根据《富安达-
江苏银行-金融信 7 号专项资产管理计划资产管理合同》设立的专项资产管理计划（以下
简称“金融信 7 号专项资产管理计划”）及南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“紫金医药”）共四位认购对象合计发行 144,185,646 股 A 股新股，扣除与非公
开发行直接相关的发行费用共计人民币 21,550,000.00 元（含税），募集资金净额为
917,098,555.46 元。上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2018 年 2 月 1 日出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第
1800161 号），确认公司的募集资金到账。
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（二）股份登记时间
2018 年 2 月 2 日，公司本次非公开发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）锁定期安排
序号 发行对象名称 认购数量 （股） 锁定期限
1 新工集团 83,502,304 自上市之日起 36 个月
2 Alliance Healthcare 36,866,359 自上市之日起 36 个月
3 金融信 7 号专项资产管理计划 8,456,000 自上市之日起 36 个月
4 紫金医药 15,360,983 自上市之日起 36 个月
合计 144,185,646
（四）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行前，公司的总股本为 897,425,598 股，本次非公开发行后，公司的总
股本为 1,041,611,244 股。本次限售股形成后，公司未进行转增股本等事项，股本数量未
发生变化。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次解除限售的股东新工集团承诺：通过现金认购而取得的南京医药股份（以下简
称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于南京医药送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定至上述该等股份上市之日起三十六个
月期满。
本次解除限售的股东 Alliance Healthcare 承诺：自本次非公开发行股票上市之日起 36
个月内不转让所认购的股份。
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本次解除限售的股东金融信 7 号专项资产管理计划承诺：员工持股计划获得公司本
次向员工持股计划非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。员工
持股计划承诺遵守中国证监会对于其获得的公司标的股份转让的其他限制或禁止性规定。
本次解除限售的股东紫金医药承诺：本合伙企业本次认购的南京医药股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不转让，并遵守中国证监会对于本合伙企业获得的南京医
药股份转让的其他限制或禁止性规定。本合伙企业全体合伙人在本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不会直接或间接转让其所持有的本合伙企业财产份额或退出合伙。
本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股上市流通的情况。
三、申请解除限售条件的股东资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2021 年 2 月 5 日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的数量为 144,185,646 股，占公司总股本的 13.84% ；
（三）本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称 公司总股本比
号 量 股数量 量
例
1 新工集团 83,502,304 8.02% 83,502,304 -
2 Alliance Healthcare 36,866,359 3.54% 36,866,359 -
金融信 7 号专项资产管理
3 8,456,000 0.81% 8,456,000 -
计划
4 紫金医药 15,360,983 1.47% 15,360,983 -
合计 144,185,646 13.84% 144,185,646 -
3
五、本次解除限售股份后股权结构
本次解除限售股份后，公司的股权结构如下：
单位：股
本次限售股份上 本次限售股份上
类别 变动数
市流通前 市流通后
国有法人持有股份 83,502,304 -83,502,304 -
有限售条件的 境外法人持有股份 36,866,359 -36,866,359 -
流通股股份 其他 23,816,983 -23,816,983 -
合计 144,185,646 -144,185,646 -
无限售条件的 A股 897,425,598.00 144,185,646 1,041,611,244.00
流通股股份 合计 897,425,598.00 144,185,646 1,041,611,244.00
股份总数 1,041,611,244.00 - 1,041,611,244.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售
股份持有人严格履行了公司本次非公开发行时所作出的承诺；截至本核查意见出具之日，
公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。联席保荐机构对南京医药
本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司非公开发行 A 股
股票之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
毛宗玄 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司非公开发行 A 股
股票之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高金余 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日
