南京医药：南京医药股份有限公司简式权益变动报告书2021-06-24
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600713 股票简称：南京医药
南京医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司
住所、通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在南京医药股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在南京医药股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对
本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 5
（一）基本情况............................................................................................................... 5
（二）股权及控制关系................................................................................................... 5
（三）主要负责人........................................................................................................... 6
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ............................................ 6
第二节 本次权益变动的目的 ........................................................................................................ 7
一、本次权益变动的原因及目的........................................................................................... 7
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划 ……………………………………………………………………………………………………………………………..7
第三节 本次权益变动方式 ............................................................................................................ 8
一、信息披露义务人本次权益变动情况............................................................................... 8
二、本次权益变动方式........................................................................................................... 8
三、本次交易涉及相关协议的主要内容............................................................................... 8
（一）被划转企业的基本情况....................................................................................... 8
（二）本次无偿划转的基本情况................................................................................... 9
（三）承诺与保证........................................................................................................... 9
（四）协议生效条件..................................................................................................... 10
四、已履行及尚未履行的批准程序..................................................................................... 10
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 ............................................. 10
六、信息披露义务人对上市公司的未尽义务 ..................................................................... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 11
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 12
第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 13
一、备查文件 ........................................................................................................................ 13
二、备置地点 ........................................................................................................................ 13
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 14
附表： ............................................................................................................................................ 16
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
本报告书 指 南京医药股份有限公司简式权益变动报告书
新工集团、收购人 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京医药、上市公
指 南京医药股份有限公司（股票代码：600713）
司
信息披露义务人/
指 南京医药集团有限责任公司
南药集团
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人取得南京医药集团有限责任公司持有的南京医药
本次收购、本次无
指 241,811,214股股份、对应持股比例23.22%，从而持有的南京医
偿划转
药股份合计327,453,518股股份、对应持股比例31.44%
《国有股份无偿划 新工集团、南药集团就本次收购签署于2021年6月23日签署的
指
转协议》 《国有股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
信息披露义务人 南京医药集团有限责任公司
注册地址 南京市秦淮区中山东路486号
法定代表人 刘启连
注册资本 12,100万元
统一社会信用代码 91320100134880023D
类型 有限责任公司（法人独资）
集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪
器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳
经营范围
保用品（不含特种劳保用品）销售；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 南京医药产业（集团）有限责任公司
通讯地址 南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯方式 89698673
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，南药集团系南京新工投资集团有限责任公司全资子
公司南京医药产业（集团）有限责任公司 100%控股的主体；信息披露义务人
及其股东、实际控制人股权及关系如下图所示:
南京市人民政府国有资产监
江苏省财政厅
督管理委员会
90% 10%
南京新工投资集团有限
责任公司
100%
南京医药产业（集团）有限
责任公司
100%
南京医药集团有限责任公司
注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金
的通知》(宁财企〔2020〕441 号)，南京市国资委将其持有的新工集团 10%股权无偿划转给
江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股
权进行专户管理
（三）主要负责人
信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人情况：
是否取得其他国家或
姓名 任职 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
总经理、执行
刘启连 男 中国 南京 否
董事
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，南药集团不存在于境内、境外其它上市公司中直接
或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结
构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发
展的协同性和可持续性，新工集团通过无偿划转的形式取得南药集团所持有的
南京医药241,811,214股股份、对应持股比例23.22%。
本次收购完成后，新工集团将直接持有南京医药相关股份，有利于新工集团
加大对南京医药业务发展的支持力度，有利于进一步促进南京医药做强做大。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划
本次收购完成后，信息披露义务人不再持有上市公司南京医药股份。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人没有在未来 12 个
月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法
律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或继续减少在上市公司中拥有权益
的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序
并做好信息披露工作。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，南药集团持有南京医药 241,811,214 股股份、持股比例为
23.22%，为上市公司控股股东。本次权益变动后，南药集团不再持有上市公司股
份，新工集团将直接持有南京医药 327,453,518 股股份、对应持股比例 31.44%，
成为上市公司直接控股股东。本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变
化，仍为南京市国资委。
二、本次权益变动方式
根据新工集团与南药集团签署的《国有股份无偿划转协议》，南药集团将其
持有的南京医药的全部股权无偿划转给新工集团。
三、本次交易涉及相关协议的主要内容
甲方：南京医药集团有限责任公司（以下简称“划出方”）
乙方：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“划入方”）
（一）被划转企业的基本情况
南京医药成立于 1994 年 1 月 25 日，基本情况如下：
公司名称：南京医药股份有限公司
统一社会信用代码：91320100250015862U
住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
法定代表人：周建军
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本：104,161.1244 万元人民币
成立日期：1994 年 1 月 25 日
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零
售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；
药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货
物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、
日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车
配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影
器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物
业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次无偿划转的基本情况
1、本次无偿划转的股份为划出方所持有的南京医药 241,811,214 股流通股股
份（以下简称“标的股份”），占南京医药总股本的 23.22%。
2、本次无偿划转以 2020 年 12 月 31 日为划转基准日。
3、被划转企业维持原经营模式不变，不涉及对被划转企业的职工分流安置，
不涉及对被划转企业债权、债务以及或有负债的处理。
4. 双方共同确认，标的股份所对应 2020 年度的股息、分红等收益全部归属
于划出方所有。
（三）承诺与保证
甲方承诺并保证：
1、甲方对标的股份拥有完整权利，标的股份不存在任何权利上的瑕疵，不
存在质押、担保、冻结、托管或其他形式的权利负担。
2、甲方协助乙方办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿
划转依法顺利进行。
3、标的股份完成在中国证券登记结算有限公司变更登记后，甲方将继续在
各方面支持被划转企业的发展。
（四）协议生效条件
本协议由双方盖章，并由经双方决策机构审议通过后生效，未生效以前，划
转双方不得履行或者部分履行本协议。
四、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、2021 年 6 月 18 日，新工集团召开董事会会议并作出宁新工董[2021]30 号
决议，同意以无偿划转方式受让南药集团所持有的南京医药 241,811,214 股流通
股股份，占南京医药总股本的 23.22%。
2、2021 年 6 月 23 日，南药集团股东作出股东决定，同意将南药集团所持
有的南京医药 241,811,214 股流通股股份，占南京医药总股本的 23.22%，无偿划
转至新工集团持有。
3、2021 年 6 月 23 日，收购方新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划
转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不
存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
六、信息披露义务人对上市公司的未尽义务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内没有通过证券交易所的
集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披
露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；
3、收购方与信息披露义务人签署的《国有股份无偿划转协议》；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于南京医药住所，以备投资者于工作时间查
阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京医药集团有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字)： 刘启连
签署日期:2021 年 6 月 23 日
（此页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
南京医药集团有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字)：刘启连
签署日期:2021 年 6 月 23 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 南京医药股份有限公司 南京
地
股票简称 南京医药 股票代码 600713
信息披露义务人名 信息披露义务 南京市秦淮区中山
南京医药集团有限责任公司
称 人注册地 东路 486 号
拥有权益的股份数 增加减少√不变，但持股人 有无一致行动
有无√
量变化 发生变化 人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否为上市
否为上市公司第一 是√否 是否√
公司实际控制
大股东
人
通过证券交易所的集中交易协议转让
国有股行政划转或变更√间接方式转让
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股执行法院裁定
多选）
继承赠与
其他（上市公司股东被吸收合并）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 信息披露义务人变动前：持股数量 241,811,214 股，持股比例：
份数量及占上市公 23.22%
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
信息披露义务人变动后：持股数量 0 股，持股比例 0%
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是否√ 备注
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是否√ 备注
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是否√
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是否√
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
新工集团已于2021年6
本次权益变动是否 月18日召开董事会，审
是√否 备注
需取得批准 议通过了本次无偿划
转之经济行为；
是否已得到批准 是√否 备注
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
南京医药集团有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字)： 刘启连
签署日期:2021 年 6 月 23 日
