南京医药股份有限公司
2021 年年度股东大会材料
2022 年 4 月 28 日
目 录
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 .............................. 3
审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要 ...... 5
议案二：南京医药股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 .............. 6
议案三：南京医药股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ............ 18
议案四：南京医药股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ................ 25
议案五：南京医药股份有限公司 2022 年度财务预算报告 ................ 29
议案六：南京医药股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ................ 31
议案七：关于公司 2022 年度日常关联交易的议案 ............................ 33
议案八：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 ...................... 39
议案九：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
款之关联交易的议案 .............................................................................. 45
议案十：关于公司 2022 年注册发行超短期融资券的议案 ................ 49
议案十一：南京医药股份有限公司第八届董事会工作报告 .............. 52
议案十二：南京医药股份有限公司第八届监事会工作报告 .............. 62
议案十三：关于选举公司第九届董事会董事的议案 .......................... 66
议案十四：关于选举公司第九届监事会监事的议案 .......................... 71
听取报告十五：南京医药股份有限公司第八届董事会 2021 年度独立
董事述职报告........................................................................................... 74
听取报告十六：南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员
会 2021 年度履职情况报告 .................................................................... 85
1
听取报告十七：南京医药股份有限公司第八届董事会独立董事任期
述职报告................................................................................................... 89
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南京医药股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议《南京医药股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要；
2、审议南京医药股份有限公司 2021 年度董事会工作报告；
3、审议南京医药股份有限公司 2021 年度监事会工作报告；
4、审议南京医药股份有限公司 2021 年度财务决算报告；
5、审议南京医药股份有限公司 2022 年度财务预算报告；
6、审议南京医药股份有限公司 2021 年度利润分配预案；
7、审议关于公司 2022 年度日常关联交易的议案；
8、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
9、审议关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公
司借款之关联交易的议案；
10、审议关于公司 2022 年注册发行超短期融资券的议案；
11、审议南京医药股份有限公司第八届董事会工作报告；
12、审议南京医药股份有限公司第八届监事会工作报告；
13、审议关于选举公司第九届董事会董事的议案；
14、审议关于选举公司第九届监事会监事的议案；
15、听取南京医药股份有限公司第八届董事会 2021 年度独立董
事述职报告；
3
16、听取南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会
2021 年度履职情况报告；
17、听取南京医药股份有限公司第八届董事会独立董事任期述职
报告。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之一：
《南京医药股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2021
年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及上
海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的
通知》的要求，公司编制了 2021 年年度报告及其摘要，已经公司第
八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，公
司 2021 年年度报告全文及摘要已于 2022 年 3 月 26 日登载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），2021 年年度报告摘要刊登
在 2022 年 3 月 26 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》上。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程、《董事会议事规
则》的相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，全体董事在
公司治理中勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，认真推进股东大会
各项决议有效实施，共同促进公司持续、健康、稳定发展。
我受公司董事会委托，现向大会做《南京医药股份有限公司 2021
年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分：二〇二一年董事会工作简要回顾
2021年，在全体股东大力支持和第八届董事会的正确领导下，公
司紧紧围绕“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”
的发展思路，巩固并推进主营业务，尤其加大零售业态与医疗器械业
务板块发展力度，深化中药药事服务、第三方物流、大健康产品业务
发展，聚焦智慧供应链、智慧物流、智慧健康、智慧运营决策等“智慧
平台”建设，凝心聚力谋发展，攻坚克难抓落实，统筹做好疫情防控
和经济发展，确保各项年度目标任务完成，实现“十四五”良好开局。
一、经营业绩基本情况
6
公司全年实现营业收入451.23亿元，同比增幅13.33%；实现利润
总额8.39亿元，同比增幅23.76%；其中实现权益净利润5.05亿元，同
比增幅34.21%；总资产258.86亿元，同比增幅10.58%；净资产46.06亿
元，同比增幅8.19%，确保了股东资产保值增值。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会的召开情况
2021年度，公司根据《公司法》、公司章程规定程序，召开董事
会10次，审议并听取议案共58项；召开董事会专门委员会会议9次。
相关重大事项均经公司董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项
经营活动顺利开展。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
2021年度，董事会各专门委员会就相关专业性事项进行研究，提
出意见及建议，为董事会科学决策提供良好支持。其中：
战略决策与投融资管理委员会召开1次会议，审议通过《南京医
药股份有限公司十四五规划（纲要）》；
审计与风险控制委员会召开4次会议，审议议案涉及定期报告、
利润分配、内部控制评价及审计报告、关联交易、续聘财务审计机构
及内部控制审计机构等重大事项；
提名与人力资源规划委员会召开1次会议，审议增补第八届董事
会董事的议案；
薪酬与绩效考核委员会召开3次会议，审议议案涉及《南京医药
股份有限公司职业经理人薪酬与考核管理办法（试行）》、高级管理
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人员2020年年薪兑现、2021年限制性股票激励计划（草案）及考核管
理制度等重大事项。
（三）对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司召开股东大会3次，审议根据公司章程规定需要
股东大会决策的议案共34项，听取议案1项。董事会严格按照股东大
会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，其中包括：完成
年度现金红利派发工作；推动非公开发行A股股票项目，年末前获得
中国证监会发行审核通过；完成公司股权激励计划限制性股票首次授
予工作；完成公司“十四五”战略规划的审议及规划纲要的发布等。
（四）公司治理情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会
《上市公司治理准则》等相关法律、法规要求，以及公司章程、相关
议事规则规定，规范运作，加强法人治理结构体系建设，确保三会运
作规范。公司在年内重大事项决策程序均符合证监部门要求和国资监
管规定。
公司加强内控制度体系建设，持续以事前管理、制度设计为抓手，
围绕公司重点管控事项、新投资企业风险控制为重点，强化公司风险
管控、内部控制工作。
公司独立董事对公司重大事项享有充分知情权，严格审议各项议
案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司相关重大事
项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
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公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，全年发布临时公告90
份，定期报告4份，确保披露信息的真实、准确、完整，保障所有股东
能平等地获得信息，并及时做好内幕信息登记管理工作。
三、董事会领导下的公司主要经营工作
（一）确立战略规划，再融资助力，多措并举激发发展动力和活
力
公司股东大会审议通过《南京医药股份有限公司“十四五”战略规
划纲要（2021 年-2025 年）》，明确了“十四五”时期公司战略定位、
发展思路和总体目标，为公司在新发展阶段的可持续、高质量发展指
明方向。
公司启动 2021 年度非公开发行 A 股股票项目，募资总额不超过
100,000.00 万元（含本数），于 2021 年 12 月 27 日经中国证监会发
行审核通过，2022 年 2 月完成发行融资及股份登记，募资净额
987,474,524.94 元。本次再融资项目顺利完成，有效改善公司财务结
构，增强整体营运能力，助力公司进一步做强做优做大。
报告期内，公司积极参与国企改革：南京医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》经公司股东大会审议通过并完成限制性股票
首次授予，公司成为南京市首家实施股权激励的国有控股上市企业。
此次激励计划有利于进一步完善企业法人治理结构，实现对中高层管
理人员及核心骨干人员的激励与约束，提升内部成长原动力，推进公
司可持续、高质量发展。同时，公司持续推进职业经理人制度改革，
9
完成全级次子企业任期制、契约化改革工作，进一步激发企业内生活
力和动力，实现母子企业干部人事制度改革的重大突破。
（二）聚焦主业，开拓进取，持续完善供应链体系建设，彰显服
务优势
公司持续推进医疗机构药事服务项目、医用耗材 SPD（供应链管
理）项目并不断巩固项目成果，扩大市场份额和企业影响力。在保持
等级医院业务稳定的同时，公司重点推进扩面下沉，深耕基层市场，
市场网络覆盖能力不断提升，2021 年新开客户数超 1.1 万家。
公司不断深化与上游供应商的战略沟通与互利合作。全年持续开
展供应商重点合作项目，获得供应商的广泛认可和高度评价。公司在
年内与上游供应商开展准入项目合作，进一步提升增值服务水平，准
入类项目不断取得新突破，助力供应商新品种合作。同时，公司通过
在合约项目、学术推广项目、政府事务、招投标等多方面服务，实现
与战略供应商合作的全面升级，有效促进整体合作项目提质增量，形
成商业模式定制化、管理服务流程标准化、人才队伍成熟化的“南药
模式”。
公司加大新产品引进，强化品种分类管理。全年引进销售三年内
新上市的创新药品规同比增长 108.51%，品种引进率达 83%。第四、
五批国家组织集采品种引进率达 97%以上。公司同步开展了创新药、
国谈品种、带量集采等十类产品线的管理工作，以产品为导向，整合
优势资源，丰富服务内涵，实现差异化、专业化管理，切实提升产品
营销能力。
10
公司积极适应大健康产品的市场需求，不断丰富服务品种的结构
及品类，2021 年销售医美类产品同比增幅超 130%，销售特医食品类
产品同比增幅超 40%。
（三）围绕智慧健康，加快零售业态、医疗器械及中药药事服务
业务发展
2021 年，公司零售业务累计实现销售超 18 亿元。其中，零售业
务管理平台结合 CRM 系统继续推进会员管理工作，提升会员管理质
量，活动会员人数及高值会员人数均较同比实现双位数比例增长，电
商业务同比增长 20.38%；公司 DTP 药房业务发展势头良好，实现销
售同比增长 17%。在国家医保谈判药品“双通道”管理机制下（指通过
医保定点医院和定点药店两种渠道，满足谈判药品和慢性病用药的供
应保障、临床使用等方面合理需求），公司旗下共 37 家药店中选“双
通道”药店，以专业化服务能力为广大参保患者提供合理的用药需求。
公司顺应医疗器械耗材医改政策，进一步整合社会医疗器械资源，
稳步推动医疗器械业务发展。该类业务全年实现销售 20.95 亿元，同
比增幅 58%。部分合资合作项目及医用耗材 SPD 项目持续稳步推进。
公司发挥中药药事服务业务优势，将传统的中药代煎代配、滋补
膏方熬制业务及 IT 信息技术向“互联网+中药药事服务”运营转型发
展，开展中医药特色健康服务，其中在南京区域的中药药事服务医院
客户数已达 75 家，区域影响力和社会效应不断拓展。智能化中药汤
剂煎制基地项目加快建设，集处方采集信息化、配方自动化、煎药智
能化于一体，符合绿色环保安全要求。公司持续推进中医药文化健康
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产业中心项目，该项目是公司立足主业创新并积极探索与大健康产业
相关项目的试点，围绕中医药文化及健康服务搭建中医药服务平台，
为公众和社会提供优质的中医药健康产品和服务。
（四）推进智慧物流建设，提升现代物流管理水平，数字化转型
赋能业务发展
为满足公司业务增长和国家集采政策对物流管理能力的要求，公
司努力提升物流管理水平及劳效，有效控制物流成本。公司中央物流
中心库存共享及互销系统在年内正式启用；车辆运输过程监管系统持
续优化；物流客户服务管理系统已陆续在公司重要子公司上线。南京
医药、安徽天星荣获中国物流与采购联合会评定的“2020 年度医药冷
链仓储企业三十强”。
2021 年，公司现代物流中心建设项目有序推进，完成南药湖北自
动立体库建设并投入使用，完成江苏华晓新物流中心建设项目主体工
程封顶。南京医药中央物流中心（二期）项目及福建同春生物医药产
业园（一期）项目完成决策。
公司加快数字化转型步伐，积极为业务发展提供信息技术支撑和
保障。公司持续优化运营决策可视化系统，通过信息集成融合、管理
流程规范以及数据处理展现，为经营管理层提供高效的信息可视化和
共享平台。公司大力推进自主电商平台发展，提升“药事达”B2B 电商
平台在既有省级业务区域的运营推广及在第三终端客户的覆盖率。截
止报告期末，“药事达”电商平台活跃客户同比增加 174.76%，销售同
比增加 22.63%。公司推进智慧健康平台建设，为患者提供在线咨询、
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医患互动、在线续方、送药上门等专业疾病管理服务。患者服务云平
台已在集团内 30 家门店实施，服务超 1.3 万位患者。
（五）精细管控，风险防范
公司持续完善法人治理结构体系建设，积极参与国企改革三年行
动；加强应收账款、折让和信用管理工作；盘活重点资产，加强房产
出租管理；组织开展集团内全覆盖的风险专项整治行动，以 13 个专
题为抓手，督导风险隐患排查整治取得扎实成效；结合新版《药品管
理法》《医疗器械监督管理条例》实施要求，持续开展内部飞行检查，
促进质量体系运行水平优化提升；持续深入开展安全生产三年专项整
治行动，全面落实安全生产责任制，全年无重大安全生产事故发生；
加强干部队伍建设和人才梯队培养，打造学习型组织，强化培训参与
广度深度。
（六）深入开展党史学习教育，以高质量党建推动企业高质量发
展
公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全年深
入开展党史学习教育，贯彻落实新时代党建要求和党的组织路线，推
进党建工作与生产经营有效融合，以高质量党建推动企业高质量发展。
公司“杏林春暖”党建品牌在年内获得“南京国企示范党建品牌”称号。
公司全面落实党风廉政建设主体责任、监督责任，以党的政治建设为
统领，聚焦中心工作，强化政治监督，注重思想引领，开展监督监察，
突出执纪问责，探索廉政教育新形式，推动公司党风廉政建设和反腐
败工作向深处发展。
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（七）积极担负社会责任，传递社会正能量
2021 年，公司继续勇担社会责任，努力回报股东、造福员工、感
恩社会，切实担负起国有控股上市企业的政治责任和社会责任：统筹
做好疫情防控及常态化工作，搭建应急物资储备管理系统，全力保障
应急物资储备；母子企业荣获江苏和安徽两省政府颁发的“抗击新冠
肺炎疫情先进集体”称号；南京医药、安徽天星、福建同春、南药湖北
等获得中国医药商业协会“抗击新冠肺炎疫情”社会责任优秀企业称
号。同时，公司积极倡导绿色办公及节能降耗；借助旗下零售门店的
区域网络布局优势创建“爱心驿站”情暖户外劳动者；面向社会和公众
开展系列健康服务活动；积极组织参与无偿献血活动，传承奉献精神
等等。
四、公司面临的风险和挑战
（一）市场竞争加剧带来的风险
我国医药商业企业不仅众多、地域分散，而且原有的药品流通市
场结构、渠道布局及供应链关系都逐步发生变化，加之行业外的第三
方物流企业通过收购药品经营企业以及与传统医药企业合作建设等
形式，参与医药物流仓储及配送业务争夺，相关医改政策的实施也给
行业发展带来深刻影响，市场竞争愈发激烈。近年来，医药流通领域
的竞争态势从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞
争，从单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。在医改政
策引导下，流通环节压缩和集中度提高也将进一步加剧行业竞争激烈
程度。
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公司将以数字化和现代供应链体系建设为基础，继续立足主业，
稳固存量市场，通过批零业态协同；药械业务相长；商业网络及服务、
产业链适度延伸；健康产品及服务多元等，顺应互联网、物联网和大
数据等新技术发展趋势，积极探索实践新业态、新业务，拓展发展新
空间，推动企业变革创新，努力提升企业运营质量和经济效益。
（二）并购整合带来的风险
公司将通过内生性增长结合外延式扩张助推发展，但并购整合过
程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对母子企业
的运营、管理方面也会提出更高要求，集团化企业内部管理难度将继
续加大，并购协同效应可能无法迅速达到预期或无法得到充分体现。
公司将进一步提升集团化管控的意识和理念，强化对新设立及新
并购子公司的集团化管控工作，持续建立规范完善的管控机制，借助
现代信息技术并依靠必要的管控工具和手段，努力实现管控标准体系
的统一化、规范化、系统化，深化对并购企业的管理及业务整合，提
升整合成效。
第二部分 二〇二二年董事会工作及经营思路
2022 年将喜迎中国共产党二十大召开，是党和国家事业发展进
程中十分重要的一年。公司将继续贯彻落实新发展理念，围绕既定战
略规划，坚定信心、奋进克难，以实现“十四五”高质量发展为目标，
推进调整转型和改革创新。
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心地位，依法履责，积
极作为，维护好全体股东利益，为公司规范运作及争创良好业绩回报
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股东做出应有贡献！2022 年董事会主要工作安排：
一、强化战略引领，推动战略实施和经营发展
以公司“十四五”战略规划为导向，董事会将进一步推动及督导战
略规划的实施，使公司年度经营目标与“十四五”战略目标紧密结合并
确保年度各项任务指标的全面完成。董事会将对战略规划实施效果予
以动态评估。
根据公司既定战略及转型创新发展需求，通过调整及优化，确定
与新战略相匹配的分工清晰、权责分明的组织架构，以适应和保障公
司战略目标的顺利达成。
结合公司战略定位及发展思路，积极推动资本运作，支持公司经
营发展。
二、强化法人治理，推动规范运作和科学决策
公司将持续推进母子企业的法人治理结构建设，确保“三会”规范
运作。
公司将完成董事会、监事会换届改选工作，选举产生第九届董事
会、监事会及选聘新一届经营层职业经理人团队。
公司坚持将加强党的领导与完善公司治理相统一。新一届董事会
及各专业委员会将认真履行有关法律、法规和公司章程等相关规定赋
予的职责，充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的专业作用，确
保规范、高效运作和审慎、科学决策，同时严格执行“三重一大”决策
制度，规范决策行为，防范决策风险。
公司董事会坚持依法治理公司，将进一步督促加强内控制度建设，
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持续优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，促进和提升集团化
公司的规范运作水平和经营管理效率。
三、督导公司年度重点经营工作
2022年，公司继续立足新发展阶段，贯彻新发展理念，努力推动
企业高质量发展，发挥好医药商业流通供应链纽带作用，为医疗卫生
事业与健康产业做好服务。公司将围绕“十四五”战略规划及“价值发
现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展思路，坚持
“稳中求进、进中向好”总基调，以客户为导向，创造价值、服务致胜。
公司将持续参与国企改革，母子企业深化实施任期制、契约化管理及
职业经理人改革，深入推进中长期股权激励，推动相关子公司混合所
有制改革；通过总部组织架构调整以更好配合公司战略实施；聚焦主
业，整合内外部资源，适度向产业链上下游延伸发展；深耕市场、织
密网络、服务终端，通过业态结构、产品结构调整，加快发展创新业
务和增量业务，培育新业态；推进智慧供应链、智慧物流、智慧健康、
智慧运营决策等平台建设，以及智慧党建、供应链金融、“互联网+医
药”、智能化中药汤剂煎制基地等项目建设，启动南京医药业务中台、
数据中台、财务共享等重点项目建设，突出科技创新、技术引领，助
推企业数字化转型升级；加强精细化管理及上市公司风险管控，建立
安全风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制，严格合规经营。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
17
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之三：
南京医药股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司监事会工作指引》、公司章程和《监事会议事规则》和有关法律
法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽
责，切实履行监事会职责，认真履行法律法规所赋予的各项职权和义
务，行使监察督促职能，积极有效开展工作，促进公司规范运作，维
护公司、股东及员工的合法权益。
我受公司监事会委托，现向大会做《南京医药股份有限公司 2021
年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会共计召开 7 次会议，其中现场方式会议 4
次、通讯方式会议 3 次，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、
公司章程等法律法规和规范性文件的规定，全体监事均出席或授权出
席各次会议，并对提交监事会的全部议案进行认真审议：
（一）2021 年 3 月 25 日，以现场方式召开第八届监事会第八次
会议，审议通过如下议案：
1、《南京医药股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要；
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2、公司 2020 年度监事会工作报告；
3、公司 2020 年度内部控制评价报告；
4、公司 2020 年度内部控制审计报告；
5、公司 2020 年度财务决算报告；
6、公司 2021 年度财务预算报告；
7、公司 2020 年度利润分配预案；
8、公司 2021 年度日常关联交易的议案；
9、关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
（二）2021 年 4 月 27 日，以通讯方式召开第八届监事会临时会
议，审议通过《南京医药股份有限公司 2021 年一季度报告》及其正
文。
（三）2021 年 8 月 19 日，以现场方式召开第八届监事会第九次
会议，审议通过《南京医药股份有限公司 2021 年半年度报告》及其
摘要。
（四）2021 年 9 月 10 日，以现场方式召开第八届监事会第十次
会议，审议通过如下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票方案》的议案；
3、关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》的议案；
4、关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
19
票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的议案；
6、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案；
7、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
8、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案；
9、关于《南京医药股份有限公司未来三年（2021 年～2023 年）
股东分红回报规划》的议案；
10、关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司
免于以要约方式增持股份的议案。
（五）2021 年 10 月 28-29 日，以通讯方式召开第八届监事会临
时会议，审议通过《南京医药股份有限公司 2021 年三季度报告》、
关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案。
（六）2021 年 11 月 26 日，以通讯方式召开第八届监事会临时
会议，审议通过如下议案：
1、关于调整《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票方案》的议案；
2、关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》的议案；
3、关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
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票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
4、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》暨关联交易的议案；
5、关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案。
（七）2021 年 11 月 29 日，以现场方式召开第八届监事会第十
二次会议，审议通过如下议案：
1、审议《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
2、审议《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法》；
3、审议《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管
理办法》；
4、审议关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案。
二、监事会对公司 2021 年度规范运作方面的意见
（一）公司依法运作情况
2021 年，监事会成员列席了公司历次股东大会和现场方式董事
会会议，对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
执行情况进行了监督和检查，认为公司的股东大会和董事会的召开程
序、议事规则和决议程序合法有效，公司董事会 2021 年度的工作遵
循《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法规制度规范，工
21
作认真负责、经营决策科学合理，法人治理结构完整；公司董事、高
级管理人员严格遵守国家有关法律、法规及公司各项规章制度，忠于
职守、勤勉尽责，在执行公司事务、行使职权时未发现违反法律、行
政法规、公司章程或有损公司和股东利益的情形。
（二）检查公司财务状况
监事会通过与财务负责人沟通、查阅会计账簿、审阅公司定期报
告、会计师事务所出具的年度审计报告等方式，对 2020 年度公司财
务状况进行了检查和监督。监事会认为公司财务制度健全，财务运作
规范，会计政策运用合理，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司 2020 年度财务报告出具的“标准无保留意见” 审计报告真
实、准确、完整地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易及占用资金情况
监事会对报告期内的关联交易进行了监督核查，认为公司发生的
关联交易严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司法》的
各项规定，公司 2021 年度发生的关联交易是必要的，定价公平合理，
发生的关联交易履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公
允公平，没有损害公司及股东利益，也不存在控股股东及其它关联方
非经营性占用公司资金的情况。
（四）公司内部控制评价
监事会对董事会编制的公司《2020 年度内部控制自我评价报告》
发表如下审核意见：报告期公司依照《企业内部控制基本规范》及相
关评价指引，结合自身经营特点和管理需要，从内部环境、风险评估、
22
控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面建立了较为完善的内部
控制制度体系并严格执行，能够保证公司正常经营，有效控制经营风
险。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制管理的现状。
（五）内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了
监督和检查。监事会认为：公司严格履行《内幕信息知情人登记管理
制度》有关规定和要求，做好内幕信息管理和登记备案工作，充分遵
守了信息披露公开、公平、公正的原则，切实维护了广大投资者特别
是中小投资者的利益。
（六）公司利润分配情况
报告期内公司现金分红政策的制定、执行严格遵照相关法律法规
及公司章程规定。公司 2020 年度利润分配方案中现金分红金额总计
114,577,236.84 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股
东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净
利润 30%，符合公司章程有关规定。在保持自身可持续发展的同时进
一步完善了对股东的合理投资回报，维护了公司全体股东的合法权益。
2021 年 9 月 10 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监
事会第十次会议审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年
（2021 年～2023 年）股东分红回报规划》的议案，同意公司在符合
条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分
配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实
23
现的年均可分配利润的 30%。本议案已经公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过。
三、2022 年监事会工作安排
2022 年度，公司监事会将继续认真学习国家有关部门制定的相
关规定和政策，继续严格执行《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和公司章程要求，忠实履行监事会职责，不断提高公司监事会的工
作能力和效率。2022 年度公司监事会主要工作安排：
（一）继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相
关工作会议，及时掌握公司重大决策信息和各项决策程序的合法性、
合规性，进一步促进公司的规范运作，维护公司全体股东的利益。
（二）继续加强履职能力建设和提升，有针对性地组织参加法律
法规、公司治理、财务管理、内控建设等相关学习、培训，提升专业
能力和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。
（三）公司监事会联合内部审计将通过对公司依法运作、财务管
理、内部控制、风险管理、重大决策等事项的监督检查，保持与内部
审计部门和外部审计机构良好的沟通等方式，促进公司规范运作，切
实防范经营风险。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司监事会
2022 年 4 月 28 日
24
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之四：
南京医药股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我代表董事会向各位股东做公司 2021 年
度财务决算报告，请予审议！
一、报表合并范围变更：
2021 年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共 87 家，年度
内共新增 9 家，减少 5 家。
子公司名称 增减情况
南京医药湛德医疗科技有限公司 新设成立
南通市康正大药房有限公司 新设成立
南京药事达医药科技有限公司 新设成立
南京华东医药医疗供应链管理有限公司 新设成立
南京鹤龄房产物业管理有限公司 分立设立
阜阳天星医药有限公司 增资控股
界首天星医药有限公司 增资控股
南药湖北递梯批大药房连锁有限公司 新设成立
南京新涛医疗科技发展有限公司 新设成立
四川省雅通药业有限公司 股权转让
25
南京医药武汉医疗器械有限公司 股权转让
辽宁南药民生康大医药有限公司 破产清算
安徽天星智慧养老中心有限公司 清算注销
福州同春康捷储运有限公司 清算注销
二、审计报告情况：
现将 2021 年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要
财务指标分四个方面报告如下：
（一）资产负债及所有者权益情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额 258.86 亿元，
比期初 234.10 亿元增加 24.76 亿元，同比增长 10.58%。资产总额增
加的主要原因为流动资产增加。
其中: 公司合并报表流动资产为 234.58 亿元，比期初 211.65 亿
元增加 22.93 亿元，同比增长 10.83%。流动资产增加的主要原因：应
收账款增加 17.33 亿元、存货增加 4.53 亿元。
公司合并报表负债总额为 206.52 亿元，比期初 185.89 亿元增加
20.63 亿元，同比增长 11.10%。负债总额增加的主要原因为非流动负
债增加。
公司合并报表非流动负债 31.27 亿元，比期初 13.87 亿元增加
17.40 亿元，同比增长 125.45%。非流动负债增加的主要原因：新增长
期借款 9.81 亿元、应付债券增加 6.2 亿元。
本期末，公司归属于母公司股东的权益为 46.06 亿元，比上年
42.58 亿元增加 3.48 亿元，同比增长 8.17%。权益增长主要原因与公
26
司经营业绩继续增长、净利润同比增加有关。
本期末流动比率为 1.34（上年度 1.23）、速动比率为 1.08（上年
度 0.99），均比去年有所提升；在主营收入增长的情况下，资产负债
率继续控制在 80%以内，为 79.78%（上年度 79.41%）。公司总体财
务结构与去年同期相比保持稳定，短期偿债能力有较好提升。
（二）主营收入与支出情况
2021 年度主营业务收入 449.64 亿元，比上年同期 397.00 亿元增
长 52.64 亿元，增幅 13.26%。
本期主营业务毛利率为 6.26%，与上年度主营业务毛利率 6.13%
相比上升 0.13 个百分点。2021 年度费用总额 19.72 亿元，比上年度
17.34 亿元上升 2.38 亿元, 增幅 13.73%。综合费用率为 4.37%，与上
年度持平。
2021 年度合并报表实现利润总额 8.39 亿元，比上年同期 6.78 亿
元增长 1.61 亿元，增幅 23.75%。主要原因是报告期内销售增长和毛
利率提高带来的利润增长。
本期归属于母公司股东的净利润为 5.05 亿元，比上年同期 3.76
亿元增长了 1.29 亿元，增幅 34.31%。
（三）现金流情况
2021 年度经营活动产生的现金净流量约 6.95 亿元，上年度为-
11.52 亿元；投资活动产生的现金净流量-2.25 亿元,上年为-2.16 亿元；
筹资活动产生的现金净流量为 0.31 亿元，上年为 7.49 亿元；现金净
增加额为 5.02 亿元，上年为-6.19 亿元。
27
（四）主要财务指标
单位：元/每股
2021 年同期比 2020 年同期增减
项目 2021 年 2020 年
金额 增减幅度
每股净资产 4.42 4.08 0.34 8.33%
基本每股收益 0.485 0.361 0.124 34.35%
2022 年，是十四五规划的第二年，公司仍将以主营业务为核心，
拓展各项业务，努力压缩费用，创新创业，深入推进落实国家医改政
策，统筹做好疫情防控常态化和经济发展相关工作，为公司的可持续
发展而努力！
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
28
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之五：
南京医药股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2022 年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）将继续发挥
全面预算在企业战略落地、资源配置、过程管控和业绩考核等方面的
作用。以公司战略为导向，以高质量发展为中心，批零协同、药械相
长、适度延伸、数字赋能，兼顾规模、效益、质量、风险。巩固主业，
加大零售和器械两个业务短板的发展力度，深化血液制品、中药药事
服务、新特药发展，聚焦智慧供应链、智慧物流、智慧健康、智慧运
营决策等“智慧平台”建设，创新引领，打造数字化南药，防范风险。
公司 2022 年度财务预算如下：
一、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的法律、法规无重大变化；
（二）按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（三）公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
（四）公司主要物流建设项目按计划推进；
（五）充分考虑国家药品带量采购和省级阳光采购、医保控费等
一系列医改政策对公司经营结构的影响；
（六）无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
29
二、预算编制原则
以公司 2021 年度经营业绩为基础，参考行业平均增速、公司近
年的经营业绩及未来发展趋势，结合公司 2022 年度经营计划确定的
目标，确保年度销售业绩稳定增长。本年度预算编制原则如下：
（一）主营业务销售收入稳定增长，其中医疗器械和零售业态销
售收入同比显著增长；
（二） 强化市场开拓、市场细分，通过创新商业模式，对接“互
联网+”，努力开辟新的终端市场；
（三）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增幅高
于主营业务销售收入增幅；
（四）资金占用与销售规模匹配；
（五）综合资金成本低于同期一年期 LPR 利率。
三、主要预算指标
经初步测算，公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润将继
续实现双增长并保持两位数比例增幅。其中，营业收入将以高于行业
平均增速为目标，预计增幅高于 10%；扣除非经常性损益后的净利润
增幅高于营业收入增幅。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
30
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之六：
南京医药股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
现向大会报告公司 2021 年度利润分配预案：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度经审计的合并报表年初未分配利润为 1,220,156,064.21 元，加上本
年归属于上市公司股东净利润 505,182,814.26 元，减去本年已分配现
金利润 114,577,236.84 元，减去提取法定盈余公积 29,330,701.32 元，
年末合并报表可供股东分配利润 1,581,430,940.31 元。
公司 2021 年度经审计的母公司年初未分配利润为 686,590,147.34
元 ， 加 上 本 年 净 利 润 293,307,013.23 元 ， 减 去 本 年 已 分 配 利 润
114,577,236.84 元，减去提取法定盈余公积 29,330,701.32 元，当年可
供股东分配利润 835,989,222.41 元。
董事会决议，公司 2021 年度利润分配预案为：以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.20 元(含税)。按照截至本公告披露之日公司总股本
1,308,821,012 股计算，公司合计拟派发现金红利 157,058,521.44 元，
高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的
10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合公
31
司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
32
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之七：
关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现向大会报告公司2022年度日常关联交易预计情况：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易议案经公司董事会审计与风险控制委员会、第
八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，并
取得公司独立董事的事前认可并出具独立意见。
因公司预计2022年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产的5%以上，故将本议案提交公司股东大会
审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类 2021 年度 2021 年度 预计金额与实际发生
关联人
别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
金陵药业股份有限公司及下
10,000 6,254.31 业务发展
属子公司
购买商品或
南京白敬宇制药有限责任公
接受劳务 1,500 977.17 业务发展
司
小计 11,500 7,231.48 /
金陵药业股份有限公司及下
50,000 36,366.88 /
属子公司
销售商品或
提供劳务 南京梅山医院有限责任公司 22,000 9,705.19 业务发展
小计 72,000 46,072.07 /
合计 83,500 53,303.55 /
33
注：2021 年 10 月 28-29 日，公司第八届董事会临时会议审议通
过《关于部分增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，增加
公司向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金额 7,000 万元。本次
增加后，公司 2021 年度向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金
额为 2.2 亿元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至披 金额与上
关联交 露日与关联人 上年实际发生 占同类业务 年实际发
关联人 本次预计金额
易类别 累计已发生的 金额 比例（％） 生金额差
交易金额 异较大的
原因
金陵药业股份有限公
10,000 1,049.37 6,254.31 0.15 业务发展
购买商 司及下属子公司
品或接 南京白敬宇制药有限
1,500 107.56 977.17 0.02 业务发展
受劳务 责任公司
小计 11,500 1,156.93 7,231.48 0.17 /
金陵药业股份有限公
50,000 6,010.87 36,366.88 0.81 业务发展
销售商 司及下属子公司
品或提 南京梅山医院有限责
15,000 2,451.85 9,705.19 0.22 业务发展
供劳务 任公司
小计 65,000 8,462.71 46,072.07 1.02 /
合计 76,500 9,619.64 53,303.55 1.19 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、金陵药业股份有限公司
法定代表人：梁玉堂
注册资本：人民币 50,400 万元
34
住所：南京经济技术开发区新港大道 58 号
类型：股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健
食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：2021 年 9 月 30 日，金陵药业资产总额 443,239.89
万元，净资产 290,458.07 万元；2021 年 1-9 月，营业收入 211,101.31
万元，净利润 12,275.68 万元。（未经审计，为金陵药业 2021 年第三
季度报告披露内容）
金陵药业 2021 年年度主要财务数据详见金陵药业公开披露的
2021 年年度报告。
2、南京白敬宇制药有限责任公司
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币 6,177.64 万元
住所：南京经济技术开发区惠中路 1 号
类型：有限责任公司
经营范围：药品、消毒剂生产、销售；原料药生产等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限
公司、滇虹药业集团股份有限公司
主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2021 年 12 月 31 日，白敬宇资产总额 45,845 万
35
元，净资产 25,019 万元；2021 年度，营业收入 50,191 万元，净利润
1,479 万元。（未经审计）
3、南京梅山医院有限责任公司
法定代表人：李兵
注册资本：人民币 2,857.1429 万元
住所：南京市雨花台区雄风路 505 号
类型：有限责任公司
经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。
主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
主营业务：疾病诊疗
主要财务数据：2021 年 12 月 31 日，梅山医院资产总额 82,996.77
万元，净资产 72,099.02 万元；2021 年度，营业收入 36,545.33 万元，
净利润 2,128.02 万元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东南京新工投资集
团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
2、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东南京新工
投资集团有限责任公司之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 第五款之规定。
3、南京梅山医院有限责任公司，系本公司控股股东南京新工投
资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上
36
市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，
形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的
情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均
为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联
方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、
按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同
时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销
售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利
益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此
类交易而对关联人形成依赖。
37
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业股份有限公司签署《采购及销售协议》，约定双
方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独
立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自
2022 年 1 月 1 日起计算。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
38
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之八：
关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年整体经营发展需要，公司拟为部分控股子公司
贷款提供担保，现将有关情况报告如下：
一、对外担保情况概述
担保额度
被担保公司 授信银行全称 担保期限
（万元）
福建同春 兴业银行股份有限公司福州分行 12,000
药业股份 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 10,000
1
有限公司 招商银行股份有限公司福州分行 4,000
小计 26,000
上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 30,000
2022 年 5 月 1
安徽天星 中国民生银行股份有限公司合肥分行 20,000
日至 2023 年
医药集团 招商银行股份有限公司合肥分行 20,000
2 12 月 31 日
有限公司 中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行 5,000
中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行 10,000
小计 85,000
南京医药 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 50,000
3
湖北有限 招商银行股份有限公司武汉分行 4,000
39
公司 上海浦东发展银行股份有限公司武汉沙湖支行 10,000
中国银行股份有限公司武汉江汉支行 10,000
中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行 10,000
小计 84,000
合计 195,000
注：公司为上述被担保公司向表中各家银行申请的总授信额度提供连
带保证责任担保。
二、担保人基本情况
南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
法定代表人：周建军
注册资本：130,882.1012 万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包
含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）
销售；药事管理服务等。
主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，南京医药股份有限公
司经审计后的资产总额 2,588,571.24 万元，负债总额 2,065,194.86 万
元，资产负债率 79.78%，净资产 460,630.87 万元，2021 年实现营业
收入 4,512,319.51 万元，净利润 50,518.28 万元。
三、被担保人基本情况
（一）福建同春药业股份有限公司
40
住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号
法定代表人：张海波
注册资本：17,000 万元
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。
主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，福建同春药业股份有
限公司经审计后的资产总额 149,763.21 万元，负债总额 98,979.49 万
元，流动负债 81,991.37 万元，银行贷款余额 4,247.33 万元，资产负
债率 66.09%，净资产 50,783.72 万元，2021 年实现营业收入 386,404.91
万元，净利润 4,355.06 万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其 70.407%的股权，被担保人
其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其 24%的股权，福州弘润
达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 4.593%的股权，桂林三金药
业股份有限公司持有其 1%的股权。
（二）安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
法定代表人：陶玲
注册资本：48,394 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、
生物制品、等销售。
主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，安徽天星医药集团有
41
限公司经审计后的资产总额 795,582.54 万元，负债总额 703,780.22 万
元，流动负债 699,685.85 万元，银行贷款余额 20,000 万元，资产负债
率 88.46%，净资产 91,802.31 万元，2021 年实现营业收入 1,240,010.00
万元，净利润 20,340.63 万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其 86.36%的股权，合肥
市工业投资控股有限公司持有其 13.64%的股权。
（三）南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道 18 号
法定代表人：姚雪
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制
剂、化学原料药、抗生素原料药等批发与零售。
主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，南京医药湖北有限公
司经审计后的资产总额 203,726.76 万元，负债总额 180,568.85 万元，
流动负债 180,129.70 万元，银行贷款余额 18,000 万元，资产负债率
88.63%，净资产 23,157.91 万元，2021 年实现营业收入 441,575.45 万
元，净利润 7,483.93 万元。
公司直接持有被担保人 51%的股权，湖北中山医疗投资管理有
限公司持有其 49%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币195,000万
42
元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子
公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批
分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于
总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保（不含对控股子公司担
保）余额为 0 万元，对控股子公司担保余额为 42,247.33 万元，两项
加总占公司最近一期经审计净资产的 9.17%，公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，公司对上述纳入合并报表范围内控股子公司的各担
保对象具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可
控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公
司的利益。
七、独立董事意见
我们认为：公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民
币 195,000 万元的总担保额度，提供担保的贷款均为各子公司日常经
营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各
公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担
保的风险可控，我们同意公司对部分子公司贷款提供担保的议案。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述担保行为尚需提交公
司股东大会审议。
43
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
44
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之九：
关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司
借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效
率，公司拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资
集团”）申请额度不超过 40 亿元（人民币，下同）借款，用于公司日
常经营资金周转。现将具体情况报告如下：
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效
率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过 40 亿元借款，用于公司
日常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款
利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天
数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 第二款第一项规定，本次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本
次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
45
二、前期借款情况
2021 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关
于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团
申请额度不超过 40 亿元借款，上述议案已经公司 2020 年年度股东大
会审议通过。截止 2021 年 12 月 31 日，公司向新工投资集团借款余
额为 0 亿元。截止 2022 年 2 月 28 日，公司向新工投资集团借款余额
为 3 亿元。
三、关联方介绍
（一）关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：417,352 万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
经营范围：新型工业化项目投资、运营等
（二）关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司 44.18%股权，
为公司控股股东。
（三）主要财务数据
2021 年 9 月 30 日，新工投资集团资产总额 834.95 亿元，负债总
额 461.24 亿元，所有者权益总额 373.71 亿元；2021 年 1-9 月，营业
收入 413.20 亿元，净利润 14.23 亿元。（未经审计）
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四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过 40 亿
元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借
款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业、
核心企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，
满足主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）2022 年 3 月 24 日，公司第八届董事会审计与风险控制委
员会 2022 年第一次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新
工投资集团有限责任公司借款之关联交易并提交公司董事会审议的
议案》；
（二）2022 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第十四次会议审议
通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款
之关联交易的议案》；
（三）独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
47
见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司
章程有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用
于公司日常经营资金周转，满足主营业务经营发展资金需求，预计不
会损害公司和股东的利益。
（四）本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
48
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十：
关于公司 2022 年注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场
非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司实际发展
需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商
协会”）申请注册发行不超过 60 亿元（人民币，下同）的超短期融资
券。现将具体情况报告如下：
一、前次超短期融资券申请注册情况
2020年6月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协
注【2020】SCP359号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册
，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2020年6
月5日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券
。具体内容详见公司于2020年6月18日对外披露的编号为ls2020-021之
《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。
该注册核准将于2022年6月5日到期。
鉴于上述情况，为了不影响公司正常业务经营，维持已有融资渠
道，结合公司实际发展需要，公司拟继续向交易商协会申请注册发行
不超过60亿元超短期融资券。
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二、本次申请超短期融资券注册额度的必要性
（一）置换成本较高的银行融资：公司申请发行超短期融资券，
灵活运用募集资金，置换高成本银行融资，优化公司债务结构，降低
财务成本。
（二）补充主营业务营运资金：公司聚焦资源发展主营业务，销
售规模稳步增长，所需营运资金亦随之增加。公司申请发行超短期融
资券，满足销售规模扩张对整体营运资金的需求，提升公司主营业务
竞争力和盈利能力。
三、本次超短期融资券发行方案
（一）注册规模：拟继续向交易商协会申请注册发行规模不超过
60亿元（含）的超短期融资券。
（二）发行期限：不超过 270天，可分期发行。
（三）募集资金用途：主要用于补充流动资金或置换有息负债。
（四）发行利率：超短期融资券的发行价按市场化原则确定，预
计年化利率不超过同级别市场水平。
（五）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律
法规禁止的购买者除外）。
（六）发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机
构承销发行。
（七）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在
中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注
册有效期内择机发行。
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四、本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行需提请公司股东大会授权董事会办理
本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，
确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等
具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行
相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授
权有效期为自股东大会批准之日起2年。
五、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券申请注册额度、发行方案及授权事项需提
交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受
注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将
按照上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会的有关规定，及时
披露本次超短期融资券的注册、发行情况。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
51
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十一：
南京医药股份有限公司第八届董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，现向大会做第八届董事会工作报告，
请予审议。
公司第八届董事会成立于 2018 年 4 月 24 日，为公司股东大会选
举产生，于 2021 年 4 月 23 日任期届满。鉴于当时新一届董事会候
选人提名工作尚未完成，为保证董事会工作的连续性及稳定性，公司
于 2021 年 4 月 28 日发布延期换届公告，在新一届董事会换届选举工
作完成前，公司第八届董事会、董事会各专门委员会全体成员依照法
律法规和公司章程相关规定继续履行相应职责和义务。待本次股东大
会审议通过，公司新一届董事会将产生。
四年来，公司董事会勤勉履职，科学决策，切实维护公司和股东
利益，得到全体股东的信任与支持。公司规范运作、经营稳健，实现
“十三五”圆满收官、“十四五”良好开局，我代表董事会全体成员在这
里向大家表示衷心感谢！
我的工作报告分两部分：第一部分，本届董事会工作简要回顾；
第二部分，对新一届董事会工作的展望。
第一部分：本届董事会工作简要回顾
四年来，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》、公司章
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程等法律法规以及股东大会赋予职责，积极发挥在公司治理中的核心
作用，努力提高公司规范运作水平并推进科学决策，助力公司健康、
稳定、可持续发展。
一、第八届董事会任期内取得的主要业绩
公司积极顺应医改要求和行业发展趋势，攻坚克难，开拓创新，
尤其自 2019 年末至今统筹做好疫情防控和经济发展，始终保持稳中
有进的良好发展态势。
公司基于规模渠道及商业网络、业务模式创新、仓储及物流配送、
集成化供应链体系、信息化管理等方面优势的核心竞争力继续巩固，
规模效应日趋凸显，行业内规模排名保持前八位。公司荣获中国医药
商业协会评定的年度全国药品流通创新示范企业称号；成为商务部、
工业和信息化部评定的首批全国供应链创新与应用示范城市和示范
企业。
公司经营业绩持续向好：年营业收入继 2018 年超过 300 亿元后，
2021 年实现 451.23 亿元；利润总额由 2018 年 4.76 亿元增至 2021 年
8.39 亿元；权益净利润由 2018 年 2.64 亿元增至 2021 年 5.05 亿元；
总资产和净资产均持续增加，至 2021 年末分别为 258.86 亿元、46.06
亿元，确保了股东资产保值增值和资产质量稳步提升。尤为可喜是，
公司的加权平均净资产收益率由 2018 年 7.29%增至 2021 年 11.20%，
体现公司盈利能力和股东资金使用效率的积极改善。
二、第八届董事会任期内实施的重点工作
（一）规范运作，科学决策，持续规范公司治理。
53
公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事分别为医
药行业研究、医药行业投资管理、财务会计领域的专业人士，专业配
置合理。董事会下设四个专业委员会，分别为战略决策与投融资管理
委员会、审计与风险控制委员会、提名与人力资源规划委员会、薪酬
与绩效考核委员会。
任期内，公司董事会严格按照有关上市公司治理法律法规和公司
章程要求，不断完善法人治理结构体系，确保三会运作规范；积极推
进落实民主集中制及“三重一大”集体决策制度，形成有效的权力制衡。
其中，公司依法依规组织召开董事会、董事会专业委员会会议，全体
董事均能按照会议召开方式参会或者按规定履行委托手续。公司相关
重大事项均经董事会充分研讨、审慎决策，董事会各专门委员会就相
关专业性事项提出意见及建议，独立董事对公司重大事项享有充分知
情权并严格审议，按照有关规定对公司相关重大事项发表独立意见，
共同为董事会科学决策提供良好支持。公司董事会严格按照股东大会
决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，努力维护公司及全
体股东合法权益。
任期内，公司治理规范，重大事项决策程序均符合证监部门要求
和国资监管规定，上市公司信息披露无误，投资者关系管理良好。
（二）加强战略引领谋长远，推动战略执行抓落实。
公司第八届董事会任期横跨“十三五”战略规划收官期和“十四五”
战略规划开局年，又恰逢公司成立 70 周年，董事会在任期内加强战
略引领，一方面通过良性的公司治理，推动“十三五”战略执行和相关
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重点工作落实；另一方面结合战略实施情况及存在的不足，明确公司
在“十四五”时期扭转型的战略选择并决策确定新五年的发展战略。
“十三五”期间，公司经营业绩稳步增长、规划目标基本实现，每
年营业收入增长基本高于行业平均水平，“十三五”末的年营业收入与
既定目标持平；年利润总额及权益净利润基本保持每年两位数比例增
幅且“十三五”末的年利润总额超过既定目标；公司在“十三五”时期的
经营模式创新、物流项目建设、投融资、科技创新、管理创新及内部
改革等方面均取得较大成果。
2021 年 12 月下旬，公司股东大会审议通过《南京医药股份有限
公司“十四五”战略规划纲要（2021 年-2025 年）》，明确公司战略定
位、发展思路和总体目标、重点战略举措及保障体系，为公司在新发
展阶段的可持续、高质量发展指明方向。
（三）支持公司再融资以及积极参与国企改革，激活发展新动能。
任期内，董事会支持公司启动 2021 年度非公开发行 A 股股票项
目，募资总额不超过 100,000.00 万元（含本数），于 2021 年 12 月 27
日经中国证监会发行审核通过，2022 年 2 月完成发行融资及股份登
记，有效改善公司财务结构，增强整体营运能力，助力公司进一步做
强做优做大。
任期内，董事会支持公司积极参与国企改革，激活发展新动能：
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》经董事会及
股东大会审议通过并完成限制性股票首次授予，公司成为南京市首家
实施股权激励的国有控股上市企业。该激励计划利于进一步完善公司
55
法人治理结构，实现对中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，
提升内部成长原动力，推进公司可持续、高质量发展。同时，公司自
2019 年起开展第一轮职业经理人制度改革试点并于 2022 年 2 月末起
开展第二轮职业经理人改革，全级次 59 家子企业任期制、契约化改
革工作也于 2021 年末前全部完成，母子企业干部人事制度改革实现
重大突破，进一步激发公司内生活力和动力。
（四）支持公司聚焦主业创新发展，推动完成相关重点项目。
任期内，董事会聚焦公司主业，以内生式增长和外延式扩张并举，
持续完善区域网络建设：包括在江苏区域原有空白区域的五地新设分
子公司，对南京华东医药有限责任公司及南京金陵大药房有限责任公
司的股权收购并对同区域零售资源整合，对南京医药徐州恩华有限公
司 70%股权收购，基本建成覆盖江苏全省的市场网络；安徽区域完成
对安徽马鞍山医药有限公司等收购；在湖北省部分地市投资设立子公
司等。此外，公司相继完成苏、皖区域的生物制品投资项目，提升专
业细分领域（血液制品销售）的竞争优势和市场地位。
任期内，董事会推进公司在江苏南京、淮安、盐城以及福建、湖
北区域有序推进物流项目建设并持续提升物流作业效率，公司 14 家
子公司上线运输过程监管系统，物流服务管理相关信息化系统也已启
动试点。2020 年公司在中国医药商业协会《涉药物流企业分类分级贯
标评估》评定中获得药品经营企业“医药物流规模硬件能力”和“医药
物流服务综合能力”双“5A”级称号。2018 年 10 月正式投入运营的南
京医药中央物流中心该中心集物流信息技术先进性、物联网技术集成
56
性、自动化水平领先性为一体，目前在行业内具有较明显优势。
任期内，董事会要求公司加快推进药品零售、医疗器械等业务板
块和中药药事服务业务发展。公司以旗下医药零售业务平台管理的九
家区域品牌连锁企业和批发业务平台管理的专业化药房两条主线推
进医药零售业务发展，积极探索实践“互联网+”药品零售和医药新零
售，零售电商业务增长远超传统线下门店增长。公司发挥具备专业仓
储能力、配送能力和信息管理能力的规模化平台型流通企业优势，通
过整合市场供应链资源，积极推进医疗器械业务发展并持续推进医用
耗材 SPD 项目，近年来医疗器械业务销售增幅在 30%-60%间。公司
发挥中药药事服务业务优势，将传统的中药代煎代配、滋补膏方熬制
业务及 IT 信息技术向“互联网+中药药事服务”运营转型发展，开展中
医药特色健康服务，在南京区域的中药药事服务医院客户数已达 75
家，区域影响力和社会效应不断拓展，智能化柔性中药汤剂煎制基地
项目已完工并投入使用，实现智能、绿色、安全生产。
（五）支持公司全力以赴抗击新冠肺炎疫情，配合母子企业所在
区域保障防疫物资供应，统筹推进疫情防控和经营发展。
任期内，董事会高度重视公司履行社会责任，尤其面对突如其来
的新冠肺炎疫情，公司及下属控股子公司被所在地政府确定为当地供
应防疫物资的主要保供单位，共同切实担负起国有企业的政治责任和
社会责任，按照企业属地政府统一指令安排，搭建应急物资储备管理
系统，全力保障防疫物资储备及供应，在各地疫情防控及常态化抗疫
中发挥重要作用。除南京医药、安徽天星分别获得苏、皖两省省委省
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政府颁发的“抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉称号外，南京医药及皖、
闽、鄂区域主体子公司还荣获中国医药商业协会“抗击新冠肺炎疫情
社会责任优秀企业”称号。
第二部分 对新一届董事会工作的展望
2022 年是“十四五”第二年，将喜迎中国共产党二十大召开，是党
和国家事业发展进程中十分重要的一年。通过换届成立的公司新一届
董事会将持续发挥在公司治理中的核心地位，依法履责，积极作为，
维护好全体股东利益。新一届董事会将带领公司经营层职业经理人团
队，继续贯彻落实好新发展理念，积极顺应新医改及行业发展趋势，
围绕“十四五”既定战略和发展思路，凝心聚力谋发展，攻坚克难抓落
实，确保公司向更高质量、更有效率、更可持续、更为安全发展，实
现由传统医药流通企业向大健康产业领先的、可信赖的健康产品和服
务提供商转型。
一、强化战略引领，推动战略实施和经营发展。
公司董事会将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力基础上，主
动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，按照“价值发现、批零
协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，积极探索新业态、
新业务，拓展转型创新发展新空间；进一步推动及督导战略规划实施
并对战略规划实施效果动态评估，确保公司每年度经营目标与“十四
五”战略目标紧密结合及每年度任务指标的全面完成。
公司董事会将保障公司在“十四五”期间发展各项重点举措的落
实工作，包括业务经营举措、科技创新举措、投融资与资本运作举措、
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数字化转型举措、深化内部改革举措等，以及对公司战略实施所需的
相关保障措施的落实，包括强化集团化党建和党风廉政建设，以高质
量党建工作以及营造风清气正的健康环境助力南京医药高质量发展；
做好上市公司合规经营、规范运作及安全风险防范；适应集团化管理
需要，因企制宜强化集团化管控；实施组织变革；人才强企，为南京
医药战略实施提供人力资源保障；文化凝聚，助力企业高质量发展等。
二、强化法人治理，推动公司规范运作和科学决策。
公司董事会将依法治理公司，支持持续完善股东大会、董事会、
监事会和经营层“三会一层”的法人治理结构，建立科学有效的制衡机
制，明确“党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；董事会定战
略、作决策、防风险；经营层谋经营、抓落实、强管理”的职责定位，
共同助力公司战略实施。
公司董事会及各专业委员会将认真履行有关法律、法规和公司章程
等相关规定赋予职责，充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的
专业作用，确保规范、高效运作和审慎、科学决策，同时严格执行
“三重一大”决策制度，规范决策行为，防范决策风险。董事会也将
进一步督促加强内控制度建设，持续优化内部控制流程，不断完善
风险防范机制，促进和提升集团化公司的规范运作水平和经营管理
效率。
三、支持公司聚焦主业创新发展
“十四五”期间，公司确定“年销售增幅高于行业平均增幅，且年利
润增幅高于销售增幅。到 2025 年，公司行业规模排名保持前十位并
59
努力争先进位”的经济目标。公司董事会将支持公司立足大健康产业
并聚焦主业创新发展：
在业务经营方面：发挥好医药商业流通供应链纽带作用，在价值
发现中为医疗卫生事业与健康产业做好服务；持续完善市场网络布局，
加强渠道服务，提升区域市场竞争力并逐步丰富品种结构及服务品类；
坚持“批零协同”发展，、“药械一体”发展以及药事服务创新及模式拓
展；在商业网络和服务能力适度延伸的同时，积极寻求产业及价值链
适度延伸，探索新业态以拓展发展新空间；深化物流网络建设并以技
术引领，提升专业医药物流服务能力；拓展医药“互联网+”及大数据
服务业务、探索与商业医疗保险合作。
在科技创新方面：坚持以客户为导向，基于主业创新并不断探索
实践新服务、新业务、新模式，结合现代供应链体系建设加大科技创
新力度，同时积极探索“产学研用”协同创新的产业化模式。
在投融资与资本运作方面：持续改建、扩建、新建现代物流，夯
实主业发展基础；围绕主业发展所需市场网络布局及基于产业链及供
应链链伸、服务链延伸需要开展股权投资等。在持续改进资金管理、
尽可能优化现有资源配置和提高现有资源使用效率及效益的同时，权
益性融资与债务性融资互补。引入战投及资源整合，实现上下游产业
强强联合及优势互补。在公司稳健发展的同时，多举措向资本市场积
极传递公司价值，力求公司市值与内在价值动态平衡，实现资产保值
增值及市值提升。
在数字化转型方面：努力构建对内数字化提质增效的“价值创造
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+智慧运营”、对外供应链协同共赢的“智慧场景+健康生态”双引擎，
打造智慧供应链（含智慧物流）、智慧零售、智慧运营决策等智慧平
台。
在深化内部改革方面：积极参与实施国企改革三年行动方案；稳
妥推进子公司混合所有制改革；探索对子公司实施分类、适度的授放
权管理；母子公司实施职业经理人改革及任期制、契约化管理；灵活
开展多种方式的中长期激励。
各位股东，公司新一届董事会将带领公司以既定“十四五”战略规
划引领，更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为中心，持续增强
公司核心经营能力，坚持调整转型及创新发展，在行业中争先进位，
努力以高质量发展和优异业绩回报股东、造福社会民生，为国家医药
卫生事业和医改做好服务，为“健康中国”战略实施做出应有贡献！
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
61
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十二：
南京医药股份有限公司第八届监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司监事会工作指引》、公司章程和《监事会议事规则》和有关法律法
规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，
切实履行监事会职责，认真履行法律法规所赋予的各项职权和义务，
行使监察督促职能，积极有效地开展工作，促进公司的规范运作，维
护公司、股东及员工的合法权益。现将任期内相关工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
第八届监事会任期自 2018 年 4 月 23 日起。在任期内监事会按照
法律法规和公司章程规定，及时召开监事会定期会议和临时会议，其
间共召开监事会会议 25 次，分别审议公司各会计年度的定期报告、
财务决算报告、利润分配预案、公司关联交易议案、为控股子公司担
保议案、募集资金相关议案、非公开发行等议案。
二、监事会对重大事项的监督
任期内监事会对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制、
内幕信息管理等情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
任期内，监事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法
规和公司章程有关规定，通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、
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股东大会会议等方式参与公司重大经营决策的讨论，对历次董事会、
股东大会的召开程序和决议事项、对公司董事和高级管理人员履职情
况进行监督。监事会认为：任期内，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、公司章程及其他有关法规制度规范运作，公司的法人治理结
构符合法律法规及监管要求，能够保证经营活动的有序进行。公司治
理机制和经营决策程序不断完善，会议的召集、召开、表决和决议等
程序合法合规。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤
勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利
益。
（二）公司财务运行情况
任期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及
财务报表进行监督检查。监事会认为公司能较严格执行国家会计法规、
会计准则和会计制度及相关监管要求，财务内控较完善，无违规担保，
公司所编制的定期财务报告严格按照国家财政法规及监管部门有关
规定，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所出具的无
保留意见的审计报告客观、真实、完整地反映了公司报告期内的财务
状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，关注
关联交易审批程序、定价公允性等。监事会认为公司与关联方间的关
联交易，其内容与形式符合公平、公正、公开原则，交易方均认真履
行其权利和义务，日常关联交易事项履行了相关决策程序。交易定价
公平合理，关联交易信息披露符合规范，未发现损害公司及非关联股
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东利益的情形。
（四）公司内幕信息管理情况
任期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
进行监督和检查。监事会认为：公司制定并执行的内幕信息知情人管
理制度，符合中国证监会和上海证券交易所要求，公司及子公司对内
幕信息管理相关制度的执行认真、有效，严格按照要求做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人登记工作，在公司发布重大事项公告和定期
报告时均对内幕信息知情人做登记备案。经核查，任期内未发现利用
内幕信息进行违规股票交易的行为。
（五）公司内部控制情况
任期内，监事会对公司内控体系建设工作进行有效的督导，审阅
了任期内公司内部控制评价报告。监事会认为：公司根据内控规范和
指引建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公
司内部控制体系的建立和风险管理工作对公司经营管理的各个环节
起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资
产安全，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
（六）公司内部审计情况
任期内，监事会对公司内部审计工作开展情况进行有效的督导。
监事会认为：公司对内部审计进一步加强了母公司垂直管理，内部审
计独立性与客观性进一步提升，有效组织开展各种类型审计工作，高
度关注经营管理工作中的重大关键事项并开展检查监督，加大了对各
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类制度执行规范性的检查，针对发现的问题提供有效建议，并加强了
审计整改执行力度，有效提升审计成果利用，对公司各项内部控制活
动的监督是有效的。
三、总结
回顾公司第八届监事会工作，监事会认为，全体监事都严格按照
法律法规及公司章程规定，积极认真履行监督职责，同时通过督导制
度建设及执行，使各项工作运行更趋规范，经营管理提质增效。
四、对下一届监事会的建议
在公司本届监事会任期届满即将换届之际，建议下一届监事会继
续探索、完善监事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监
督管理；继续加强监督检查，全方位防范经营风险，加强与内外部审
计沟通及对各项制度执行情况的检查，重点关注公司高风险领域并实
施检查；继续紧紧围绕年度股东大会确立的工作目标和任务，认真组
织好监事会日常议事活动，根据实际需要及时召开监事会会议，做好
各项议题的审议工作；继续加强学习，提高监事会管理水平，积极参
加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，不断
提高自身的业务素质和履职能力，加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十三：
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会已于 2021 年 4 月 23 日任期届满并延续至今。
根据《公司法》、公司章程规定，现进行董事会换届选举工作。具体
情况汇报如下：
一、第八届董事会延期换届情况
公司第八届董事会、监事会于 2021 年 4 月 23 日任期届满，鉴于
新一届董事会候选人、监事会的候选人提名工作尚未完成，为保证董
事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，董事会、监事会换届选举
工作延期，董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。新
一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第八届董事会、监
事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员依照法律法规和
公司章程相关规定继续履行相应的职责和义务。公司董事会已就相关
情况于 2021 年 4 月 28 日履行信息披露义务。
二、本次换届改选非独立董事提名程序
（一）根据公司章程规定，持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向
董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。
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（二）公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（持有公司
44.18%股份）提名周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生
为公司第九届董事会董事候选人，并经公司第八届董事会第十五次会
议审议通过。
（三）公司第二大股东 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（持
有公司 11.04%股份）提名骆训杰先生、Marco Kerschen 先生为公司第
九届董事会董事候选人，并经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过。
三、独立董事提名程序
（一）根据公司章程规定，公司董事会、监事会、单独或者合并
持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
（二）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司第八届董事会提名胡志
刚先生、王春晖先生、陆银娣女士为公司第九届董事会独立董事候选
人，并经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
四、第九届董事会董事、独立董事候选人简历
（一）周建军先生，现年 56 岁，大专学历，药师。曾任南京药
业股份有限公司副总经理、总经理；南京医药药事服务有限公司总经
理、董事长；南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理、
药品分公司经理、大客户事业部总监、医疗机构供应链服务事业部总
经理、副总裁、董事、副董事长、总裁。现任公司董事长。
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（二）张靓先生，现年 49 岁，本科学历。曾任南京市药材公司
金陵分公司业务员、业务主任，南京药业股份有限公司药材分公司见
习经理、副经理、经理，南京药业股份有限公司中药饮片厂厂长，南
京药业股份有限公司总经理助理、执行副总经理、总经理等职。现任
南京药业股份有限公司董事长、党委书记，南京医药股份有限公司业
务总监。
（三）徐健男女士，现年 44 岁，研究生学历，政工师。曾任金
陵药业股份有限公司政治工作部文员、干事、团委副书记、副主任、
团委书记、主任，工会主席、党委委员、纪委副书记。现任公司董事、
党委副书记（主持工作）。
（四）陆志虹先生，现年 56 岁，党校研究生、法律硕士。曾任
淮阴师范学校教师，淮阴市物资局职教办工作人员，淮阴市赴盱眙县
龙山乡扶贫工作组成员，淮阴市物资局团委副书记（主持工作）（其
间：曾任物资集团企业改制工作组组长。曾兼任淮阴市物资局法律顾
问），淮安物资局团委副书记、职工训练班主任、法律顾问，淮安物
资资产管理有限公司党委办公室主任、法律顾问、改制办负责人，南
京轻工产业(集团)有限公司副总经理、党委委员，南京轻纺产业（集
团）有限公司副总经理、党委委员。现任南京新工投资集团有限责任
公司副总经理、党委委员。
（五）骆训杰先生，现年 54 岁，工商管理硕士。曾任美国信安
金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业
务拓展和战略规划经理、运营经理，美标/特灵空调公司财务规划和分
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析总监、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，穆
勒水务系统：美国管业铸造集团中国总裁，艾里逊变速箱中国、日本
和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司财务顾问、高级副总
裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官，
大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司董事、副总裁。
（六）Marco Kerschen 先生，现年 48 岁，卢森堡人，法学硕士。
曾在欧莱雅，拉夫劳伦和宝洁公司担任高级领导职务，拥有跨国公司
20 年以上的国际法律工作经验。现任 Walgreens Boots Alliance, Inc.国
际业务总法律顾问、公司董事。
（七）胡志刚先生，现年 50 岁，毕业于西安交通大学，机械学
院本科、管理学院研究生。曾任南通普发会计师事务所有限公司项目
经理，江苏众兴会计师事务所有限公司项目经理，江苏中天嘉诚会计
师事务所有限公司副总经理，江苏省资产评估协会第四届惩戒委员会
委员。现任众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，公司第八
届董事会独立董事。
（八）王春晖先生，现年 66 岁，博士学历，法学教授。曾任中
国移动集团重要子公司总法律顾问，南京邮电大学信息产业发展战略
研究院院长及数字经济战略与法治研究中心主任。现任浙江大学教授，
浙大宁波理工学院启星讲座教授，网络空间治理与数字经济法治（长
三角）研究基地主任兼首席专家，工信部信息通信经济专家委员会委
员、中国行为法学会学术委员会副主任，中国数字经济安全与发展 50
人论坛执行主席、中国互联网协会应用创新工作委员会副主任。
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（九）陆银娣女士，现年 60 岁，法国 INSEAD 商学院 EMBA。
曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长，苏州医药对外贸
易公司常务副总经理、总经理，美国礼来制药亚洲公司全国高级商务
总监、礼来苏州贸易有限公司总经理，北京万户良方科技有限公司副
总裁，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事。现任中国医药
商业协会副会长，兼任零售分会副会长、商业保险及药品流通分会秘
书长，九州通医药集团股份有限公司独立董事、安徽黄山胶囊股份有
限公司独立董事。
本议案需提交公司股东大会审议并采用累积投票方式选举，其中
独立董事候选人已由上海证券交易所审核任职资格无异议，需提交公
司股东大会审议。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十四：
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会于 2021 年 4 月 23 日任期届满并延续至今，根
据《公司法》、公司章程规定，现进行监事会换届选举工作。具体情
况汇报如下：
一、第八届监事会延期换届情况
公司第八届董事会、监事会于 2021 年 4 月 23 日任期届满，鉴于
新一届董事会候选人、监事会的候选人提名工作尚未完成，为保证董
事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，董事会、监事会换届选举
工作延期，董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。新
一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第八届董事会、监
事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员依照法律法规和
公司章程相关规定继续履行相应职责和义务。公司董事会已就相关情
况于 2021 年 4 月 28 日履行信息披露义务。
二、本次换届改选非职工监事提名程序
（一）根据公司章程规定，持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向
监事会提名由股东代表出任的监事候选人。
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（持有公司 44.18%
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股份）提名徐媛媛女士为公司第九届监事会监事候选人，并经公司第
八届监事会第十四次会议审议通过。
（二）根据公司章程规定，在进行监事会换届选举时，应在本章
程规定的人数范围内，按照拟选任人数，由监事会决议通过拟由股东
代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。
公司第八届监事会提名杨庆女士为第九届监事会监事候选人，并
经公司第八届监事会第十四次会议审议通过。
三、职工监事选举情况
公司第十四届五次职工代表大会选举姚霞女士为公司第九届监
事会职工监事，姚霞女士将与经股东大会选举产生的 2 名监事共同组
成公司第九届监事会。
四、第九届监事会监事候选人及职工监事简历
（一）徐媛媛女士，现年 51 岁，研究生学历，政工师、国家心
理咨询师、企业人力资源管理师。曾任上海铁路局南京分局员工、代
理列车长，沪宁杭公司列车长；省高速公路管理中心机场路管理处养
护公司综合办主任；南京医药产业（集团）有限责任公司投资改革部
从事资产与企业改制工作、政工部副部长兼团委书记；南京新工投资
集团有限责任公司团委书记、党群工作部副主任兼机关党委副书记、
兼南京黄埔大酒店党支部书记，南京新工投资集团有限责任公司党建
工作部部长、机关党委副书记。现任南京新工投资集团有限责任公司
人力资源总监、政治工作部（人力资源部）部长兼机关党委副书记、
公司监事会主席。
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（二）姚霞女士，现年 50 岁，党校研究生学历，药师。曾任南
京医药药事服务有限公司工会主席、党支部副书记、运营管理部副经
理、党支部书记兼企业文化部经理。现任公司党委委员（副总裁级）、
公司工会主席、职工监事。
（三）杨庆女士，现年 51 岁，研究生学历，高级会计师，国际
注册内部审计师。曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财
务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险
管理中心总经理、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务
总监、公司副总审计师兼任审计监察内控部总经理。现任公司总审计
师（审计负责人）兼审计内控部总经理、公司监事。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行监事职务。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十五：
南京医药股份有限公司
第八届董事会 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司第八届董事会独立董事，我们在 2021 年按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和公司章程、公司独立董事工作制度的规定，忠
实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重
大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股
股东的合法权益不受损害，较好发挥了独立董事的独立作用。现将
2021 年履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
2021 年，第八届董事会三名独立董事武滨先生、李文明先生、胡
志刚先生，分别为医药行业研究、医药行业投资管理、财务会计领域
的专业人士，符合上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其
中武滨先生为执业药师、中国医药商业协会副会长；李文明先生为北
京和君咨询有限公司合伙人、中国医药商业协会副秘书长；胡志刚先
生为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，江苏省资产评估
协会第四届惩戒委员会委员。
上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附
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属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股
票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，
不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数
武 滨 3 1
李文明 3 2
胡志刚 3 2
参加董事会情况
独立董事 应参加 是否连续两
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次
姓名 董事会 次未亲自参
席次数 参加次数 席次数 数
次数 加会议
武 滨 10 3 7 0 0 否
李文明 10 2 8 0 0 否
胡志刚 10 4 6 0 0 否
参加董事会专业委员会情况
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参加战略决 参加审计 参加提名与
参加薪酬与
独立董 策与投融资 与风险控 人力资源规
绩效考核委 缺席次数
事姓名 管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
武 滨 1 4 1 3 0
李文明 1 4 1 3 0
胡志刚 1 4 1 3 0
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内我们未对董事会审
议的各项议案提出异议。
（三）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向我们提供相应材料，我们在会
前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥
自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
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对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、物流建设、
高管聘任、业务发展、直接融资等。我们对公司提供的资料进行认真
审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监
事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师
保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密
切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切
实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项
（一）非公开发行股票情况
我们认为，公司 2021 年非公开发行 A 股股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步
降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，不存
在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）股权激励情况
我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划的拟定、内容、审
议程序、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一
步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨
干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍
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和产业经营的长期稳定。
（三）关联交易情况
2021 年，我们认为公司日常关联交易、向关联方借款、控股子公
司向关联方借款、非公开发行股票涉及关联交易、增加公司 2021 年
度日常关联交易预计额度等关联交易事项的提请审议程序、表决程序
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）和公司章程有关规定，交易程序合法有
效，交易价格公允，相关关联交易公平、公正、公开，预计不会损害
公司和股东的合法权益。
1、2021 年 3 月 25 日，我们在公司第八届董事会第九次会议上
发表了《关于公司 2021 年日常关联交易的事前审核意见》、《关于
公司 2021 年日常关联交易的独立意见》，我们认为，公司在召开董
事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该
议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上交所和
公司章程有关规定，上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格
按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
2、2021 年 3 月 25 日，我们在公司第八届董事会第九次会议上
发表了《关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见》，我们认为，
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，
我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证
监会、上交所和公司章程的有关规定。上述交易行为公平、公正、公
开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务
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经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。
3、2021 年 4 月 27 日，我们在公司第八届董事会临时会议上发
表了《关于公司控股子公司向关联方增加借款的独立意见》，我们认
为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中
国证监会、上交所和公司章程有关规定。公司控股子公司南京医药湖
北有限公司（以下简称“南药湖北”）增加借款之关联交易行为公平、
公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，利于其后
期经营发展，进一步降低其综合融资成本，且借款利率与其向公司借
款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
4、2021 年 9 月 10 日，我们在公司第八届董事会第十一次会议
上发表了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》，我们认为，
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上交所和公司章程有关规定。
本次向南京新工投资集团有限责任公司非公开发行股票行为公平、公
正、公开。关联交易的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、2021 年 10 月 28-29 日，我们在公司第八届董事会临时会议上
发表了《关于公司关联交易的事前审核意见》、《关于部分增加公司
2021 年度日常关联交易预计的独立意见》，我们认为，公司在召开董
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事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该
议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上交
所和公司章程有关规定。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易
价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
6、2021 年 11 月 26 日，我们在公司第八届董事会第十二次会议
上发表了《关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事
前审核意见》、《关于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的
独立意见》，我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股
票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案回避表决，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项
公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
我们认为，2021 年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入合
并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所
需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保
对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不
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存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，2021 年，公司根据公司章程等制度的规定选举董事，
由公司董事会提名与人力资源规划委员会对董事候选人进行提名，并
按照法定程序提交公司股东大会、董事会审议；提交及表决程序合法
合规，董事候选人符合《公司法》和公司章程规定的任职资格条件，
没有《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
我们认为，公司 2021 年兑现的在公司领取薪酬的董事、监事、
高级管理人员 2020 年度薪酬，严格依照了公司的《企业负责人经营
业绩考核管理办法》规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委
员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）聘任会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“毕马威华振”）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，
聘期一年，并经公司股东大会审议通过。我们认为，公司董事会的表
决程序符合中国证监会、上交所和公司章程有关规定，毕马威华振具
备证券期货业务执业资格，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及
内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在
为本公司提供 2020 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，
独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们
同意续聘该所为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
81
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司 2020 年度利润分配方案中现金分红金额为
114,577,236.84 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股
东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净
利润 30%，符合公司章程有关规定。在保持自身可持续发展的同时进
一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护
了公司全体股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年，我们持续关注在公司 2016 年度、2021 年度非公开发行
股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、
高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其
他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、
资产状况等承诺的履行情况，我们认为上述承诺均被各方严格、及时
履行。
2021 年，我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，公司控股股东对公司 2014 年非
公开发行股票的股份限售、承诺不减持并择机增持等承诺的履行情况。
我们认为，公司及控股股东均严格履行上述承诺，未有超期履行或不
履行承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
2021 年，公司共披露临时公告 90 份、定期报告 4 份。信息披露
内容无重大差错，符合中国证监会和上交所的规定。
82
（十）内部控制的执行情况
2021 年，公司为全面贯彻落实南京医药战略规划，实施以全面风
险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配
套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度要求，
高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，持续优化内部控制建
设。公司加强监督和检查，健全责任追究机制落实制度执行，夯实内
部控制基础，始终助力上市公司发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担
任全部四个专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先
生担任主任委员，薪酬与绩效考核委员会由武滨先生担任主任委员。
我们发挥各自在专业领域特长，推动了董事会的科学决策。
2021 年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联
交易等议案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及年
审会计师的沟通。
提名与人力资源规划委员会对公司董事候选人资格进行审查，并
提交董事会审议。
薪酬与绩效考核委员会对公司制定《南京医药股份有限公司职业
经理人薪酬与考核管理办法（试行）》；公司董事、高级管理人员考
评及年薪兑现；公司 2021 年限制性股票激励计划等进行审查，并提
交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划纲要，
83
明确“十四五”发展总体思路、目标、重点战略举措及保障体系，作为
公司母子企业共同奋斗的行动纲领，并提交董事会审议。
（十二）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2021 年公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形
发生。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作
用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受
侵害。2022 年，希望公司在董事会领导下，能够更加稳健运营、规范
运作，以高质量发展为中心，增强公司核心经营能力，更好地树立自
律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
武 滨 李文明 胡志刚
2022 年 4 月 28 日
84
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十六：
南京医药股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会 2021 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所自律监管指引第
1 号——规范运作》等法规、规章以及《公司董事会审计与风险控制
委员会实施细则》的规定，公司第八届董事会审计与风险控制委员会
在 2021 年内勤勉尽责，切实履行了审计监督职责，现将 2021 年度履
职情况汇报如下：
一、审计与风险控制委员会组成情况
公司第八届董事会审计与风险控制委员会由 5 名董事组成，其中
3 名为独立董事，并由会计专业人士、独立董事胡志刚先生担任主任
委员，武滨先生、李文明先生、邹克林先生、骆训杰先生为委员。
二、审计与风险控制委员会会议召开情况
会议名称 召开日期 审议议案 决议情况
审议：1、公司 2020 年度财务报表审计报告；2、
审计与风险控制 公司董事会审计与风险控制委员会关于 2020 年度
会议审议通
2021 年 3 月
委员会 2021 年 审计工作的总结报告；3、公司 2020 年度内部控
过全部议案
25 日
第一次会议 制评价报告；4、公司 2020 年度内部控制审计报
告；5、公司 2020 年度利润分配预案；6、关于公
85
司 2021 年度日常关联交易的议案；7、关于公司
向关联方借款之关联交易的议案；8、关于公司续
聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
审计与风险控制
会议审议通
2021 年 4 月 审议：1、2021 年第一季度报告及其正文；2、关
委员会 2021 年
过全部议案
26 日 于公司控股子公司向关联方增加借款的议案。
第二次会议
审计与风险控制
会议审议通
2021 年 8 月
委员会 2021 年 审议公司 2021 年半年度报告及其摘要。
过全部议案
19 日
第三次会议
审计与风险控制
会议审议通
2021 年 10 审议：1、公司 2021 年第三季度报告；2、关于部
委员会 2021 年
过全部议案
月 27 日 分增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案。
第四次会议
三、审计与风险控制委员会 2021 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
2020 年 12 月 30 日，财务部门向公司董事会独立董事、审计与
风险控制委员会成员提供了 2020 年度财务报表（未经审计版），同
时审计小组相关人员与公司董事会审计与风险控制委员会成员进行
审前沟通。
2021 年 1 月 5 日，审计与风险控制委员会发表关于年审前对公
司 2020 年财务报表的书面意见。
2021 年 3 月 1 日，审计与风险控制委员会审阅公司年度会计报
告后，与公司年审会计师就有关审计工作进行沟通，在 3 月 8 日前完
86
成年度审计报告初稿，于 3 月 25 日正式出具年度审计报告。
（二）指导内部审计工作
2021 年，审计与风险控制委员会认真审阅、检查了公司 2021 年
度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审
计部门制定 2022 年度内部审计工作计划。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
2021 年 3 月 25 日，审计与风险控制委员会召开会议，审议毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年年度审计
报告，会议认为会计师事务所的 2020 年度审计工作完全按照审计工
作安排时间表进行，会计师事务所完全履行其审计责任。公司 2020
年度报告及其审计报告公允地反映了公司的资产、负债、权益和经营
状况，公司内部控制制度健全并得到有效执行。
（四）对公司内控制度建设的监督及评估工作情况
2021 年，审计与风险控制委员会按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，总
体负责领导公司的内部控制评价工作，积极督导公司内控管理办公室
组织各职能部门及各子公司参与实施内控评价工作。推动建立健全内
部控制机制，提高公司风险管理水平。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
2021 年，审计与风险控制委员会协调公司各相关部门配合外部
审计机构，保障年度审计工作顺利开展。
87
（六）对公司其他重大事项的审议
2021 年，审计与风险控制委员会还对重大关联交易、利润分配预
案、续聘会计师事务所等议案进行审核，充分发挥审计与风险控制委
员会的监督职能。
四、2021 年度工作总体评价
2021 年度，公司董事会审计与风险控制委员会恪尽职守、勤勉尽
责地履行职责，为公司定期报告编制、外部审计机构的监督及内控制
度建设提供专业性意见，充分发挥了审计与风险控制委员会的监督职
能，切实维护了公司与全体股东的合法权益。
南京医药股份有限公司董事会
审计与风险控制委员会
2022 年 4 月 28 日
88
南京医药股份有限公司 2021 年年度股东大会材料之十七：
南京医药股份有限公司
第八届董事会独立董事任期述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司第八届董事会独立董事，在任期内，我们按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药
股份有限公司独立董事工作制度》规定，忠实履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努
力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，
较好发挥了独立董事的独立作用。现将任期内我们履行独立董事职责
的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
第八届董事会三名独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生，
分别为医药行业研究、医药行业投资管理、财务会计领域的专业人士，
符合上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中武滨先生为
执业药师、中国医药商业协会副会长；李文明先生为北京和君咨询有
限公司合伙人、中国医药商业协会副秘书长；胡志刚先生为众华会计
师事务所合伙人、江苏办公室负责人，江苏省资产评估协会第四届惩
戒委员会委员。
89
上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附
属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股
票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，
不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事任期内履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数
武 滨 10 7
李文明 10 8
胡志刚 10 7
参加董事会情况
独立董事 以通讯 是否连续两
应参加董 现场出 委托出 缺席次
姓名 方式出 次未亲自参
事会次数 席次数 席次数 数
席次数 加会议
武 滨 41 10 31 0 0 否
李文明 41 9 32 0 0 否
胡志刚 41 14 26 1 0 否
独立董事 参加董事会专业委员会情况
90
姓名 参加战略决 参加提名与 参加薪酬
参加审计与
策与投融资 人力资源规 与绩效考 缺席次
风险控制委
管理委员会 划委员会次 核委员会 数
员会次数
次数 数 次数
武 滨 2 19 8 4 0
李文明 2 19 8 4 0
胡志刚 2 19 8 4 0
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。任期内我们未对公司董
事会审议的各项议案提出异议。
（三）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向我们提供相应材料，我们在会
前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥
自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
91
对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、物流建设、
高管聘任、业务发展、直接融资等，我们对公司提供的资料进行认真
审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监
事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师
保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密
切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切
实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项
（一）换届改选情况
2018 年，公司第七届董事会任期届满，公司根据《公司法》、公
司章程及与 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 签署的《战略合作
协议》要求选举产生了第八届董事会、监事会，并聘任高级管理人员。
我们根据相关法律法规的规定，对上述董事、高级管理人员的任
职资格进行事前审核，同意将选举聘任上述董事、高级管理人员的议
案提交董事会审议并发表独立意见。我们认为，公司第八届董事会及
各专业委员会的组成、董事及高级管理人员的任职资格、选举聘任程
序、独立董事人数比例和专业配置情况，均符合有关上市公司治理规
范的要求。
（二）制度建设情况
任期内，公司不断强化制度建设，持续修订完善上市公司及控股
子公司的章程等各项制度，制定《南京医药股份有限公司信息披露暂
92
缓与豁免管理办法》、《南京医药股份有限公司职业经理人薪酬与考
核管理办法（试行）》，修订《南京医药股份有限公司银行间债券市
场债务融资工具信息披露管理制度》等，严格执行重大事项内幕信息
知情人登记制度，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不
断提高规范运作意识。
（三）非公开发行股票情况
我们认为，公司 2021 年非公开发行 A 股股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步
降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，不
存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）股权激励情况
我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划的拟定、内容、审
议程序、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一
步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨
干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍
和产业经营的长期稳定。
（五）关联交易情况
任期内，我们对公司按规定及时提交董事会的关联交易事项进行
事前审核，在审核通过后提交董事会审议；我们认为公司提交的关联
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交易事项的审议程序、表决程序符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和公司
章程规定。
（六）对外担保及资金占用情况
我们认为，任期内公司担保事项审批程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》和相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围
的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，对被担保
的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也
无逾期未偿还贷款的情形发生；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。公
司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
任期内，公司根据公司章程等制度的规定，选举董事，由公司董
事会提名与人力资源规划委员会对董事候选人进行提名，并按照法定
程序提交公司股东大会、董事会审议；提交及表决程序合法合规，董
事候选人符合《公司法》和公司章程规定的任职资格条件，没有《公
司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
我们认为，公司兑现的在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理
人员的薪酬，严格依照了《南京医药股份有限公司职业经理人薪酬与
考核管理办法（试行）》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效
考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后兑现，考核程序合法合规。
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（八）现金分红及其他投资者回报情况
任期内，我们关注了公司现金分红及其他投资者回报情况，公司
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的相关规定，建立健全公司的股东回报机制，规范公司分红决策和监
督机制，积极回报投资者，公司分别于 2016 年制定《南京医药股份
有限公司未来三年（2016 年～2018 年）股东回报规划》、2021 年制
定《南京医药股份有限公司未来三年（2021 年～2023 年）股东分红
回报规划》，在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合
理投资回报，维护了公司全体股东的合法权益。我们认为，任期内公
司利润分配方案符合公司做出的上述承诺。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们持续关注在公司 2016 年度、2021 年度非公开发行股票项目
中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管
理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购
人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产
状况等承诺的履行情况，我们认为上述承诺均被各方严格、及时履行。
我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司
现金分红承诺的履行情况，公司控股股东对公司 2014 年非公开发行
股票的股份限售、承诺不减持并择机增持等承诺的履行情况。我们认
为，公司及控股股东均严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承
诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
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任期内，公司共披露临时公告 320 份、定期报告 17 份。信息披
露内容无重大差错，符合中国证监会和上交所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
任期内，公司为全面贯彻落实南京医药战略规划，实施以全面风
险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配
套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度要求，
高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，持续优化内部控制建
设。加强监督和检查，健全责任追究机制落实制度执行，夯实内部控
制基础，始终助力公司发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担
任全部四个专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先
生担任主任委员，薪酬与绩效考核委员会由武滨先生担任主任委员。
我们发挥各自在专业领域特长，推动了董事会的科学决策。
任期内，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联
交易等议案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及年
审会计师的沟通。
提名与人力资源规划委员会对公司董事候选人资格进行审查，并
提交董事会审议。
薪酬与绩效考核委员会对公司董事、高级管理人员进行考评并将
考评结果提交董事会审议，对公司 2021 年限制性股票激励计划等进
行审查并提交董事会审议。
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战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划纲要，
明确“十四五”发展总体思路、目标、重点战略举措及保障体系，作为
公司母子企业共同奋斗的行动纲领，并提交董事会审议。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
任期内，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形
发生。
四、总体评价和建议
任期内，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作
用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受
侵害。希望公司在新一届董事会领导下，能够更加稳健运营、规范运
作，以高质量发展为中心，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、
规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
武 滨 李文明 胡志刚
2022 年 4 月 28 日
97
