证券代码：600713           证券简称：南京医药            编号：ls2022-053



                    南京医药股份有限公司
            第九届董事会第二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
     是否有董事投反对或弃权票：否
     本次董事会议案全部获得通过。

    一、董事会会议召开情况
    南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于
2022 年 6 月 15 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2022 年 6 月 21
日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 9
人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立
董事胡志刚先生现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生、独立董事王
春晖先生、陆银娣女士以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席
会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过关于对南京医药股份有限公司组织机构进行优化调整的议案；
    根据公司“十四五”规划及经营管理工作需要，董事会对组织架构及相关部
门职责进行优化调整，主要包括：
    （1）信息技术管理部调整为数字创新部；（2）投资与战略规划部调整为投
资发展部；（3）物流管理部调整为物流管理中心；（4）药事服务中心调整为江
苏省药事服务中心（内设南京药事服务中心）；（5）增设战略与证券事务部、
医药零售管理中心、医疗器械管理中心；（6）对有关部门职能调整。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    2、审议通过关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；
    同意公司根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定及市场监督
管理部门的要求，结合公司的实际情况，修订公司经营范围以更加规范表述。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-055 之《南京医药股份有限公司关于修订
公司章程部分条款的公告》）

                                    1
    3、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，其中：
    （1）同意聘任彭玉萍女士为公司副总裁并作为职业经理人进行管理，任期
与公司第九届董事会任期一致；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （2）同意聘任肖宏先生为公司副总裁并作为职业经理人进行管理，任期与
公司第九届董事会任期一致；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见认为：
    本次公司聘任彭玉萍女士、肖宏先生为副总裁并作为职业经理人进行管理，
彭玉萍女士、肖宏先生任职资格及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，我们同意聘任
公司高级管理人员的议案。

      4、审议通过《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办
法》；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
      公司独立董事发表独立意见认为：
    《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》符合《公司
法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规、规范性文件、国资监管相
关要求以及公司章程的规定，兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式等方面的因素，有利于促进公司改革创新，进一步调动微观经济活力，预计不
会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意《南京医药股份有限公司
企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；
    同意将公司独立董事年度津贴标准调整为 12 万元/人（含税）。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司本次调整独立董事津贴标准符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、
公司章程的规定，与公司当前经营规模、盈利状况以及行业内其他上市公司独立
董事津贴水平相匹配。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
和公司章程的有关规定，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我
们同意调整公司独立董事津贴的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
    同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董
事会在不超过人民币 408 万元（含税）额度内决定公司 2022 年度财务及内部控
制审计费用总额。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-056 之《南京医药股份有限公司续聘会计
师事务所公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
                                    2
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和公司章程的有关规定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备上
市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制
审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财
务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供 2021 年财务报告审
计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定
的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的议
案；
    同意公司以不高于人民币 36,551.60 万元的价格购置并装修改造位于南京市
雨花台区金融科技产业园 B-4 栋科研办公用房，其中资产购置预算费用 33,134.90
万元，装修改造及相关预算费用 3,416.70 万元。
    董事会同时授权经营层全权办理本次购置房产及后续装修改造的合同签订、
款项支付等具体事宜。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-057 之《南京医药股份有限公司关于购置
总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的公告》）

    8、审议通过关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案；
    同意公司于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-058 之《南京医药股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》）

    上述第 2 项、第 4 至 6 项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告
                                             南京医药股份有限公司董事会
                                                 2022 年 6 月 23 日

     报备文件
    南京医药股份有限公司第九届董事会第二次会议决议


    附简历：
    1、彭玉萍女士，现年 42 岁，研究生学历。曾任国家药品监督管理局南方医
药经济研究所记者、项目经理，南京海昌中药集团有限公司市场部经理，江苏高
投创业投资管理有限公司/江苏沿海创新资本管理有限公司/江苏邦盛股权投资基
金管理有限公司投资经理、投资副总监，甘肃德生堂医药科技集团有限公司董事、
副总裁兼董事会秘书。现任公司副总裁。
    2、肖宏先生，现年 45 岁，研究生学历，执业药师、经济师。曾任广东华南
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药业集团有限公司车间技术员、销售员，上海医药（集团）有限公司市场与政府
事务部品牌主管、市场经理、战略投资部投资经理，国药控股股份有限公司战略
发展部战略规划高级经理、运营管理部医改创新总监，国药控股国大药房有限公
司业务发展中心副总经理、市场部部长、天津国大药房连锁有限公司常务副总经
理（主持工作），上海国药医药零售有限公司投资项目总监，上海国药健行健康
管理有限公司总经理，楚济堂医药集团有限公司副总裁。现任公司副总裁。




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