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公司公告

南京医药:南京医药2022年第一次临时股东大会材料2022-07-02  

                            南京医药股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会材料




        2022 年 7 月 8 日
                                                 目         录
南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程 .................. 2

议案一:关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案 .... 3

议案二:《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办

法》............................................................................................................. 6

议案三:关于调整公司独立董事津贴的议案 ...................................... 25

议案四:关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 26




                                                        1
                  南京医药股份有限公司
             2022 年第一次临时股东大会议程

   一、介绍参会的嘉宾和股东情况

   二、宣读会议审议及听取议案相关内容:

   1、审议关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案;

   2、审议《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管

理办法》;

   3、审议关于调整公司独立董事津贴的议案;

   4、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

   三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问(相关人员分别回

答提问)

   四、股东对各项议案进行表决

   五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决

结果

   六、宣读股东大会现场表决结果

   七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

   八、宣读股东大会决议

   九、律师见证并出具法律意见书

   十、会议结束

                                     南京医药股份有限公司

                                          2022 年 7 月 8 日

                            2
       南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之一:




         关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案


       各位股东及股东代表:

           2022 年 6 月 21 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过《关

       于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案》。为进一步完

       善公司法人治理结构,满足公司经营发展需要,根据《中华人民共和

       国市场主体登记管理条例》的规定及市场监督管理部门的要求,结合

       公司的实际情况,拟修订公司经营范围以更加规范表述。该事项同时

       需修订公司章程部分条款,具体修订内容(粗体及下划线列示)如下:

序号                   修订前                                 修订后

        第十四条 经公司登记机关核准,公司经 第十四条 经公司登记机关核准,公司经

        营范围是:药品批发(包含中药批发、西 营范围是:药品批发;药品零售;第一

        药批发);药品零售(包含中药零售、西 类医疗器械销售;第二类医疗器械销

        药零售)、医疗器械(包含一、二、三类 售;第三类医疗器械经营;货物进出

        医疗器械)销售;药事管理服务;药品质 口;药品进出口;信息咨询服务(不含
 1
        量监控服务;经营进出口业务(国家限定 许可类信息咨询服务);食品销售;食

        企业经营或禁止进出口的商品和技术除    品销售(仅销售预包装食品);特殊医

        外);信息技术咨询服务;技术服务、技 学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉

        术开发、技术咨询、技术交流、技术转    及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品

        让、技术推广(除依法须经批准的项目    (预包装)销售;道路货物运输(不含

                                         3
外,凭营业执照依法自主开展经营活       危险货物);国内货物运输代理;普通

动);特殊医学用途配方食品、专用化学 货物仓储服务(不含危险化学品等需许

产品销售(不含危险化学品);化工产品 可审批的项目);会议及展览服务;日

销售(不含许可类化工产品);体育用品 用百货销售;日用化学产品销售;家用

及器材批发;体育用品及器材零售;教学 电器销售;消毒剂销售(不含危险化学

专用仪器销售;实验分析仪器销售;第二 品);化妆品生产;化妆品批发;化妆

类医疗器械租赁;第三类医疗器械租赁。 品零售;劳动保护用品销售;眼镜销售

预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳     (不含隐形眼镜);电子产品销售;玻

粉)、散装食品的批发与零售;保健食品 璃仪器销售;服装服饰批发;服装服饰

销售;道路运输、普通货物运输、货运代 零售;劳务服务(不含劳务派遣);医

理;会议、展览展示及相关服务;仓储服 疗服务;专业设计服务;物业管理;住

务;百货、五金交电、日杂洗化用品、消 房租赁;非居住房地产租赁;小微型客

毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配     车租赁经营服务;装卸搬运;人工智能

件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、 硬件销售、智能机器人销售、智能物料

金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产 搬运装备销售;第三类医疗器械租赁

品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻 (依法须经批准的项目,经相关部门批

璃仪器、服装鞋帽销售;提供诊疗服务、 准后方可开展经营活动,具体经营项目

劳务服务;室内装饰服务;物业管理;房 以审批结果为准);信息技术咨询服

屋出租、维修;汽车租赁;装卸服务。     务;技术服务、技术开发、技术咨询、

(依法须经批准的项目,经相关部门批准 技术交流、技术转让、技术推广;专用

后方可开展经营活动,具体经营项目以相 化学产品销售(不含危险化学品);化

关部门批准文件或许可证件为准)         工产品销售(不含许可类化工产品);

                                   4
                                 体育用品及器材批发;体育用品及器材

                                 零售;教学专用仪器销售;实验分析仪

                                 器销售;第二类医疗器械租赁(除依法

                                 须经批准的项目外,凭营业执照依法自

                                 主开展经营活动)。

   上述经营范围最终以在市场监督管理部门备案后的为准,本议案

尚需提交公司股东大会审议。



   请各位股东予以审议。

                                 南京医药股份有限公司董事会

                                        2022 年 7 月 8 日




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南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之二:



                     南京医药股份有限公司
             企业负责人薪酬与绩效考核管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为适应企业深化改革需要,在落实股东资本保值增值目

标的同时,进一步调动微观经济活力,促进企业不断改革创新,根据

政府有关政策文件及国有企业职业经理人、任期制契约化改革要求,

制定本办法。

    第二条 适用范围:南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)

负责人,具体包括董事长、总裁、党委书记等企业主要负责人和其他

领导班子成员。其中董事长按照任期制契约化管理,经理层按照职业

经理人管理。

    第三条 薪酬管理的原则:以“保障基本,鼓励先进,增量分享”为

原则,以业绩与薪酬双对标为导向,进一步强化“业绩升、薪酬升,业

绩降、薪酬降”的薪酬管理模式,逐步实现市场化薪酬水平。

    第四条 绩效考核的原则:建立基于企业战略发展目标的考核体

系,强化企业发展战略在绩效考核过程中的引导作用,分别建立年度

和任期绩效目标考核体系,使年度和任期绩效考核适当区分、有效衔

接,以实现企业发展战略。

                            第二章 工作职责

    第五条 董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定公司董事及高管
                                  6
人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高管人员的

薪酬政策与方案;董事长负责考核、确认总裁年度和任期考核目标及

考核结果,报董事会薪酬与绩效考核委员会审批;总裁负责考核、确

认副总裁年度和任期考核目标及考核结果,报董事会薪酬与绩效考核

委员会审批;党委书记负责考核、确认其他党群领导考核目标及考核

结果。

    第六条 人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托负责本

办法的起草,报董事会批准;董事会薪酬与绩效考核委员会检查监督

本办法的执行;人力资源部根据本办法据实核算企业负责人年薪。

    第七条 人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托负责起

草总裁年度(或任期)目标责任书;总裁组织人力资源部、财务管理

部、运营管理部、公司办公室等相关部门起草公司副总裁年度(或任

期)目标责任书,组织汇集考核数据并核算考核得分;运营管理部负

责经济指标的确定和统计;财务管理部负责财务数据的提供、审核和

确认;公司相关部门负责重点事项的材料提供;审计内控部门负责对

提供的考核数据和材料的审计。党群工作部参照上述流程负责党群副

职领导目标责任书及相关工作。


                     第三章 年度绩效考核


    第八条 年度绩效考核以公历年为考核周期,以签订《年度绩效

考核目标责任书》的形式开展绩效考核。

    第九条 年度绩效考核指标

                               7
    年度绩效考核指标包括经营业绩指标、重点工作任务指标、约束

性指标、加分指标、否决指标。

    (一)经营业绩指标

    以当期经营业绩指标为主,可选择利润总额或扣非净利润、营业

收入、资产负债率、应收账款周转率、劳动生产率等指标。

    (二)重点工作任务指标

    主要围绕企业深化改革、创新发展、数字化转型、项目投资、资

本运作、资产运营、强化内部管理、安全生产及民生保障等方面开展

的重点工作。同时根据企业实际情况,在重点工作任务指标中列示“补

短板”工作。

    (三)约束性指标

    以企业在党的建设、各类风险防范、管理能力、廉洁从业、安全

生产、维护稳定、环境保护等方面必须达到的基本管理要求为导向。

    (四)加分指标

    企业超额完成考核目标任务,或在考核任务之外完成重大攻坚克

难工作,完成对企业战略发展具有重大影响的工作任务。

    (五)否决指标

    企业发生重大安全、稳定、质量责任事故,发生严重环境污染事

故、重大资产损失、重大经营违规、重大意识形态事故,企业领导班

子发生系统性重大违法违纪行为、企业负责人发生重大违法违纪行为

等。

    第十条 年度绩效考核计分规则及指标权重

                               8
    (一)年度绩效考核综合得分=经营业绩指标得分+重点工作任

务指标得分-约束性指标扣分+加分指标得分。

    年度绩效考核总分原则上上限为 110 分。

    (二)各项指标得分以基本分为基础,根据目标完成情况计算得

出,其中经营业绩指标和重点工作任务指标基本分之和为 100 分。

    (三)经营业绩指标和重点工作任务指标为权重指标,其中经营

业绩指标权重原则上为 60%-70%,重点工作任务指标权重为 30%-

40%。根据岗位职责的不同,针对不同岗位经营业绩设置权重为:董

事长、总裁、业务副总裁经营业绩指标权重为 60%-70%(其中业务副

总裁所分管业务的经营业绩权重为 40%-50%),职能副总裁和党群领

导的经营业绩指标权重为 30%-40%。

    1、经营业绩指标:总数一般不超过 5 项,包括利润总额、营业

收入、资产负债率或应收账款周转率、劳动生产率指标等项目,同时

可根据公司战略规划和年度工作计划进行设定。财务类指标的考核计

算口径原则上须与年度财务预算口径保持一致。

    (1)利润总额指标:利润总额或扣非净利润考核得分=(实际完

成值÷考核目标值)×基本分。得分上不封顶。

    为促进、鼓励企业加大研发经费投入,在利润总额目标值设定时

考虑研发经费投入减利影响,企业应按照经董事会批准的研发经费投

入年度预算落实。若期末实际未完成研发经费投入预算的,年度考核

时将未投入部分在利润总额完成数中相应扣减;若期末实际研发经费

投入大于预算的,则超预算部分双倍视同利润总额完成值。

                              9
    (2)营业收入指标:营业收入考核得分=(实际完成值÷考核目

标值)×基本分。得分上不封顶。

    (3)其他经营业绩指标在年度目标责任书中确定具体考核计分

规则。

    2、重点工作任务指标:重点工作任务指标一般不超过 10 项,根

据具体工作任务内容和目标要求,在年度目标责任书中明确分值与计

分方法。

    (四)约束性指标:扣分项指标。单个指标扣分原则上不超过 5

分,约束性指标扣分合计不超过 20 分。

    (五)加分项指标:结合企业考核完成情况给予加分奖励。加分

指标 10 分封顶。

    (六)否决指标:企业发生否决事项的,根据具体情节,经董事

会研究,减发或全部扣发企业主要责任人及相关负责人的绩效年薪或

任期激励。具体否决事项内容在签订的年度绩效考核责任书中具体约

定。

    第十一条 年度绩效考核流程

    (一)制定年度绩效考核目标:每年一季度,人力资源部受董事

会薪酬与绩效委员会委托,会同财务管理部、运营管理部等相关部门

根据以上规定,组织拟定企业负责人年度绩效考核指标,报董事长和

总裁审核,南京医药董事会委托董事长与总裁签订《年度绩效考核目

标责任书》,委托总裁与副总裁签订《年度绩效考核目标责任书》,

党群领导由党群工作部参照上述流程制定和签订目标责任书。

                             10
    (二)目标实际达成数据的采集与考核

    南京医药年报公布后,人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员

会委托,会同相关部门完成各项指标实际达成数据的采集,党群工作

部负责完成党群领导各项指标实际达成数据的采集。其中:

    1.经营业绩指标实际完成数据由财务管理部、运营管理部提供经

内外部审计的相关数据并提供考核建议,考核口径为预算口径;

    2.其他指标实际完成数据由相关职能部门收集并提供考核建议。

    (三)考核结果确认与绩效反馈

    公司审计内控部门对上述收集的数据材料的真实性进行内部审

计,并出具内部审计报告,董事长根据内部审计报告对总裁进行考核

打分;总裁根据内部审计报告对副总裁打分;党委书记根据党群工作

部门收集的数据材料对其他党群领导进行考核打分;最后人力资源部

根据董事长、总裁、党委书记的考核结果,草拟南京医药企业负责人

考核与薪酬分配建议报告,报公司董事会薪酬与绩效考核委员会审批,

并将考核结果反馈企业负责人。

    (四)公司董事会薪酬与绩效考核委员会对考核结果确认后,人

力资源部负责兑现企业负责人绩效年薪和其他薪酬。

    第十二条 年度考核结果运用:年度绩效考核结果运用于企业负

责人绩效年薪兑现以及其他相关奖惩。


                     第四章 任期绩效考核


    第十三条 任期绩效考核以三年任期为考核周期,以签订《任期

                               11
绩效考核目标责任书》的形式开展绩效考核。

    第十四条 指标设置

    以企业任期内总体目标实现为指引,重点突出高质量、可持续发

展要求,体现企业中长期发展战略的落地落实。具体由经济指标、运

营质量指标和发展指标组成:

    (一)经济指标:通过考核任期效益与规模总量,引导企业紧抓

核心目标,做大做强企业,以利润总额和营业收入为考核指标,分别

设置三年累计目标和任期第三年目标值。

    (二)运营质量指标:通过考核任期内企业运营效率,引导企业

保持运营平稳有序发展,指标选择一般不超过 4 项,指标项为国有资

本保值增值率、净资产收益率、研发经费增长率、劳动生产率等。

    国有资本保值增值率:企业考核期末扣除客观因素(由董事会核

定)后的国有资本及权益同考核期初国有资本及权益的比率。计算方

法为任期内各年度国有资本保值增值率的乘积。

    净资产收益率:归属于母公司所有者的净利润与平均归属于母公

司所有者权益的比率。计算方法为任期内各年度净资产收益率的平均

值。

    劳动生产率:按工资总额效益联动挂钩的劳动生产率计算。

    (三)发展指标:结合企业五年发展规划,考核企业任期末应达

到的发展状况,根据企业类别分别制定发展指标,指标选择一般不超

过 5 项,重点考核上市公司市值管理、重大资本运作、重大并购、重

大固定资产投资、重大科技项目研发、数字化转型、后备干部人才建

                             12
设等。

    第十五条 指标权重和计分规则

    (一)任期绩效考核指标采取百分制,原则上经济指标占 30%、

运营质量指标占 30%、发展指标占 40%。企业副职领导可根据岗位分

工设计与岗位相匹配的指标权重,可不受上述权重限制。

    (二)任期绩效考核得分=经济指标得分+运营质量指标得分+发

展指标得分。任期绩效考核得分上限为 100 分。

    (三)经济指标计分规则:利润总额、营业收入根据企业实际状

况分别设定具体分值,得分计算方法如下:

    1.完成三年累计目标和任期第三年目标,或未完成三年累计目标

但完成任期第三年目标,得分=(三年累计目标实际完成值/三年累计

目标值)×基本分,最高分为基本分的 110%;

    2.三年累计目标或任期第三年目标完成率小于 70%,不得分;

    3.三年累计目标及任期第三年目标完成率在 70%(含)-100%(不

含)之间,得分=(三年累计目标实际完成值/三年累计目标值)×(任

期第三年目标实际完成值/任期第三年目标值)×基本分。

    (四)其他各项指标最高得基本分,具体项目、考核目标、分值

设置等在《任期绩效考核目标责任书》中约定。

    第十六条 任期绩效考核指标调整

    企业处于结构调整期或处于行业大幅下行周期,或处于投资战略

型新兴产业初期等,对业绩产生重大影响,预计任期内经济效益将出

现大幅下滑的,经董事会研究,可适当调低相关指标目标值,但任期

                              13
激励兑现额予以下浮。

    第十七条 任期绩效考核流程

    (一)制定任期目标

    1、企业任期目标根据企业主要负责人任期,由控股股东组织拟

定任期绩效考核指标内容、权重分配及评分规则,与企业主要负责人

(董事长)签订《任期绩效考核目标责任(建议)书》;受董事会薪

酬与绩效委员会委托,人力资源部会同相关部门,组织拟定总裁及副

总裁任期绩效考核指标内容、权重分配及评分规则,董事会授权董事

长与总裁签订《任期绩效考核目标责任书》,总裁与副总裁签订《任

期绩效考核目标责任书》,党群领导按照相关规定执行。

    (二)任期考核。在任期结束,取得任期结束当年财务年报审计

结果后 1 个月内,人力资源部对照《任期绩效考核目标责任(建议)

书》中的任期指标,报送控股股东任期目标自评情况及佐证材料,控

股股东对照任期绩效考核要求进行评定。2 个月内,人力资源部对照

职业经理人《任期绩效考核目标责任书》中的任期指标,报送审计部

门任期目标自评情况及佐证材料,审计部门对任期目标自评情况及佐

证材料进行审计并出具审计报告,分别报董事长和总裁进行评分,党

群领导按照相关规定执行。

    第十八条 任期绩效考核结果运用:任期绩效考核结果运用于企

业负责人任期激励发放或其他方式激励兑现。

                  第五章 薪酬结构与分配管理

    第十九条 企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、
                             14
董事会特别奖励等部分构成。

    第二十条 基本年薪:是企业负责人年度的基本收入,原则上每

三年确定一次。企业负责人的基本年薪根据市场薪酬水平、企业在岗

职工人均收入、企业规模、市场竞争程度及经营管理幅度等因素由控

股股东研究确定。企业领导班子原则上副职人员基本年薪在本企业主

要负责人基本年薪的 0.8 倍以内确定。具体规则如下:

    1.基础系数 0.75;

    2.分管业务副总系数:0.8;

    3.副职主持工作系数:0.9。

    第二十一条 绩效年薪:是与企业负责人年度绩效考核结果相挂

钩的收入,包括年度考核绩效年薪、利润总额超目标奖励、专项奖励。

    (一)年度考核绩效年薪

    1、绩效年薪基数:原则上绩效年薪基数为基本年薪的 1.5 倍,与

发展浮动系数挂钩。次年绩效年薪基数以上年度实际执行的(绩效年

薪基数×发展浮动系数)确定。

    2、发展浮动系数:根据年度利润总额目标值与基准值增幅比计

算确定。发展浮动系数共设四档,即:

    目标值等于基准值的系数为 1;

    目标值低于基准值的系数为 0.9;

    目标值与基准值相比,增幅为 5%-10%(不含)的系数为 1.05;

    目标值与基准值相比,增幅为 10%及以上的系数为 1.1;

    年度利润总额未完成考核目标的,以实际完成值计算发展浮动系

                                15
数。

    基准值计算:基准额以利润总额为计算依据,为企业前三年指标

完成值的平均值、上年完成值、本年目标值综合加权确定,权重分别

为 50%、30%、20%;基准增长比率按照前三年平均增长比率、上年

增长比率和企业发展规划增长比率综合确定,原则上不低于全市 GDP

增长比率。其中在前三年中如果出现超目标利润奖励封顶的年份,则

该年份的完成值按照计算超目标利润奖励封顶值对应的利润总额值

确定,并带入上述公式计算基准值。

    3、副职人员绩效年薪标准
    分配系数结合个人岗位职责、任务分工,在主要负责人的 0.6-0.9

倍之间综合确定,并根据岗位职责分别签订年度绩效目标责任书,根

据考核结果实施兑现。企业经理层实施改革的,为鼓励改革者身份转

换和目标任务的认领,逐步实现差异化薪酬分配机制,企业可适当拉

开“两个差距”,即参与改革人员与未参与改革人员在分配系数上适当

拉开差距,参与改革人员之间适当拉开差距。具体规则如下:

    (1)基础系数:职业经理人 0.7,非职业经理人 0.65;

    (2)分管业务副总裁系数:0.8;
    (3)副职主持工作系数:0.9;

    (4)兼职一级子公司董事长、总经理或党组织负责人增加系数:

0.07 × N 个兼职,合计系数上限 0.9。

    4、年度考核绩效年薪计算及兑现

    年度考核绩效年薪=绩效年薪基数×发展浮动系数×个人年度考

                                16
核得分/100

    增加兼职岗位系数的企业负责人必须在年度目标责任书中列入

兼职岗位的主要考核指标,纳入年度考核。

    (二)利润总额超目标奖励

    1.企业在考核年度年终超额完成企业目标责任书(董事长签订)

利润总额目标,且经营业绩其他项指标考核得分不低于基础分的 90%,

对超额部分可按一定比例计提超目标奖励,比例如下:

             利润总额超额比例区间            计提比例

       目标值<完成值≤目标值的 105%             5%

             完成值>目标值的 105%               9%

    利润总额完成值、目标值,原则上须与年度财务预算口径一致。

利润总额超目标奖励计算基数和完成数须同口径扣除固定资产处置

(含拆迁补偿)、股票公允价值变动、重大股权出售、政府政策性补

贴、采取公允价值计量的投资性房地产价值变动等非经常性收益。

    2.利润总额超目标奖励用于奖励企业领导班子团队,优先用于参

与职业经理人、任期制契约化改革的成员。具体分配规则如下:

    (1)董事长:20%。

    (2)总裁:30%。

    (3)其他领导班子成员根据本人的绩效系数分配余下的 50%份

额。

    特别说明,参与分配利润总额超目标奖励的领导班子成员年度绩

效考核得分不低于 90 分。

                               17
    3.参与职业经理人、任期制契约化改革的领导班子成员个人奖励

金额最高不超过年度个人考核绩效年薪。未参与改革领导班子成员个

人奖励金额最高不超过年度基本年薪标准,且不高于参与改革副职成

员的平均分配值的 80%。

    4.企业利润总额超目标奖励金额较大的,可以用于对核心管理团

队、营销团队、技术骨干实施奖励。

    5.利润总额超目标奖励分两期发放,任期内前两年的奖励兑现时

间为:年度考核后兑现 70%,任期考核后兑现剩余 30%;任期内第三

年的奖励兑现时间为:年度考核后兑现 70%,剩余 30%与任期激励第

二次发放同步。

    如企业在领取利润总额超目标奖励后的 1 年内,利润指标出现大

幅下降,董事会可根据主客观因素分析,研究酌情扣减未兑现的利润

总额超目标奖励。

    (三)专项奖励

    1.奖励事项:围绕企业重大战略发展目标、改革发展任务,布局

企业长远发展,在完成重大投资、深化改革、数字化转型、科技创新、

完成重大急难险重工作任务,化解重大维稳事项和重大安全风险等方

面取得突出实效的,可给予专项奖励,具体奖励规则、项目和金额由

董事会审定。

    2.奖励对象:适用于企业领导班子成员及相关项目团队成员。

    (四)企业负责人年度综合考评为“不称职”的,不得领取绩效年

薪、超额利润分配奖;考评为“基本称职”的,扣减不低于 30%的绩效

                              18
年薪、利润总额超目标奖。

    第二十二条 任期激励:是与企业负责人任期绩效考核结果相挂

钩的收入,在任期考核后分期兑现。

    (一)任期激励计算

    任期激励=任期起始年度本人年薪标准(基本年薪标准+绩效年薪

标准)×本人任期绩效考核得分/100×任期激励系数(15%)×3

    (二)任期激励兑现

    1.任期激励分两年平均支付,分别根据控股股东和董事会薪酬与

绩效委员会的兑现通知发放。

    2.任期激励兑现的原则

    (1)任期绩效考核得分低于 70 分的,不予兑现任期激励。

    (2)任期实施过程中向控股股东或董事会薪酬与绩效委会申报

调减任期考核目标任务且获得批准的,任期激励兑现额扣减 20%。

    (3)任期国有资本保值增值率目标值低于 100%,任期完成情况

比期初有改善但仍在 100%以下的,任期激励系数为约定系数的 95%;

任期完成情况比期初没有改善的,任期激励系数不高于约定系数的

80%。

    (4)任期综合考评为“不称职”的,不得领取任期激励收入;考评

为“基本称职”的,扣减不低于 30%的任期激励兑现额。

    (5)任期内各年度考核中涉及否决事项处理的,根据南京医药

相关制度规定,经董事会研究,运用于任期激励兑现。

    3.企业领导班子其他成员根据岗位职责与控股股东或企业董事

                              19
会签订任期目标责任书,任期届满实施考核、兑现。参与职业经理人、

任期制契约化改革人员与未参与改革的人员任期激励收入适当拉开

差距,具体根据本人任期绩效考核结果分配。

                     第二十三条 董事会特别奖

    南京医药经理层按照国资委的有关要求实施职业经理人改革,为

鼓励职业经理人在任期内为企业多做贡献,若职业经理人完成董事会

下达的任期扣非利润总额指标则对职业经理人发放董事会特别奖励。

具体规定如下:

    (一)指标要求

    1.任期扣非利润总额完成值三年环比增幅大于等于 10%且高于

控股股东建议指标;

    2.任期企业营业收入完成值大于控股股东建议指标;

    3.以任期前一年为基数,任期末应收账款余额增长率(与控股股

东建议的指标口径一致)要求低于同期营业收入增长率,若高于营业

收入增长率,则按照高于增长率的 1 倍扣罚董事会特别奖,即扣罚董

事会特别奖=(应收账款余额增长率-营业收入增长率)×1 倍×应发董

事会特别奖;

    4.任期内每年资产负债率低于 80%,若高于 80%,则按照高于 80%

的 5 倍扣罚董事会特别奖,即扣罚董事会特别奖=(实际资产负债率

-80%)×5 倍×应发董事会特别奖;

    5.职业经理人个人任期绩效考核得分大于 90 分。

    以上条件同时满足方可发放董事会特别奖。

                               20
    (二)分配比例

    总裁奖励金额占全部特别奖励的 30%,副总裁奖励金额占 70%。

    (三)总裁

    董事会特别奖励=任期内本人实际兑现年薪(基本年薪+绩效年薪)

之和×任期环比扣非利润总额平均增幅×2-扣罚董事会特别奖

    任期环比扣非利润总额平均增幅=三年扣非利润总额环比增幅系

数乘积开立方根

    例:三年环比扣非利润增幅均为 10%,则 1.1×1.1×1.1=1.331,对

1.331 开立方根为 1.1,即任期环比扣非利润总额平均增幅为 10%。

    (四)副总裁

    在任期绩效得分大于 90 分的副总裁中,得分排名最前 1 位为 A

奖,得分排名最后 1 位为 C 奖,得分排名在中间的为 B 奖,ABC 奖

之间各相差 10%,同时 ABC 奖均乘以本人绩效系数。具体计算公式:

A 奖=1.1×B 奖×本人绩效系数,B 奖=1.1×C 奖×本人绩效系数,C 奖

=奖励基数×本人绩效系数。

    (五)兑现方式

    在年度考核结束后,按照任期考核指标进行模拟测算,若模拟任

期内当期得分大于 90 分,则经理层可申请预兑现年度计提额的 70%;

任期结束后,经董事会考核,任期整体目标考核得分达到 90 分及以

上,在确保被考核人无损害企业经营利益情形后兑现剩余 30%,反之

则预兑现部分(税后数)予以扣回。

    (六)企业负责人年度综合考评为“不称职”、“基本称职”的,不

                               21
得领取当年度董事会特别奖;任期综合考评为“不称职”的,不得领取

董事会特别奖,考评为“基本称职”的,扣减不低于 30%的董事会特别

奖;已预兑现的董事会特别奖予以扣回。

    第二十四条 薪酬的支付

    (一)企业负责人薪酬实行“月度预支、年度结算、任期兑现”,

即:基本年薪按月度发放;绩效年薪在年度考核结束后结算兑现;利

润总额超目标奖励和专项奖励根据奖励类别对应发放时序进行兑现;

任期激励和董事会特别奖励在任期满后,根据任期考核结果兑现发放。

    (二)企业负责人的个人所得税、社会保险、住房公积金等个人

缴纳部分由企业代扣。

    (三)企业负责人薪酬计入企业工资总额,薪酬管理及信息披露

等须符合国家及省、市相关制度要求。

    第二十五条 企业负责人不得再从企业(包括兼职企业)领取任

何货币性收入,包括:各种奖金、津贴和补贴、加班工资、特殊情况

下支付的工资及其他福利性货币收入等,政策允许的改革性津补贴除

外。

    第二十六条 企业不得为企业负责人购买商业性补充养老保险。

    第二十七条 因企业负责人本人原因任期未满离职的,不进行当

年绩效年薪兑现与任期激励,重大身体健康原因除外;非本人原因任

期未满离职的,根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位

实际任职时间发放当年度绩效年薪与相应任期激励。


                       第六章 监督管理
                              22
    第二十八条 建立重大事项报告制度。企业发生重大生产安全和

质量事故、重大环境污染事件、重大资产损失、重大法律纠纷案件、

重大投融资和资产重组等,对综合业绩产生影响的,应及时向董事会

和上级单位报告。

    第二十九条 加强对企业负责人薪酬情况的监督检查;企业应健

全内部监督和信息公开制度。

    第三十条 企业发生下列情形之一的,根据具体情节,在给予扣

分处理的基础上,缓发或相应扣发或追索扣回企业主要负责人及相关

负责人的绩效年薪、任期激励和董事会特别奖励;情节严重的,给予纪

律处分或者建议对企业负责人进行调整;涉嫌犯罪的,依法移送司法

机关处理。

    (一)企业负责人存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇

或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的;

    (二)违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关

法律法规规章,虚报、瞒报财务状况的;

    (三)企业主要负责人及相关负责人违反国家法律法规、党风廉政

建设规定、国资监管规定和企业章程,以及未履行或者未正确履行职

责,导致重大决策失误、重大生产安全和质量责任事故、重大环境污

染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件,给企业造成重大不良影响或

造成国有资产损失的。

    第三十一条 企业负责人因违纪违规、违反相关政策规定受到党

纪、政纪、法律处理的,根据实际状况,经董事会薪酬与绩效考核委

                             23
员会研究,减发或全部扣发当年度绩效年薪,情节严重的扣发任期激

励和董事会特别奖励。


                         第七章 附则


    第三十二条 南京医药主要负责人(除职业经理人以外)由控股

股东负责考核后,向南京医药董事会提出考核建议。

    第三十三条 本办法如有与国家政策或国资监管文件精神相违背

的地方,以国家政策或国资监管文件精神为准。

    第三十四条 由南京医药人力资源部配合董事会负责解释和修订。

    第三十五条 本办法经南京医药股份有限公司股东大会审议通过

后,自 2022 年 1 月 1 日起执行,宁医股董[2021]7 号《南京医药股份

有限公司职业经理人薪酬与考核管理办法(试行)》和《南京医药股

份有限公司企业负责人经营业绩考核管理办法》同时废止。



    请各位股东予以审议。


                                    南京医药股份有限公司董事会

                                          2022 年 7 月 8 日




                               24
南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之三:




              关于调整公司独立董事津贴的议案


各位股东及股东代表:

    为进一步发挥公司独立董事的科学决策支持和监督作用,提升

其勤勉尽责意识和工作积极性,根据中国证监会《上市公司独立董

事规则》、公司章程的规定,结合行业内其他上市公司独立董事的

津贴水平,经公司第九届董事会第二次会议审议通过,拟将公司独

立董事年度津贴标准调整为 12 万元/人(含税)。

    本次调整独立董事年度津贴标准与公司当前经营规模、盈利状

况以及行业内其他上市公司独立董事津贴水平相匹配,符合中国证

监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定,预计不会损害公司

股东特别是中小股东的合法权益。



    请各位股东予以审议。

                                       南京医药股份有限公司董事会

                                             2022 年 7 月 8 日




                                  25
南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之四:




  关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案


各位股东及股东代表:

    公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简

称“毕马威华振”)为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计

机构,聘期一年。现将具体情况汇报如下:

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    1、基本信息
    毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立,于

2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业,

更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙),2012 年 7 月 10

日取得工商营业执照,并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。

    毕马威华振总所位于北京,注册地址为北京市东城区东长安街 1

号东方广场东 2 座办公楼 8 层。

    毕马威华振的首席合伙人邹俊,中国国籍,具有中国注册会计师

资格。

    于 2021 年 12 月 31 日,毕马威华振有合伙人 199 人,注册会计

师 977 人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 210

人。

                                  26
    毕马威华振 2020 年经审计的业务收入总额超过人民币 34 亿元,

其中审计业务收入超过人民币 31 亿元(包括境内法定证券业务收入

超过人民币 6 亿元,其他证券业务收入超过人民币 7 亿元,证券业务

收入共计超过人民币 13 亿元)。

    毕马威华振 2020 年上市公司年报审计客户家数为 57 家,上市公

司财务报表审计收费总额为人民币 3.56 亿元。这些上市公司主要行

业涉及制造业,金融业,采矿业,电力、热力、燃气及水的生产和供

应业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,房地产业,租赁和

商务服务业,科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,

信息传输、软件和信息技术服务业,以及卫生和社会工作业。毕马威

华振 2020 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 2 家。

    2、投资者保护能力

    毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基

金之和超过人民币 2 亿元,符合法律法规相关规定。毕马威华振近三

年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

    3、诚信记录

    毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处

罚、行政处罚,或证监会及其派出机构的行政监管措施,或证券交易

所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。


    (二)项目信息

    1、基本信息

    毕马威华振承做南京医药股份有限公司 2022 年度财务报表审计
                                 27
项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信

息如下:

    本项目的项目合伙人周徐春,2010 年取得中国注册会计师资格。

周徐春先生 2005 年开始在毕马威华振执业,2005 年开始从事上市公

司审计,从 2020 年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年

签署或复核上市公司审计报告 5 份。

    本项目的签字注册会计师吴岚,2011 年取得中国注册会计师资

格。吴岚女士 2005 年开始在毕马威华振执业,2008 年开始从事上市

公司审计,从 2015 年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年

签署或复核上市公司审计报告 1 份。

    本项目的质量控制复核人黎志贤,2014 年取得中国注册会计师

资格。黎志贤先生 1997 年开始在毕马威华振执业,1997 年开始从事

上市公司审计,从 2022 年开始为本公司提供审计服务。黎志贤先生

近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。

    2、诚信记录

    项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均

未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证监会及其派出机构

的行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措

施或纪律处分。

    3、独立性

    毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核

人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

                             28
    4、审计收费

    毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、

工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员

投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度本项目的审计费

用为人民币 370 万元,其中财务报告审计费用为人民币 303 万元,内

部控制审计费用为人民币 67 万元。


    二、拟续聘会计事务所履行的程序

    (一)董事会审计与风险控制委员会审查意见

    2022 年 6 月 21 日,公司第九届董事会审计与风险控制委员会

2022 年第二次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部

控制审计机构》并提交董事会审议的议案,会议同意续聘毕马威华振

为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审

议,会议认为公司 2021 年度审计工作按照审计工作安排时间表进行,

毕马威华振专业的履行了其审计责任,审计报告能够公允的反映公司

的实际经营情况。同时,毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和

计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元,满足投资者保护等相关

监管法规的要求。且最近三年,毕马威华振及其从业人员未因执业行

为受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施、纪律处分,

其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

    (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

    独立董事认为,公司在召开董事会前,就提请董事会审议的议案

征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的
                              29
表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司审计业务的

执业资质,符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机

构的条件,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公

司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供 2021

年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中,独立、客观、公正、

及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审

计机构及内部控制审计机构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审

议。

    (三)董事会审议及表决情况

    2022 年 6 月 21 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过《关

于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》(同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票),同意公司续聘毕马威华振为公司 2022 年度

财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。董事会同时提请股东

大会授权董事会在不超过人民币 408 万元(含税)额度内决定公司

2022 年度财务及内部控制审计费用总额。

    (四)生效日期

    本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公

司股东大会审议通过之日起生效。

    请各位股东予以审议。

                                   南京医药股份有限公司董事会

                                        2022 年 7 月 8 日

                              30