南京医药：南京医药2022年第一次临时股东大会材料2022-07-02
南京医药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会材料
2022 年 7 月 8 日
目 录
南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程 .................. 2
议案一：关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案 .... 3
议案二：《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办
法》............................................................................................................. 6
议案三：关于调整公司独立董事津贴的议案 ...................................... 25
议案四：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 26
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南京医药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；
2、审议《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管
理办法》；
3、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
4、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2022 年 7 月 8 日
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南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之一：
关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关
于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案》。为进一步完
善公司法人治理结构，满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》的规定及市场监督管理部门的要求，结合
公司的实际情况，拟修订公司经营范围以更加规范表述。该事项同时
需修订公司章程部分条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：药品批发（包含中药批发、西 营范围是：药品批发；药品零售；第一
药批发）；药品零售（包含中药零售、西 类医疗器械销售；第二类医疗器械销
药零售）、医疗器械（包含一、二、三类 售；第三类医疗器械经营；货物进出
医疗器械）销售；药事管理服务；药品质 口；药品进出口；信息咨询服务（不含
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量监控服务；经营进出口业务（国家限定 许可类信息咨询服务）；食品销售；食
企业经营或禁止进出口的商品和技术除 品销售（仅销售预包装食品）；特殊医
外）；信息技术咨询服务；技术服务、技 学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉
术开发、技术咨询、技术交流、技术转 及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品
让、技术推广（除依法须经批准的项目 （预包装）销售；道路货物运输（不含
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外，凭营业执照依法自主开展经营活 危险货物）；国内货物运输代理；普通
动）；特殊医学用途配方食品、专用化学 货物仓储服务（不含危险化学品等需许
产品销售（不含危险化学品）；化工产品 可审批的项目）；会议及展览服务；日
销售（不含许可类化工产品）；体育用品 用百货销售；日用化学产品销售；家用
及器材批发；体育用品及器材零售；教学 电器销售；消毒剂销售（不含危险化学
专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二 品）；化妆品生产；化妆品批发；化妆
类医疗器械租赁；第三类医疗器械租赁。 品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 （不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻
粉）、散装食品的批发与零售；保健食品 璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰
销售；道路运输、普通货物运输、货运代 零售；劳务服务（不含劳务派遣）；医
理；会议、展览展示及相关服务；仓储服 疗服务；专业设计服务；物业管理；住
务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消 房租赁；非居住房地产租赁；小微型客
毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配 车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能
件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、 硬件销售、智能机器人销售、智能物料
金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产 搬运装备销售；第三类医疗器械租赁
品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻 （依法须经批准的项目，经相关部门批
璃仪器、服装鞋帽销售；提供诊疗服务、 准后方可开展经营活动，具体经营项目
劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房 以审批结果为准）；信息技术咨询服
屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。 务；技术服务、技术开发、技术咨询、
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 技术交流、技术转让、技术推广；专用
后方可开展经营活动，具体经营项目以相 化学产品销售（不含危险化学品）；化
关部门批准文件或许可证件为准） 工产品销售（不含许可类化工产品）；
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体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；教学专用仪器销售；实验分析仪
器销售；第二类医疗器械租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
上述经营范围最终以在市场监督管理部门备案后的为准，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司
企业负责人薪酬与绩效考核管理办法
第一章 总则
第一条 为适应企业深化改革需要，在落实股东资本保值增值目
标的同时，进一步调动微观经济活力，促进企业不断改革创新，根据
政府有关政策文件及国有企业职业经理人、任期制契约化改革要求，
制定本办法。
第二条 适用范围：南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）
负责人，具体包括董事长、总裁、党委书记等企业主要负责人和其他
领导班子成员。其中董事长按照任期制契约化管理，经理层按照职业
经理人管理。
第三条 薪酬管理的原则：以“保障基本，鼓励先进，增量分享”为
原则，以业绩与薪酬双对标为导向，进一步强化“业绩升、薪酬升，业
绩降、薪酬降”的薪酬管理模式，逐步实现市场化薪酬水平。
第四条 绩效考核的原则：建立基于企业战略发展目标的考核体
系，强化企业发展战略在绩效考核过程中的引导作用，分别建立年度
和任期绩效目标考核体系，使年度和任期绩效考核适当区分、有效衔
接，以实现企业发展战略。
第二章 工作职责
第五条 董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定公司董事及高管
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人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的
薪酬政策与方案；董事长负责考核、确认总裁年度和任期考核目标及
考核结果，报董事会薪酬与绩效考核委员会审批；总裁负责考核、确
认副总裁年度和任期考核目标及考核结果，报董事会薪酬与绩效考核
委员会审批；党委书记负责考核、确认其他党群领导考核目标及考核
结果。
第六条 人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托负责本
办法的起草，报董事会批准；董事会薪酬与绩效考核委员会检查监督
本办法的执行；人力资源部根据本办法据实核算企业负责人年薪。
第七条 人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托负责起
草总裁年度（或任期）目标责任书；总裁组织人力资源部、财务管理
部、运营管理部、公司办公室等相关部门起草公司副总裁年度（或任
期）目标责任书，组织汇集考核数据并核算考核得分；运营管理部负
责经济指标的确定和统计；财务管理部负责财务数据的提供、审核和
确认；公司相关部门负责重点事项的材料提供；审计内控部门负责对
提供的考核数据和材料的审计。党群工作部参照上述流程负责党群副
职领导目标责任书及相关工作。
第三章 年度绩效考核
第八条 年度绩效考核以公历年为考核周期，以签订《年度绩效
考核目标责任书》的形式开展绩效考核。
第九条 年度绩效考核指标
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年度绩效考核指标包括经营业绩指标、重点工作任务指标、约束
性指标、加分指标、否决指标。
（一）经营业绩指标
以当期经营业绩指标为主，可选择利润总额或扣非净利润、营业
收入、资产负债率、应收账款周转率、劳动生产率等指标。
（二）重点工作任务指标
主要围绕企业深化改革、创新发展、数字化转型、项目投资、资
本运作、资产运营、强化内部管理、安全生产及民生保障等方面开展
的重点工作。同时根据企业实际情况，在重点工作任务指标中列示“补
短板”工作。
（三）约束性指标
以企业在党的建设、各类风险防范、管理能力、廉洁从业、安全
生产、维护稳定、环境保护等方面必须达到的基本管理要求为导向。
（四）加分指标
企业超额完成考核目标任务，或在考核任务之外完成重大攻坚克
难工作，完成对企业战略发展具有重大影响的工作任务。
（五）否决指标
企业发生重大安全、稳定、质量责任事故，发生严重环境污染事
故、重大资产损失、重大经营违规、重大意识形态事故，企业领导班
子发生系统性重大违法违纪行为、企业负责人发生重大违法违纪行为
等。
第十条 年度绩效考核计分规则及指标权重
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（一）年度绩效考核综合得分=经营业绩指标得分＋重点工作任
务指标得分-约束性指标扣分＋加分指标得分。
年度绩效考核总分原则上上限为 110 分。
（二）各项指标得分以基本分为基础，根据目标完成情况计算得
出，其中经营业绩指标和重点工作任务指标基本分之和为 100 分。
（三）经营业绩指标和重点工作任务指标为权重指标，其中经营
业绩指标权重原则上为 60%-70%，重点工作任务指标权重为 30%-
40%。根据岗位职责的不同，针对不同岗位经营业绩设置权重为：董
事长、总裁、业务副总裁经营业绩指标权重为 60%-70%（其中业务副
总裁所分管业务的经营业绩权重为 40%-50%），职能副总裁和党群领
导的经营业绩指标权重为 30%-40%。
1、经营业绩指标：总数一般不超过 5 项，包括利润总额、营业
收入、资产负债率或应收账款周转率、劳动生产率指标等项目，同时
可根据公司战略规划和年度工作计划进行设定。财务类指标的考核计
算口径原则上须与年度财务预算口径保持一致。
（1）利润总额指标：利润总额或扣非净利润考核得分=（实际完
成值÷考核目标值）×基本分。得分上不封顶。
为促进、鼓励企业加大研发经费投入，在利润总额目标值设定时
考虑研发经费投入减利影响，企业应按照经董事会批准的研发经费投
入年度预算落实。若期末实际未完成研发经费投入预算的，年度考核
时将未投入部分在利润总额完成数中相应扣减；若期末实际研发经费
投入大于预算的，则超预算部分双倍视同利润总额完成值。
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（2）营业收入指标：营业收入考核得分=（实际完成值÷考核目
标值）×基本分。得分上不封顶。
（3）其他经营业绩指标在年度目标责任书中确定具体考核计分
规则。
2、重点工作任务指标：重点工作任务指标一般不超过 10 项，根
据具体工作任务内容和目标要求，在年度目标责任书中明确分值与计
分方法。
（四）约束性指标：扣分项指标。单个指标扣分原则上不超过 5
分，约束性指标扣分合计不超过 20 分。
（五）加分项指标：结合企业考核完成情况给予加分奖励。加分
指标 10 分封顶。
（六）否决指标：企业发生否决事项的，根据具体情节，经董事
会研究，减发或全部扣发企业主要责任人及相关负责人的绩效年薪或
任期激励。具体否决事项内容在签订的年度绩效考核责任书中具体约
定。
第十一条 年度绩效考核流程
（一）制定年度绩效考核目标：每年一季度，人力资源部受董事
会薪酬与绩效委员会委托，会同财务管理部、运营管理部等相关部门
根据以上规定，组织拟定企业负责人年度绩效考核指标，报董事长和
总裁审核，南京医药董事会委托董事长与总裁签订《年度绩效考核目
标责任书》，委托总裁与副总裁签订《年度绩效考核目标责任书》，
党群领导由党群工作部参照上述流程制定和签订目标责任书。
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（二）目标实际达成数据的采集与考核
南京医药年报公布后，人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员
会委托，会同相关部门完成各项指标实际达成数据的采集，党群工作
部负责完成党群领导各项指标实际达成数据的采集。其中：
1.经营业绩指标实际完成数据由财务管理部、运营管理部提供经
内外部审计的相关数据并提供考核建议，考核口径为预算口径；
2.其他指标实际完成数据由相关职能部门收集并提供考核建议。
（三）考核结果确认与绩效反馈
公司审计内控部门对上述收集的数据材料的真实性进行内部审
计，并出具内部审计报告，董事长根据内部审计报告对总裁进行考核
打分；总裁根据内部审计报告对副总裁打分；党委书记根据党群工作
部门收集的数据材料对其他党群领导进行考核打分；最后人力资源部
根据董事长、总裁、党委书记的考核结果，草拟南京医药企业负责人
考核与薪酬分配建议报告，报公司董事会薪酬与绩效考核委员会审批，
并将考核结果反馈企业负责人。
（四）公司董事会薪酬与绩效考核委员会对考核结果确认后，人
力资源部负责兑现企业负责人绩效年薪和其他薪酬。
第十二条 年度考核结果运用：年度绩效考核结果运用于企业负
责人绩效年薪兑现以及其他相关奖惩。
第四章 任期绩效考核
第十三条 任期绩效考核以三年任期为考核周期，以签订《任期
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绩效考核目标责任书》的形式开展绩效考核。
第十四条 指标设置
以企业任期内总体目标实现为指引，重点突出高质量、可持续发
展要求，体现企业中长期发展战略的落地落实。具体由经济指标、运
营质量指标和发展指标组成：
（一）经济指标：通过考核任期效益与规模总量，引导企业紧抓
核心目标，做大做强企业，以利润总额和营业收入为考核指标，分别
设置三年累计目标和任期第三年目标值。
（二）运营质量指标：通过考核任期内企业运营效率，引导企业
保持运营平稳有序发展，指标选择一般不超过 4 项，指标项为国有资
本保值增值率、净资产收益率、研发经费增长率、劳动生产率等。
国有资本保值增值率：企业考核期末扣除客观因素（由董事会核
定）后的国有资本及权益同考核期初国有资本及权益的比率。计算方
法为任期内各年度国有资本保值增值率的乘积。
净资产收益率：归属于母公司所有者的净利润与平均归属于母公
司所有者权益的比率。计算方法为任期内各年度净资产收益率的平均
值。
劳动生产率：按工资总额效益联动挂钩的劳动生产率计算。
（三）发展指标：结合企业五年发展规划，考核企业任期末应达
到的发展状况，根据企业类别分别制定发展指标，指标选择一般不超
过 5 项，重点考核上市公司市值管理、重大资本运作、重大并购、重
大固定资产投资、重大科技项目研发、数字化转型、后备干部人才建
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设等。
第十五条 指标权重和计分规则
（一）任期绩效考核指标采取百分制，原则上经济指标占 30%、
运营质量指标占 30%、发展指标占 40%。企业副职领导可根据岗位分
工设计与岗位相匹配的指标权重，可不受上述权重限制。
（二）任期绩效考核得分=经济指标得分+运营质量指标得分＋发
展指标得分。任期绩效考核得分上限为 100 分。
（三）经济指标计分规则：利润总额、营业收入根据企业实际状
况分别设定具体分值，得分计算方法如下：
1.完成三年累计目标和任期第三年目标，或未完成三年累计目标
但完成任期第三年目标，得分=（三年累计目标实际完成值/三年累计
目标值）×基本分，最高分为基本分的 110%；
2.三年累计目标或任期第三年目标完成率小于 70%，不得分；
3.三年累计目标及任期第三年目标完成率在 70%（含）-100%（不
含）之间，得分=（三年累计目标实际完成值/三年累计目标值）×（任
期第三年目标实际完成值/任期第三年目标值）×基本分。
（四）其他各项指标最高得基本分，具体项目、考核目标、分值
设置等在《任期绩效考核目标责任书》中约定。
第十六条 任期绩效考核指标调整
企业处于结构调整期或处于行业大幅下行周期，或处于投资战略
型新兴产业初期等，对业绩产生重大影响，预计任期内经济效益将出
现大幅下滑的，经董事会研究，可适当调低相关指标目标值，但任期
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激励兑现额予以下浮。
第十七条 任期绩效考核流程
（一）制定任期目标
1、企业任期目标根据企业主要负责人任期，由控股股东组织拟
定任期绩效考核指标内容、权重分配及评分规则，与企业主要负责人
（董事长）签订《任期绩效考核目标责任（建议）书》；受董事会薪
酬与绩效委员会委托，人力资源部会同相关部门，组织拟定总裁及副
总裁任期绩效考核指标内容、权重分配及评分规则，董事会授权董事
长与总裁签订《任期绩效考核目标责任书》，总裁与副总裁签订《任
期绩效考核目标责任书》，党群领导按照相关规定执行。
（二）任期考核。在任期结束，取得任期结束当年财务年报审计
结果后 1 个月内，人力资源部对照《任期绩效考核目标责任（建议）
书》中的任期指标，报送控股股东任期目标自评情况及佐证材料，控
股股东对照任期绩效考核要求进行评定。2 个月内，人力资源部对照
职业经理人《任期绩效考核目标责任书》中的任期指标，报送审计部
门任期目标自评情况及佐证材料，审计部门对任期目标自评情况及佐
证材料进行审计并出具审计报告，分别报董事长和总裁进行评分，党
群领导按照相关规定执行。
第十八条 任期绩效考核结果运用：任期绩效考核结果运用于企
业负责人任期激励发放或其他方式激励兑现。
第五章 薪酬结构与分配管理
第十九条 企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、
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董事会特别奖励等部分构成。
第二十条 基本年薪：是企业负责人年度的基本收入，原则上每
三年确定一次。企业负责人的基本年薪根据市场薪酬水平、企业在岗
职工人均收入、企业规模、市场竞争程度及经营管理幅度等因素由控
股股东研究确定。企业领导班子原则上副职人员基本年薪在本企业主
要负责人基本年薪的 0.8 倍以内确定。具体规则如下：
1.基础系数 0.75；
2.分管业务副总系数：0.8；
3.副职主持工作系数：0.9。
第二十一条 绩效年薪：是与企业负责人年度绩效考核结果相挂
钩的收入，包括年度考核绩效年薪、利润总额超目标奖励、专项奖励。
（一）年度考核绩效年薪
1、绩效年薪基数：原则上绩效年薪基数为基本年薪的 1.5 倍，与
发展浮动系数挂钩。次年绩效年薪基数以上年度实际执行的（绩效年
薪基数×发展浮动系数）确定。
2、发展浮动系数：根据年度利润总额目标值与基准值增幅比计
算确定。发展浮动系数共设四档，即：
目标值等于基准值的系数为 1；
目标值低于基准值的系数为 0.9；
目标值与基准值相比，增幅为 5%-10%(不含)的系数为 1.05；
目标值与基准值相比，增幅为 10%及以上的系数为 1.1；
年度利润总额未完成考核目标的，以实际完成值计算发展浮动系
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数。
基准值计算：基准额以利润总额为计算依据，为企业前三年指标
完成值的平均值、上年完成值、本年目标值综合加权确定，权重分别
为 50%、30%、20%；基准增长比率按照前三年平均增长比率、上年
增长比率和企业发展规划增长比率综合确定，原则上不低于全市 GDP
增长比率。其中在前三年中如果出现超目标利润奖励封顶的年份，则
该年份的完成值按照计算超目标利润奖励封顶值对应的利润总额值
确定，并带入上述公式计算基准值。
3、副职人员绩效年薪标准
分配系数结合个人岗位职责、任务分工，在主要负责人的 0.6-0.9
倍之间综合确定，并根据岗位职责分别签订年度绩效目标责任书，根
据考核结果实施兑现。企业经理层实施改革的，为鼓励改革者身份转
换和目标任务的认领，逐步实现差异化薪酬分配机制，企业可适当拉
开“两个差距”，即参与改革人员与未参与改革人员在分配系数上适当
拉开差距，参与改革人员之间适当拉开差距。具体规则如下：
（1）基础系数：职业经理人 0.7，非职业经理人 0.65；
（2）分管业务副总裁系数：0.8；
（3）副职主持工作系数：0.9；
（4）兼职一级子公司董事长、总经理或党组织负责人增加系数：
0.07 × N 个兼职，合计系数上限 0.9。
4、年度考核绩效年薪计算及兑现
年度考核绩效年薪=绩效年薪基数×发展浮动系数×个人年度考
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核得分/100
增加兼职岗位系数的企业负责人必须在年度目标责任书中列入
兼职岗位的主要考核指标，纳入年度考核。
（二）利润总额超目标奖励
1.企业在考核年度年终超额完成企业目标责任书（董事长签订）
利润总额目标，且经营业绩其他项指标考核得分不低于基础分的 90%，
对超额部分可按一定比例计提超目标奖励，比例如下：
利润总额超额比例区间 计提比例
目标值<完成值≤目标值的 105% 5%
完成值>目标值的 105% 9%
利润总额完成值、目标值，原则上须与年度财务预算口径一致。
利润总额超目标奖励计算基数和完成数须同口径扣除固定资产处置
（含拆迁补偿）、股票公允价值变动、重大股权出售、政府政策性补
贴、采取公允价值计量的投资性房地产价值变动等非经常性收益。
2.利润总额超目标奖励用于奖励企业领导班子团队，优先用于参
与职业经理人、任期制契约化改革的成员。具体分配规则如下：
（1）董事长：20%。
（2）总裁：30%。
（3）其他领导班子成员根据本人的绩效系数分配余下的 50%份
额。
特别说明，参与分配利润总额超目标奖励的领导班子成员年度绩
效考核得分不低于 90 分。
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3.参与职业经理人、任期制契约化改革的领导班子成员个人奖励
金额最高不超过年度个人考核绩效年薪。未参与改革领导班子成员个
人奖励金额最高不超过年度基本年薪标准，且不高于参与改革副职成
员的平均分配值的 80%。
4.企业利润总额超目标奖励金额较大的，可以用于对核心管理团
队、营销团队、技术骨干实施奖励。
5.利润总额超目标奖励分两期发放，任期内前两年的奖励兑现时
间为：年度考核后兑现 70%，任期考核后兑现剩余 30%；任期内第三
年的奖励兑现时间为：年度考核后兑现 70%，剩余 30%与任期激励第
二次发放同步。
如企业在领取利润总额超目标奖励后的 1 年内，利润指标出现大
幅下降，董事会可根据主客观因素分析，研究酌情扣减未兑现的利润
总额超目标奖励。
（三）专项奖励
1.奖励事项：围绕企业重大战略发展目标、改革发展任务，布局
企业长远发展，在完成重大投资、深化改革、数字化转型、科技创新、
完成重大急难险重工作任务，化解重大维稳事项和重大安全风险等方
面取得突出实效的，可给予专项奖励，具体奖励规则、项目和金额由
董事会审定。
2.奖励对象：适用于企业领导班子成员及相关项目团队成员。
（四）企业负责人年度综合考评为“不称职”的，不得领取绩效年
薪、超额利润分配奖；考评为“基本称职”的，扣减不低于 30%的绩效
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年薪、利润总额超目标奖。
第二十二条 任期激励：是与企业负责人任期绩效考核结果相挂
钩的收入，在任期考核后分期兑现。
（一）任期激励计算
任期激励=任期起始年度本人年薪标准（基本年薪标准+绩效年薪
标准）×本人任期绩效考核得分/100×任期激励系数（15%）×3
（二）任期激励兑现
1.任期激励分两年平均支付，分别根据控股股东和董事会薪酬与
绩效委员会的兑现通知发放。
2.任期激励兑现的原则
（1）任期绩效考核得分低于 70 分的，不予兑现任期激励。
（2）任期实施过程中向控股股东或董事会薪酬与绩效委会申报
调减任期考核目标任务且获得批准的，任期激励兑现额扣减 20%。
（3）任期国有资本保值增值率目标值低于 100%，任期完成情况
比期初有改善但仍在 100%以下的，任期激励系数为约定系数的 95%；
任期完成情况比期初没有改善的，任期激励系数不高于约定系数的
80%。
（4）任期综合考评为“不称职”的，不得领取任期激励收入；考评
为“基本称职”的，扣减不低于 30%的任期激励兑现额。
（5）任期内各年度考核中涉及否决事项处理的，根据南京医药
相关制度规定，经董事会研究，运用于任期激励兑现。
3.企业领导班子其他成员根据岗位职责与控股股东或企业董事
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会签订任期目标责任书，任期届满实施考核、兑现。参与职业经理人、
任期制契约化改革人员与未参与改革的人员任期激励收入适当拉开
差距，具体根据本人任期绩效考核结果分配。
第二十三条 董事会特别奖
南京医药经理层按照国资委的有关要求实施职业经理人改革，为
鼓励职业经理人在任期内为企业多做贡献，若职业经理人完成董事会
下达的任期扣非利润总额指标则对职业经理人发放董事会特别奖励。
具体规定如下：
（一）指标要求
1.任期扣非利润总额完成值三年环比增幅大于等于 10%且高于
控股股东建议指标;
2.任期企业营业收入完成值大于控股股东建议指标；
3.以任期前一年为基数，任期末应收账款余额增长率（与控股股
东建议的指标口径一致）要求低于同期营业收入增长率，若高于营业
收入增长率，则按照高于增长率的 1 倍扣罚董事会特别奖，即扣罚董
事会特别奖=（应收账款余额增长率-营业收入增长率）×1 倍×应发董
事会特别奖；
4.任期内每年资产负债率低于 80%，若高于 80%，则按照高于 80%
的 5 倍扣罚董事会特别奖，即扣罚董事会特别奖=（实际资产负债率
-80%）×5 倍×应发董事会特别奖；
5.职业经理人个人任期绩效考核得分大于 90 分。
以上条件同时满足方可发放董事会特别奖。
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（二）分配比例
总裁奖励金额占全部特别奖励的 30%，副总裁奖励金额占 70%。
（三）总裁
董事会特别奖励=任期内本人实际兑现年薪（基本年薪+绩效年薪）
之和×任期环比扣非利润总额平均增幅×2-扣罚董事会特别奖
任期环比扣非利润总额平均增幅=三年扣非利润总额环比增幅系
数乘积开立方根
例:三年环比扣非利润增幅均为 10%，则 1.1×1.1×1.1=1.331，对
1.331 开立方根为 1.1，即任期环比扣非利润总额平均增幅为 10%。
（四）副总裁
在任期绩效得分大于 90 分的副总裁中，得分排名最前 1 位为 A
奖，得分排名最后 1 位为 C 奖，得分排名在中间的为 B 奖，ABC 奖
之间各相差 10%，同时 ABC 奖均乘以本人绩效系数。具体计算公式：
A 奖=1.1×B 奖×本人绩效系数，B 奖=1.1×C 奖×本人绩效系数，C 奖
=奖励基数×本人绩效系数。
（五）兑现方式
在年度考核结束后，按照任期考核指标进行模拟测算，若模拟任
期内当期得分大于 90 分，则经理层可申请预兑现年度计提额的 70%；
任期结束后，经董事会考核，任期整体目标考核得分达到 90 分及以
上，在确保被考核人无损害企业经营利益情形后兑现剩余 30%，反之
则预兑现部分（税后数）予以扣回。
（六）企业负责人年度综合考评为“不称职”、“基本称职”的，不
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得领取当年度董事会特别奖；任期综合考评为“不称职”的，不得领取
董事会特别奖，考评为“基本称职”的，扣减不低于 30%的董事会特别
奖；已预兑现的董事会特别奖予以扣回。
第二十四条 薪酬的支付
（一）企业负责人薪酬实行“月度预支、年度结算、任期兑现”，
即：基本年薪按月度发放；绩效年薪在年度考核结束后结算兑现；利
润总额超目标奖励和专项奖励根据奖励类别对应发放时序进行兑现；
任期激励和董事会特别奖励在任期满后，根据任期考核结果兑现发放。
（二）企业负责人的个人所得税、社会保险、住房公积金等个人
缴纳部分由企业代扣。
（三）企业负责人薪酬计入企业工资总额，薪酬管理及信息披露
等须符合国家及省、市相关制度要求。
第二十五条 企业负责人不得再从企业（包括兼职企业）领取任
何货币性收入，包括：各种奖金、津贴和补贴、加班工资、特殊情况
下支付的工资及其他福利性货币收入等，政策允许的改革性津补贴除
外。
第二十六条 企业不得为企业负责人购买商业性补充养老保险。
第二十七条 因企业负责人本人原因任期未满离职的，不进行当
年绩效年薪兑现与任期激励，重大身体健康原因除外；非本人原因任
期未满离职的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位
实际任职时间发放当年度绩效年薪与相应任期激励。
第六章 监督管理
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第二十八条 建立重大事项报告制度。企业发生重大生产安全和
质量事故、重大环境污染事件、重大资产损失、重大法律纠纷案件、
重大投融资和资产重组等，对综合业绩产生影响的，应及时向董事会
和上级单位报告。
第二十九条 加强对企业负责人薪酬情况的监督检查；企业应健
全内部监督和信息公开制度。
第三十条 企业发生下列情形之一的，根据具体情节，在给予扣
分处理的基础上，缓发或相应扣发或追索扣回企业主要负责人及相关
负责人的绩效年薪、任期激励和董事会特别奖励;情节严重的，给予纪
律处分或者建议对企业负责人进行调整;涉嫌犯罪的，依法移送司法
机关处理。
(一)企业负责人存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇
或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的;
(二)违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关
法律法规规章，虚报、瞒报财务状况的；
(三)企业主要负责人及相关负责人违反国家法律法规、党风廉政
建设规定、国资监管规定和企业章程，以及未履行或者未正确履行职
责，导致重大决策失误、重大生产安全和质量责任事故、重大环境污
染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件，给企业造成重大不良影响或
造成国有资产损失的。
第三十一条 企业负责人因违纪违规、违反相关政策规定受到党
纪、政纪、法律处理的，根据实际状况，经董事会薪酬与绩效考核委
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员会研究，减发或全部扣发当年度绩效年薪，情节严重的扣发任期激
励和董事会特别奖励。
第七章 附则
第三十二条 南京医药主要负责人（除职业经理人以外）由控股
股东负责考核后，向南京医药董事会提出考核建议。
第三十三条 本办法如有与国家政策或国资监管文件精神相违背
的地方，以国家政策或国资监管文件精神为准。
第三十四条 由南京医药人力资源部配合董事会负责解释和修订。
第三十五条 本办法经南京医药股份有限公司股东大会审议通过
后，自 2022 年 1 月 1 日起执行，宁医股董[2021]7 号《南京医药股份
有限公司职业经理人薪酬与考核管理办法（试行）》和《南京医药股
份有限公司企业负责人经营业绩考核管理办法》同时废止。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之三：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为进一步发挥公司独立董事的科学决策支持和监督作用，提升
其勤勉尽责意识和工作积极性，根据中国证监会《上市公司独立董
事规则》、公司章程的规定，结合行业内其他上市公司独立董事的
津贴水平，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，拟将公司独
立董事年度津贴标准调整为 12 万元/人（含税）。
本次调整独立董事年度津贴标准与公司当前经营规模、盈利状
况以及行业内其他上市公司独立董事津贴水平相匹配，符合中国证
监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，预计不会损害公司
股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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南京医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料之四：
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“毕马威华振”）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计
机构，聘期一年。现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10
日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师
资格。
于 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 199 人，注册会计
师 977 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 210
人。
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毕马威华振 2020 年经审计的业务收入总额超过人民币 34 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 31 亿元（包括境内法定证券业务收入
超过人民币 6 亿元，其他证券业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务
收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2020 年上市公司年报审计客户家数为 57 家，上市公
司财务报表审计收费总额为人民币 3.56 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供
应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和
商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威
华振 2020 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 2 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基
金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三
年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做南京医药股份有限公司 2022 年度财务报表审计
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项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：
本项目的项目合伙人周徐春，2010 年取得中国注册会计师资格。
周徐春先生 2005 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公
司审计，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年
签署或复核上市公司审计报告 5 份。
本项目的签字注册会计师吴岚，2011 年取得中国注册会计师资
格。吴岚女士 2005 年开始在毕马威华振执业，2008 年开始从事上市
公司审计，从 2015 年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年
签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的质量控制复核人黎志贤，2014 年取得中国注册会计师
资格。黎志贤先生 1997 年开始在毕马威华振执业，1997 年开始从事
上市公司审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。黎志贤先生
近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均
未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构
的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
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4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员
投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度本项目的审计费
用为人民币 370 万元，其中财务报告审计费用为人民币 303 万元，内
部控制审计费用为人民币 67 万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见
2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会
2022 年第二次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部
控制审计机构》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘毕马威华振
为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审
议，会议认为公司 2021 年度审计工作按照审计工作安排时间表进行，
毕马威华振专业的履行了其审计责任，审计报告能够公允的反映公司
的实际经营情况。同时，毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和
计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，满足投资者保护等相关
监管法规的要求。且最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行
为受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施、纪律处分，
其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事认为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案
征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的
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表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的
执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机
构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供 2021
年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审
计机构及内部控制审计机构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（三）董事会审议及表决情况
2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关
于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票），同意公司续聘毕马威华振为公司 2022 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东
大会授权董事会在不超过人民币 408 万元（含税）额度内决定公司
2022 年度财务及内部控制审计费用总额。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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