南京医药：南京医药关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-10-29
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-069
南京医药股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 28 日
预留部分限制性股票授予数量：149.40 万股，约占目前公司总股本的
0.114%
预留部分限制性股票授予价格：2.58 元/股（人民币，下同）
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票预留授予条
件已经成就，经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时
股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 26-28 日召开第九届董事会临时会议、第九
届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，以 2.58 元/股的授予价格向 21 名激励对
象授予 149.40 万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 32.15 万股不再进
行授予。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通
过了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通
过《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有
任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南
1
京医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262 号），南
京市国资委原则同意本次激励计划。
（五）2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第
二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会
临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 1 月 26
日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票首次授予结
果公告》。
（九）2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监
事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
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任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划
预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 10 月 28 日
（二）预留授予数量：149.40 万股，约占目前公司股本总额的 0.114%
（三）预留授予人数：21 人
（四）授予价格：2.58 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2、本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股
票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据
本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购。
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24
预留授予第一个 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
33%
解除限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
预留授予第二个 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
33%
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
预留授予第三个 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
34%
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止
（七）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
授予限制性股 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 股票总量比例 本的比例
肖宏 副总裁 22.40 14.99% 0.017%
彭玉萍 副总裁 22.40 14.99% 0.017%
3
核心管理骨干（19 人） 104.60 70.01% 0.080%
合计（21 人） 149.40 100.00% 0.114%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
（八）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于31%，
且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
预留授予第一个解 （2）2022年净资产收益率（加权/扣非）≥8.5%，且前述指标不低于同行业
除限售期 均值或对标企业75分位值水平；
（3）2022 年研发经费投入增长率较上一年度不低于 30%。
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于44%，
且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
预留授予第二个解 （2）2023年净资产收益率（加权/扣非）≥8.7%，且前述指标不低于同行业
除限售期 均值或对标企业75分位值水平；
（3）2023 年研发经费投入增长率较上一年度不低于 30%。
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于60%，
且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
预留授予第三个解 （2）2024年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%，且前述指标不低于同行业
除限售期 均值或对标企业75分位值水平；
（3）2024 年研发经费投入增长率较上一年度不低于 30%。
注：1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据（下
同）。
2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净
资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同
期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况 （如公开发行、非公开发行、依据上
级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），
造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实
施。
2、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划考核管理办法》分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年
4
实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具
体如下：
等级 优秀 良好 称职 不称职
个人层面解除限售
100% 60% 0%
比例
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的
指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按
照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象
上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解
除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导
致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注
销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公
司股票收盘价）的孰低值。
3、对标公司的选取
南京医药属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相
关且具有可比性的 22 家公司作为公司的对标企业：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000028.SZ 国药一致 300267.SZ 尔康制药
000078.SZ 海王生物 300158.SZ 振东制药
000411.SZ 英特集团 600272.SH 开开实业
000597.SZ 东北制药 600420.SH 国药现代
000705.SZ 浙江震元 600594.SH 益佰制药
000788.SZ 北大医药 600613.SH 神奇制药
000813.SZ 德展健康 600664.SH 哈药股份
000950.SZ 重药控股 600998.SH 九州通
002390.SZ 信邦制药 601607.SH 上海医药
002433.SZ 太安堂 603716.SH 塞力医疗
3320.HK 华润医药 0775.HK 长江生命科技
四、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
《激励计划》中预留限制性股票 181.55 万股，本次实际授予 149.40 万股预
留限制性股票，本次授予后，预留部分剩余的 32.15 万股不再进行授予。
除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、监事会意见
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象是否符合
授予条件进行核实后，认为：
5
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的规定，公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。
（二）本次预留授予的激励对象条件符合《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对
象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（四）本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予
日的规定。
综上所述，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，以人民币 2.58
元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 149.40 万股限制性股票。本次授予后，预
留部分剩余的 32.15 万股不再进行授予。
六、独立董事意见
（一）根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，我们
同意公司以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，以人民币 2.58 元/股的授予价格向
21 名激励对象授予 149.40 万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 32.15
万股不再进行授予。我们同意关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，参与本次激励
计划限制性股票预留部分授予的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
6
八、参与本次激励计划预留授予的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所
得税的资金安排
参与本次激励计划预留授予的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税
的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-
授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。
经测算，授予的 149.40 万股限制性股票应确认的总费用为 379.48 万元（以 10
月 28 日测算），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加
资本公积。详见下表:
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
379.48 22.77 136.61 126.18 67.04 26.88
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
十、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授
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权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的情形；本次限制性股
票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留
授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性股票授
予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十二、上网公告附件
1、南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022 年 10 月 26-28
日）；
2、南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议（2022 年 10 月 26-28
日）；
3、南京医药股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的核查意见；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的
独立意见；
5、北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京医药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2022年10月29日
8
