北京市竞天公诚律师事务所
                                            关于
                         南京医药股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划预留授予事项
                                               之
                                     法律意见书




             北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层         邮编：100025
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                                       二〇二二年十月
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                       北京市竞天公诚律师事务所
                       关于南京医药股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之
                               法律意见书


南京医药股份有限公司：

     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有
限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的
专项法律顾问，就本次激励计划预留权益授予（以下简称“本次授予”或“本次
预留授予”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京
医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
（以下简称“《激励计划管理办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、
公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

     1.本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

     2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关


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于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

     5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。

     6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

     7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，本所出具如下法律意见：



     一、 本次授予的批准和授权

     根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
已经履行了如下程序：

     1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司


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独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《<
南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《南京
医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、 关于审核公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核查并出具了相关核查意见。

     3、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何
组织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京
医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262 号），南京
市国资委原则同意本次激励计划。

     5、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

     6、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     7、2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

     8、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 1 月 26
日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票首次授予结
果公告》。



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     9、2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会
临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相
关规定。



     二、 本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

     根据公司第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议通过的《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022 年 10
月 28 日。

     公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合
《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不再下
列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快
报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）
中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程
序，本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。



     （二）本次授予的授予对象

     根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的激励对象共 21 名，本次授
予涉及的限制性股票为 149.4 万股。

     2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授
予日，以人民币 2.58 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 149.4 万股限制性股
票。同日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“（一）根据《管理办法》、


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《激励计划》的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认
为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。（二）未发现公司存在《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。（三）公司确定的授予限制性股票的激励对
象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关
于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。（四）公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或其他财务资助的计划或安排。（五）公司实施股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公
司及控股子公司核心管理/骨干团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计
划规定的预留授予条件已经成就，我们同意公司以 2022 年 10 月 28 日为预留授
予日，以人民币 2.58 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 149.40 万股限制性
股票。本次授予后，预留部分剩余的 32.15 万股不再进行授予。我们同意关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案”。

     同日，公司第九届监事会临时会会议通过《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行
核实，认为：（一）根据《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》的规定，公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。（二）本次预留授予的
激励对象条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。（四）本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授
予日的规定。综上所述，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，以人
民币 2.58 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 149.40 万股限制性股票。本次
授予后，预留部分剩余的 32.15 万股不再进行授予”。

     基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和本激励
计划的相关规定。




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     （三）本次授予的授予条件

     根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授
予限制性股票：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、公司应具备以下条件：

     （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

     （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；

     （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

     （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；

     （5）证券监管部门规定的其他条件。

     3、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得



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担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

     （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

     （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2202319 号）、公司第九届董事会临时会议决议、第九届监事会临
时会议决议及独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所经办律师并经
本所律 师 登 录 中国证 监 会 “ 证券 期货 失信 记录 查询 平台”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所官网(http://www.sse.com.cn/)、
“ 信 用 中 国 ” (https://www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行
核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律
法规的规定。



     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和
本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及
办理限制性股票授予登记等事项。



     （以下无正文，为法律意见书签署页）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于      年     月   日出具。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：                           承办律师：

                   赵 洋                               王 峰




                                                       冯 曼