本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的
南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权价值
资产评估报告
苏中资评报字(2022)第 2059 号
(共 1 册，第 1 册)
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二二年十二月十四日
南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的
南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权价值资产评估报告
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................... 2
资产评估报告正文 ............................................................................................... 7
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人............................................... 7
二、 评估目的 ................................................................................................................... 16
三、 评估对象和评估范围............................................................................................... 16
四、 价值类型 ................................................................................................................... 19
五、 评估基准日 ............................................................................................................... 19
六、 评估依据 ................................................................................................................... 19
七、 评估方法 ................................................................................................................... 21
八、 评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 29
九、 评估假设 ................................................................................................................... 28
十、 评估结论 ................................................................................................................... 29
十一、 特别事项说明 ........................................................................................................... 34
十二、 资产评估报告使用限制说明 .................................................................................. 36
十三、 资产评估报告日 ....................................................................................................... 37
资产评估报告附件 ............................................................................................. 39
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南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不
承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单以及企业经营预测资料由被评估单位
申报并经其确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整
性、合法性负责。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实
性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权
属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当
事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确
理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
南京医药股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和
收益法，按照必要的评估程序，对南京药业股份有限公司拟转让持有的南京鹤
龄药事服务有限公司 49%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产
评估报告摘要如下：
1、经济行为：根据南京医药股份有限公司董事会决议、南京药业股份有限
公司股东会决议以及南京鹤龄药事服务有限公司股东决定，南京药业股份有限公
司拟转让持有的南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权。
2、评估目的：确定南京药业股份有限公司持有的南京鹤龄药事服务有限公
司 49%股权的市场价值，为南京药业股份有限公司拟股权转让事宜提供价值参
考意见。
3、评估对象：南京药业股份有限公司持有的南京鹤龄药事服务有限公司
49%股权价值。评估范围：南京鹤龄药事服务有限公司的全部资产及负债。
4、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法、收益法。
7、评估结论：
(1)资产基础法结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，南京鹤龄药事服务有限公司经审计后的
总资产账面价值为 26,107.01 万元，评估值 28,904.15 万元，增值 2,797.14 万元，
增值率 10.71 %；总负债 15,402.75 万元，评估值 15,402.75 元，评估无增减值；
净资产 10,704.26 万元，评估值 13,501.40 万元，增值 2,797.14 万元，增值率 26.13%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
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被评估单位：南京鹤龄药事服务有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 22,862.33 24,010.02 1,147.69 5.02
2 非流动资产 3,244.68 4,894.13 1,649.45 50.84
3 其中：长期股权投资 50.00 118.53 68.53 137.06
4 固定资产 1,105.18 1,289.86 184.68 16.71
5 在建工程 223.73 223.73
6 无形资产 21.56 1,425.42 1,403.86 6,511.41
7 其他非流动资产 1,844.21 1,836.59 -7.62 -0.41
8 资产总计 26,107.01 28,904.15 2,797.14 10.71
9 流动负债 14,241.96 14,241.96
10 非流动负债 1,160.79 1,160.79
11 负债合计 15,402.75 15,402.75
12 净资产(所有者权益) 10,704.26 13,501.40 2,797.14 26.13
小数点后保留两位小数
上述资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况
如下表所示：
金额单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款 146,135,231.15 146,648,500.90 513,269.75 0.35
其他应收款 15,090,381.22 15,166,212.28 75,831.06 0.50
存货 66,941,559.90 77,829,414.95 10,887,855.05 16.26
长期股权投资 500,000.00 1,185,325.84 685,325.84 137.07
固定资产 11,051,789.71 12,898,641.00 1,846,851.29 16.71
无形资产 215,634.18 14,254,200.88 14,038,566.70 6,510.36
长期待摊费用 633,114.23 704,130.76 71,016.53 11.22
递延所得税资产 231,716.43 84,441.22 -147,275.22 -63.56
增减值原因如下：
①应收帐款、其他应收款评估增值原因是：对按账龄计提的坏账准备评估为
零，从而导致评估增值。
②存货评估增值原因是：产成品的近期不含税售价扣除相关费用和合理利润
后高于账面成本。
③长期股权投资评估增值是：长投单位账面价值采用成本法进行核算，企业
经营状况良好且持续盈利，净资产增值，从而导致评估净值增值。
④固定资产-设备类资产评估增值原因是：设备折旧年限短于评估经济寿命
年限，从而导致评估净值增值。
⑤无形资产-其他评估增值原因是：无形资产市场价格高于账面摊余成本，
另外考虑了商标使用权以及客户关系的价值，从而导致评估净值增值。
⑥长期待摊费用评估增值原因是：随着物价上涨，部分长期待摊费用重置成
本上升，导致其剩余价值高于其摊余成本，从而导致评估净值增值。
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⑦递延所得税资产评估减值原因是：应收帐款、其他应收款坏账准备评估为
零，对应的递延所得税资产明细项评估为零，导致评估减值。
(2)收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，南京鹤龄药事服务有限公司经审计后的
总资产账面价值为 26,107.01 万元，总负债为 15,402.75 万元，净资产为 10,704.26
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 16,500.00 万元，增值额为 5,795.74
万元，增值率为 54.14%。
收益法评估增值主要原因为固定资产折旧年限远小于其经济使用寿命，且存
货账面价值只反映了购进成本，导致净资产整体账面价值较低，收益法考虑了未
来实现销售后为企业带来的收益，且考虑了企业扩大煎药中心生产规模后未来可
实现的增长收益，因此采用收益法评估后的股东全部权益价值大于账面净资产。
(3)评估结果的选取
被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分
别为 13,501.40 万元和 16,500.00 万元，差异 2,998.60 万元，差异率为 18.17%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产的预期获
利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测
时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种
因素，能够体现企业自身未来的成长性。被评估单位新建于南京新港开发区的智
能化柔性中药汤剂煎制基地有望成为省内最大、资质最全的标准化及智能化、数
字化煎药中心，可进一步提高企业的市场竞争力，因此被评估单位未来有较大的
发展空间，故收益法更能合理地反应企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，南京鹤龄药事服务有限公司股东全部权益于评估基准日的市
场价值为 16,500.00 万元(大写为人民币壹亿陆仟伍佰万元整)，南京药业股份有
限公司持有的南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权于评估基准日的市场价值为
8,085.00 万元(大写为人民币捌仟零捌拾伍万元整)。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。即有效期自 2021 年 12 月 31 日至
2022 年 12 月 30 日。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价，评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
8、特别事项说明：
(1)引用其他机构出具报告结论的情况
无。
(2)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
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(3)评估程序受到限制的情形
无。
(4)评估资料不完整的情形
无。
(5)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(6)担保及其或有负债(或有资产)等事项
无。
(7)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
(8)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形
无。
(9)其他特别事项
①关于分立房产的问题
根据南京鹤龄药事服务有限公司 2021 年 2 月 26 日以及 2021 年 8 月 25 日的
股东决定，同意南京鹤龄药事服务有限公司进行存续分立，分立为 2 家公司，即
南京鹤龄药事服务有限公司、南京鹤龄房产物业股份有限公司。南京鹤龄药事服
务有限公司已将南京鹤龄药事服务有限公司房产、土地等资产进行剥离，装入新
设公司南京鹤龄房产物业管理有限公司。但截止评估基准日尚有一处危房因不符
合规定导致产权证暂无法办理变更，目前仍属于南京鹤龄药事服务有限公司所有
（但财务账上已不存在，故不在本次评估范围），其对应的土地使用权已分立至
南京鹤龄房产物业股份有限公司。根据南京鹤龄药事服务有限公司出具的《关于
鹤龄药事拆迁补偿款归属说明》，鹤龄药事后期将配合完成拆迁工作，并在收到
拆迁补偿款时全数支付给南京鹤龄房产物业管理有限公司。提醒委托人和相关当
事方关注未来可能受到的拆迁补偿款事宜。房产具体信息如下表所示：
房产名称 产权证号 位置 面积 房屋所有权人
宁房权证雨变字 南京鹤龄药事服
职工房 窑岗村 33、35 号 336.9 ㎡
第 335821 号 务有限公司
②关于被评估单位及子公司经营用房的说明
被评估单位及其子公司经营用房情况如下：
序号 房屋名称 房屋地址 房屋面积 产权人 房产使用人
秦淮区登隆巷 南京市房产经营
1 鹤龄药事办公楼 548.88 ㎡ 南京鹤龄药
6号 有限公司
事服务有限
雨花台区窑岗 南京鹤龄房产物
2 仓库 13,277.00 ㎡ 公司
村 33-35 号 业管理有限公司
秦淮区升州路 南京药业股份有 南京鹤龄药
3 鹤龄健康大药房 167.00 ㎡
396 号 限公司 店有限公司
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历史年度以上房产均由被评估单位以及子公司无偿使用。对于仓库，根据
被评估单位与南京鹤龄房产物业管理有限公司签订的租赁合同，被评估单位自
2022 年 4 月 1 日需向南京鹤龄房产物业管理有限公司支付租金，本次收益法未
来年度按合同约定的租金水平在销售费用中预测租赁支出；对于鹤龄药事办公楼
以及鹤龄健康大药房，根据企业出具的说明，股权转让后，南京药业股份有限公
司拟按市场租金水平依据实际使用面积收取以上两处房产的租金，日租金单价预
估明细如下：鹤龄药事办公楼 1.5 元/㎡/天（含税）、鹤龄大药房 2.6/㎡/天（含税），
本次收益法未来年度按企业预估租金水平在销售费用中预测租赁支出。
③关于被评估单位承担社会责任的支出事项
因被评估单位属国有控股企业，需积极承担社会责任，历史年度被评估单位
每年均存在承担社会责任的支出，根据企业出具的说明，未来年度该项支出金额
相对稳定，本次收益法中未来年度按企业估算金额在营业外支出中预测。
④关于被评估单位与南京松龄中药饮片有限公司商品交易事项
历史年度被评估单位对南京松龄中药饮片有限公司的商品销售存在销售折
让，根据企业出具的说明，2022 年与 2023 年的销售折让基本与 2021 年金额相
当，从 2024 年开始正常结算，不再有销售折让。本次评估收益法主营业务成本
预测中 2022 年与 2023 年对南京松龄中药饮片有限公司的销售折让水平与 2021
年保持一致，2024 年开始，该销售业务成本按收入扣除正常毛利率后金额测算。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论
的影响。
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资产评估报告正文
苏中资评报字(2022)第 2059 号
南京医药股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和
收益法，按照必要的评估程序，对南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的南
京鹤龄药事服务有限公司 49%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为南京医药股份有限公司，被评估单位为南京鹤龄药事
服务有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一) 委托人简介
企业名称：南京医药股份有限公司
统一社会信用代码：91320100250015862U
类型：股份有限公司(外商投资、上市)
股票简称：南京医药，股票代码：600713
住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
法定代表人：周建军
注册资本：130882.1012 万元人民币
成立日期：1994 年 1 月 25 日
经营范围：药品批发(包含中药批发、西药批发)；药品零售(包含中药零
售、西药零售)、医疗器械(包含一、二、三类医疗器械)销售；药事管理服务；
药品质量监控服务；经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外)；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货
物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交
电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、
摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器
材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装
饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。(依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：第三类医疗器械租赁
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售(不含危险化学品)；
化工产品销售(不含许可类化工产品)；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二) 被评估单位简介
1、公司简况
企业名称：南京鹤龄药事服务有限公司（简称“鹤龄药事”）
统一社会信用代码：91320100585084405E
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：南京市秦淮区登隆巷 6 号
法定代表人：李德嵘
注册资本：5959.96 万元人民币
经营范围：许可项目：药品批发；食品经营；城市配送运输服务(不含危险
货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)一般项目：中草药种植；地产中草药(不含中药饮片)购销；中
草药收购；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；健康咨询
服务(不含诊疗服务)；劳务服务(不含劳务派遣)；物业管理(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、历史沿革
(1)公司设立
鹤龄药事成立于 2011 年 12 月，成立时公司名称为南京同仁堂乐家老铺药事
服务有限公司，注册资本为人民币 2750 万元，由南京药业股份有限公司和南京
同仁堂药业有限责任公司认缴出资。该首次出资款已由江苏天杰会计师事务所有
限公司出具验资报告审验，验资报告为苏天杰验字【2011】第 1-m026 号。公司
成立时鹤龄药事的股权结构如下(金额单位：万元)：
股东 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例
南京药业股份有限公司 2,667.50 97.00% 2,667.50 97.00%
南京同仁堂药业有限责任公司 82.50 3.00% 82.50 3.00%
合计 2,750.00 100.00% 2,750.00 100.00%
(2)2012 年 2 月 24 日股权变更
2012 年 2 月 24 日，根据南京药业股份有限公司六届董事会第三次会议决议，
南京药业股份有限公司受让南京同仁堂药业有限责任公司持有的 82.5 万元的股
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权，至此，鹤龄药事成为南京药业股份有限公司的全资子公司。股权变更后公司
的股权结构如下(金额单位：万元)：
股东 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例
南京药业股份有限公司 2,750.00 100.00% 2,750.00 100%
合计 2,750.00 100.00% 2,750.00 100%
(3)2012 年 8 月 7 日增资
2012 年 8 月 7 日，根据南京药业股份有限公司六届董事会第七次会议决议，
南京药业股份有限公司将南京市雨花台区窑岗村 33、35 号土地及房产采用增资
方式注入鹤龄药事，增资后鹤龄药事的注册资本增加至 8,959.96 万元。本次增资
已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，出具了立信永华评报字
（2012）第 121 号评估报告，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所
审验，出具了信会师苏报字[2012]第 40190 号验资报告。本次增资后公司的股权
结构如下(金额单位：万元)：
股东 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例
南京药业股份有限公司 8,959.96 100.00% 8,959.96 100%
合计 8,959.96 100.00% 8,959.96 100%
(4)2012 年 12 月 18 日名称变更
2012 年 12 月 18 日，鹤龄药事的名称变更为南京鹤龄药事服务有限公司。
(5)2021 年 8 月 25 日公司分立
2021 年 8 月 25 日，根据南京鹤龄药事有限公司股东决定，同意南京鹤龄药
事进行存续分立，分立为 2 家公司，分立后南京鹤龄药事继续存续，注册资本由
8959.96 万元变更为 5959.96 万元，分离后新设公司名称为南京鹤龄房产物业管
理有限公司。江苏华信资产评估有限公司对南京鹤龄药事服务有限公司拟公司分
立涉及的净资产在 2021 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了苏华评报字
[2021]第 285 号报告，并于 2021 年 8 月 23 日在新工集团完成备案。该次分立后
公司的股权结构如下(金额单位：万元)：
股东 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例
南京药业股份有限公司 5959.96 100.00% 5959.96 100%
合计 5959.96 100.00% 5959.96 100%
截至评估报告日，南京鹤龄药事服务有限公司上述股权结构未发生变化。
3、近三年的资产、财务和经营状况
(1)被评估单位(母公司口径)近三年资产、负债状况和经营业绩如下表所示
(单位：万元)：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 16,979.54 19,809.82 22,862.33
长期股权投资 50.00 50.00 50.00
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南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权价值资产评估报告
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产 2,110.99 2,056.79 1,105.18
在建工程 107.10 - 223.73
无形资产 4,295.08 4,171.65 21.56
长期待摊费用 149.65 181.37 63.31
递延所得税资产 447.00 419.22 23.17
其他非流动资产 - - 1,757.73
资产合计 24,139.36 26,688.85 26,107.01
流动负债 12,493.10 13,761.68 14,241.96
非流动负债 - - 1,160.79
负债合计 12,493.10 13,761.68 15,402.75
净资产(所有者权益)合计 11,646.26 12,927.18 10,704.26
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、营业收入 17,827.25 22,337.42 25,584.39
减：营业成本 14,368.41 18,493.49 21,802.42
营业税金及附加 114.93 115.42 150.82
销售费用 1,029.95 1,365.77 1,241.98
管理费用 394.95 352.67 436.77
研发费用 - - -
财务费用 163.25 158.10 233.96
资产减值损失 67.27 - 12.32
信用减值损失 90.76 (111.14) (10.44)
加：其他收益 2.66 13.85 3.02
资产处置收益 - - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,600.39 1,976.97 1,719.58
加：营业外收入 - 1.84 0.20
减：营业外支出 - 123.81 158.42
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,600.39 1,854.99 1,561.36
减：所得税费用 401.88 483.07 404.39
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,198.50 1,371.92 1,156.97
被评估单位(合并口径)近三年资产、负债状况和经营业绩如下表所示(单
位：万元)：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 16,964.98 19,861.05 22,979.50
长期股权投资 - - -
固定资产 2,118.68 2,062.68 1,109.86
在建工程 107.10 - 223.73
无形资产 4,295.08 4,171.65 21.56
长期待摊费用 188.26 200.42 63.34
递延所得税资产 446.88 419.16 23.17
其他非流动资产 - - 1,757.73
资产总计 24,120.97 26,714.96 26,178.90
流动负债 12,497.38 13,767.31 14,246.60
非流动负债 - - 1,160.79
负债合计 12,497.38 13,767.31 15,407.39
所有者权益 11,623.59 12,947.66 10,771.51
其中：归属母公司所有者权益 11,623.59 12,947.66 10,771.51
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项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 17,839.54 22,437.68 25,716.23
减：营业成本 14,337.41 18,497.75 21,826.88
营业税金及附加 115.15 115.62 151.57
销售费用 1,086.32 1,417.45 1,299.90
管理费用 394.95 352.67 437.92
研发费用 - - -
财务费用 163.02 158.20 233.87
资产减值损失 67.27 - 12.32
信用减值损失 90.28 -110.89 -10.20
加：其他收益 2.66 14.25 3.51
投资收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 - - -
二、营业利润 1,587.80 2,021.12 1,767.49
加：营业外收入 - 1.84 0.20
减：营业外支出 - 123.81 158.42
三、利润总额 1,587.80 1,899.14 1,609.27
减：所得税费用 402.00 484.08 405.53
四、净利润 1,185.80 1,415.07 1,203.74
其中：归属母公司所有者的净利润 1,185.80 1,415.07 1,203.74
上述 2019 至 2021 年财务数据已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并均出具了无保留意见的审计报告。
4、公司概况
南京鹤龄药事服务有限公司成立于 2011 年 12 月，前身为南京药业股份有限
公司药材分公司，现为南京药业股份有限公司全资子公司，注册资本 5959.96 万
元。经营范围包括：中药材、中药饮片批发、住房租赁、健康咨询服务等。
公司提供中药煎制服务，打造中药药事服务集成化供应链平台，形成从订单
接收、调配煎制，成品配送到终端全过程的供应链管理体系，进一步拓展了药事
服务的外延，培育了新的经济增长点。当前，已和江苏省人民医院、江苏省中医
院、中大医院、南京市中医院、鼓楼医院、南京市第一医院等 70 家医院签订了
中药代煎代配协议，日均处理处方 5000 张左右，为客户提供规范化、标准化的
中药代煎代配服务。
鹤龄药事致力于整合南京医药中药资源，更好的传承创新传统中医药文化，
目前公司承建的“南京市首个中医药智能化柔性中药汤剂煎制基地”即将落成，正
式运行后将为中医药产业集聚发展动力。
5、长期股权投资概况
公司持有南京鹤龄药店有限公司 100%股权，概况如下：
①基本信息
公司名称：南京鹤龄药店有限公司
统一社会信用代码：91320104MA1TER9L4G
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注册地址：南京市秦淮区升州路 396 号
注册资本：50 万元人民币
法定代表人：邹建荣
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2017 年 12 月 11 日
经营范围：药品(按《药品经营许可证》所列范围经营)、预包装食品、散装
食品、保健食品、初级农产品的零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
②股权结构
截止评估基准日，南京鹤龄药店有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例
1 南京鹤龄药事服务有限公司 50.00 100% 50.00 100%
合计 50.00 100% 50.00 100%
③财务状况
南京鹤龄药店有限公司近三年资产、负债状况和经营业绩如下表所示(单
位：万元)：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 86.01 96.94 121.52
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资
固定资产 7.69 5.89 4.68
在建工程
无形资产
长期待摊费用 38.61 19.05 0.03
递延所得税资产 0.01 - 0.01
资产合计 132.32 121.88 126.24
流动负债 105.36 51.57 9.01
非流动负债 - - -
负债合计 105.36 51.57 9.01
净资产(所有者权益)合计 26.95 70.31 117.23
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 631.87 684.28 682.25
减：营业成本 588.58 588.29 574.87
营业税金及附加 0.22 0.21 0.75
销售费用 56.36 51.68 57.92
管理费用 1.14
财务费用 -0.23 0.10 -0.09
加：其他收益 0.39 0.49
投资收益
资产减值损失
信用减值损失 -0.03 0.03 -0.03
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项目 2019 年 2020 年 2021 年
二、营业利润 -13.09 44.43 48.12
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -13.09 44.43 48.12
减：所得税费用 -0.01 1.08 1.20
四、净利润 -13.08 43.35 46.92
上述 2019 至 2021 年财务数据已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了无保留意见的审计报告。
6、委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位南京鹤龄药事服务有限公司是委托人南京医药股份有限公司的
全资二级控股子公司。
南京新工投资集团有限责任公司持有南京医药股份有限公司 44.18%股权，
南京医药控股子公司南京药业股份有限公司持有南京鹤龄药事服务有限公司
100%的股权，南京新工投资集团有限责任公司通过对南京医药股份有限公司的
持股，对南京鹤龄药事服务有限公司履行出资人义务。
7、关联方关系及其交易(单位：元)
(1)关联方关系
1)股东及最终控制人
表决权
股东 注册资本 持股比
注册地 业务性质 比例
名称 （万元） 例（%）
（%）
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、
医疗用毒性药品、预包装食品、保健食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）、一类、二类、三
类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；
南京
保健用品、化妆品、消毒剂、日用百货、五金
药业
交电销售；医药技术咨询；仓储服务；物流配
股份 南京 3,302.70 100.00 100.00
送服务；道路货物运输；健康咨询服务；物业
有限
管理服务；自有房屋租赁；动产租赁。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
本公司最终控制方系南京市人民政府国有资产监督管理委员会。南京市人民
政府国有资产监督管理委员会持有南京新工投资集团有限责任公司 90.00％股
权，南京新工投资集团有限责任公司持有南京医药股份有限公司 31.44％股权；
南京医药股份有限公司持有被评估单位母公司南京药业股份有限公司 81.08％股
权。
2)子公司截至 2021 年 12 月 31 日企业公司的构成
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子公司 主要 持股比例（%）
注册地 业务性质 取得方式
名称 经营地 直接 间接
药品（按《药品经营许可证》所
南京鹤龄
南京市 南京市 列范围经营）、预包装食品、散
药店有限 100.00 出资设立
秦淮区 秦淮区 装食品、保健食品、初级农产品
公司
的零售。
3)合营企业及联营企业
无。
4)其他关联方
关联关系类型 关联方名称
受同一控制方控制 安徽天星医药公司有限公司
受同一控制方控制 福州同春中药有限公司
受同一控制方控制 江苏华晓医药物流有限公司
受同一控制方控制 江苏中健之康信息技术有限公司
受同一控制方控制 南京鹤龄药店有限公司
受同一控制方控制 南京鹤益龄大药房有限公司
受同一控制方控制 南京医药百信药房高淳有限公司
受同一控制方控制 南京医药百信药房有限责任公司
受同一控制方控制 南京医药百信药房有限责任公司秦淮乐家老铺中医诊所
受同一控制方控制 南京医药国药有限公司
受同一控制方控制 南京医药弘景大药房有限公司
受同一控制方控制 南京医药医疗用品有限公司
受同一控制方控制 南京鹤龄房产物业管理有限公司
(2)关联方交易情况
1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额 2020 年度发生额 2019 年度发生额
南京药业股份有限公司 采购药品 357,780.88 194,636.58
福州同春中药有限公司 采购药品 507,359.75 55,752.20
南京药业股份有限公司 电费 302,575.51 277,086.25
南京药业股份有限公司 采购设备 4,050.19 317,730.41
南京医药医疗用品有限公司 采购设备 5,624,241.71
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易内
关联方 2021 年度发生额 2020 年度发生额 2019 年度发生额
容
南京鹤益龄大药房有限公司 销售药品 -12,044.63 18,198.60
南京医药百信药房有限责任
销售药品 37,331.98
公司秦淮乐家老铺中医诊所
南京医药弘景大药房有限公
销售药品 2,110.09 27,431.20 41,430.48
司
南京医药股份有限公司 销售药品 1,329.36 11,523.02
南京医药百信药房有限责任
销售药品 125,444.47
公司
南京医药百信药房高淳有限 销售药品 2,884.99 13,416.99 23,736.23
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关联交易内
关联方 2021 年度发生额 2020 年度发生额 2019 年度发生额
容
公司
安徽天星医药公司有限公司 销售药品 71,012.59
2）关联租赁情况
①公司作为出租人
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度发生额 2020 年度发生额 2019 年度发生额
南京药业股份有限公司 334,476.19
南京医药百信药房有限责
房产 40,309.90 62,857.14
任公司
②公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年度发生额 2020 年度发生额 2019 年度发生额
南京药业股份有限公司 车辆 66,902.66 23,893.80
3）关联方资金拆借——拆入
单位：元
合同借款 合同借款 实际 实际
关联方名称 拆借金额 备注
起始日 到期日 起始日 到期日
南京医药股 年利息根据央行
35,850,000.00 2018/2/28 2019/2/28 2018/2/28 2020/12/7
份有限公司 调整利息调整
南京医药股 年利息根据央行
10,000,000.00 2020/9/28 2021/9/28 2020/9/29 2020/12/7
份有限公司 调整利息调整
南京医药股 年利息根据央行
10,000,000.00 2020/8/17 2021/12/17 2020/8/17 2020/12/7
份有限公司 调整利息调整
南京医药股 年利息根据央行
10,000,000.00 2021/3/2 2022/3/2 2021/3/2 2022/3/2
份有限公司 调整利息调整
南京医药股 年利息根据央行
55,850,000.00 2020/12/7 2021/12/7 2020/12/7 2021/12/31
份有限公司 调整利息调整
南京药业股
7,000,000.00 未签订合同 2020/1/20 2020/6/29 无息
份有限公司
注：实际借款、还款日期与合同约定存在差异，按实际借款日期计算利息。
(3)关联方应收应付款项
1)应收项目
关联方（项目） 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款：
南京医药股份有限公司 2,557.00
南京鹤益龄大药房有限公司 20,445.00
南京医药百信药房高淳有限公司 2,873.72 11,799.80
南京医药弘景大药房有限公司 26,700.00 5,900.00
其他应收款：
南京药业股份有限公司 6,700,071.61 15,459,071.69 18,891,983.20
南京鹤龄房产物业管理有限公司 50,500.00
2)应付项目
关联方（项目） 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应付账款：
江苏中企华中天资产评估有限公司 15
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关联方（项目） 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
南京药业股份有限公司 2,400.00
其他应付款：
南京医药股份有限公司 43,747,599.79 56,013,516.39 36,247,065.02
合计 43,747,599.79 56,013,516.39 36,249,465.02
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
根据南京医药股份有限公司董事会决议、南京药业股份有限公司股东会决议
以及南京鹤龄药事服务有限公司股东决定，南京药业股份有限公司拟转让持有的
南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权。
本次评估目的为确定南京药业股份有限公司持有的南京鹤龄药事服务有限
公司 49%股权的市场价值，为南京药业股份有限公司拟股权转让事宜提供价值
参考意见。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象为南京药业股份有限公司持有的南京鹤龄药事服务有限公司 49%
股权价值。
(二) 评估范围
评估范围为南京鹤龄药事服务有限公司的全部资产及负债。具体内容如下：
项目 账面价值(万元)
流动资产 22,862.33
非流动资产 3,244.68
其中：长期股权投资 50.00
固定资产 1,105.18
在建工程 223.73
无形资产 21.56
其他非流动资产 1,844.21
资产总计 26,107.01
流动负债 14,241.96
非流动负债 1,160.79
负债合计 15,402.75
净资产(所有者权益) 10,704.26
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评
估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经公证天业会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
评估范围内主要资产的情况如下：
1、主要资产概况
主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、
无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
(1)流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其
他流动资产。
(2)长期股权投资为持有的南京鹤龄药店有限公司 100%股权。
(3)固定资产为设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备以及车辆。
机器设备主要包括十功能自动煎药机、可倾式夹层锅、单效浓缩器、混合机、
小包装饮片全自动发药机、热风循环烘箱和液体包装机等生产设备；液相色谱仪、
气相色谱仪、全效长薄层色谱扫描仪、示差折光检测器和心护仪等实验室检测设
备；温湿度自动记录系统、中央净水器、电加热蒸汽发生器、除湿机、医用冷藏
箱、冷却塔、循环泵、真空泵和空压机等辅助设备。
电子设备主要有电脑、打印机、服务器、空调和办公家具等办公设备。
车辆主要是小型普通客车和厢式运输车。
设备主要分布于被评估单位仓库以及办公部门，经现场核实设备大多为
2012 年及以后购置并投入使用，部分设备为二手转入设备，少量老旧设备处于
报废状态。现场在用设备维护保养尚可，总体成色良好。
(4)在建工程主要包括与新煎药中心相关的 PVC 地板工程、末端尾气治理项
目、监控项目，以及完工后医院使用的绩效管理系统、中药处方状态查询项目等
的各项费用。
(5)使用权资产主要包括被评估单位租赁的一处厂房，出租人为南京中山制
药有限公司，租赁期为 2021 年 12 月至 2031 年 11 月。
(6)长期待摊费用主要包括与医院相关的各项改造费用包括熬膏中心改造、
膏方蒸汽管道改造、净化工程、以及膏方排风系统改造；政府公益项目-中药宣
传展厅的设计制作费用；被评估单位登隆巷出新、膏方排风系统改造、煎药区库
房装修、配方休息区装修、无线 AP 安装网络、新煎药中心车间二层储渣斗预埋
件安装。
(7)递延所得税资产为因计提坏账准备及存货及固定资产减值损失而形成的
暂时性抵扣差异。
(8)其他非流动资产为新煎药中心预付的设备购置款。
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(9)原固定资产房屋建筑物-窑岗村 33、35 号，根据 2021 年 2 月 26 日及以
2021 年 8 月 25 日的公司股东决定，同意南京鹤龄药事服务有限公司分立成南京
鹤龄药事服务有限公司及南京鹤龄房产物业管理有限公司，截止评估报告日，账
面原固定资产房屋建筑物-窑岗村 33、35 号全部房屋及附属土地已分立转至南京
鹤龄房产物业管理有限公司，除一处危房因不符合转让规定权属仍属于南京鹤龄
药事服务有限公司外，其余权属均转至分立公司，根据股东决定及实质重于形式
的原则，窑岗村 33、35 号全部房屋及附属土地不纳入评估范围。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为其他类无形资产，主要包括外购的互联
网医院接口开发项目、无线控制器 AP 资源授权；
企业申报的账面未记录的无形资产为商标所有权组合以及客户关系：
商标使用权组合明细如下表所示：
序号 商标图案 商标名称 注册类别 注册号 注册日期 有效日期
5类 医
1 鹤龄 1230124 1998/12/14 2028/12/13
疗用品
5类 医
2 鹤龄健康 40518157 2020/7/21 2030/7/20
疗用品
鹤龄健康 HE 5类 医
3 40511418 2020/7/14 2030/7/13
LING HEALTH 疗用品
5类 医
4 鹤龄药事服务 40511408 2020/7/21 2030/7/20
疗用品
鹤龄 HE LING 5类 医
5 40518163 2020/8/21 2030/8/20
HERBS&SERVICE 疗用品
南京鹤龄药事服务
有限公司
NANJING HE 5类 医
6 40509996 2020/7/14 2030/7/13
LING 疗用品
HERBS&SERVICE
CO.LTD.
鹤龄药事服务 5类 医
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疗用品
HERBS&SERVICE
客户关系是稳定的且能够为公司带来预期经济利益的无形资产。公司拥有的
客户关系主要包括前十大客户即江苏省中医院、南京松龄中药饮片有限公司、东
部战区总医院、南京市中西医结合医院、江苏省人民医院、江苏省省级机关医院、
南京市中医院、东南大学附属中大医院、江苏省中西医结合医院以及南京市江宁
医院等。客户关系为企业经营过程中形成的无形资产，但该无形资产并不能独立
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产生收益，需要和资金、管理及市场等多方面资源共同发挥作用实现预期的利润
从而体现其价值。
3、企业申报的表外资产的类型、数量
除上述企业申报的表外无形资产外，企业未申报其他表外资产，评估人员
核实后亦未发现其他需纳入评估范围的表外资产。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和
评估对象的使用等并无特别限制和要求，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
该基准日是委托人根据其实施的经济行为实际情况而确定的。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1、南京医药股份有限公司董事会决议；
2、南京药业股份有限公司股东会决议；
3、南京鹤龄药事服务有限公司股东决定。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 号第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正)；
3、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订)；
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号，
2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修订)；
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5、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号，国务院令第 709
号修订)；
7、《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
8、《关于印发<国有 资 产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发
[1992]36 号)；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令
第 12 号)；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274 号)；
11、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第 32 号)；
12、《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 19 日第十三届全国人
民代表大会第七次会议通过修正)；
13、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修
改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
14、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
令第 65 号)；
15、财政部、税务总局、海关总署联合发布关于深化增值税改革有关政策的
公告(2019 年第 39 号)；
16、其他有关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)；
4、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号)；
5、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号)；
6、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
7、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)；
8、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)；
9、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；
10、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；
11、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号)；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
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15、《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号)；
16、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）。
(四)权属依据
1、商标等权属证明文件；
2、车辆行驶证；
3、其他权属证明资料。
(五)取价依据
1、同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
2、评估基准日 LPR 利率；
3、有关设备订货合同，财务原始凭证；
4、《机电产品报价手册》(2021 年)；
5、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年出版)；
6、有关生产经营单位询价和网上询价；
7、南京市工程造价信息网发布的工程造价指数；
8、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
9、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
10、资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2、《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》(中评协
[2019]39 号)；
3、《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（评协〔2020〕38 号）；
4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2022]A1257 号、
苏公 W[2022]A1256 号审计报告。
七、 评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
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产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为南京鹤龄药事服务有限公司的股权
与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同
时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效
的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
南京鹤龄药事服务有限公司主要从事中药材、中药饮片、中成药批发销售
以及零售业务，历史年度收益情况良好，管理层表示根据行业特征、历史年度
经营情况和未来生产线投入规划，可以对未来收益进行合理预测，因此具备了
采用收益法评估的条件。
南京鹤龄药事服务有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查
盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状
况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条
件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们
认为南京鹤龄药事服务有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基
本条件，故本次评估对南京鹤龄药事服务有限公司股东全部权益采用资产基础
法和收益法进行评估。
A、资产基础法
(一)流动资产
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1、货币资金：均为银行存款。银行存款通过账面余额与银行对账单、银行
存款余额调节表核对。本次评估，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、应收账款和其他应收款：清查时，首先核对明细账与总账、报表余额是
否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等
账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项；其次依据重要性原则对金额大、账
龄长的款项进行了发函及发生额测试。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于坏账准备，经与企业交流沟通，无确凿证据表明
存在不能收回的情形，因此对坏账准备评估为零。
3、预付账款：评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准
日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。评估时根据所能收回
的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。经与企业交流，本次评估涉
及的预收款项均能收回相应货物形成资产或权利，故以核实无误后的账面价值
确定评估值。
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4、存货：均为产成品-药品，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与申报明细表是否相符。采用抽查采购合同、销售订单等替代性程序对
产成品进行现场抽查盘点，核实其数量及质量，对正常销售的商品，根据市场销
售情况，按其预计销售价格减去销售费用、税金和适当数额的利润确定评估值，
对于已变质且无法销售的药材评估为零。
(二)长期股权投资
长期股权投资为持有的南京鹤龄药店有限公司 100%股权。
对南京鹤龄药店有限公司展开整体评估。评估方法选择理由与母公司相同，
最终选择资产基础法和合并口径收益法。
(三)固定资产——设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备以及车辆。
根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关
的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备和废弃的旧设备，采用二手价进行评估。
1、成本法
重置成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或
者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估
方法。公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
(1)重置全价的确定
①机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税。
A 设备购置费
对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2021 中国机
电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。
对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。
对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定
购置价。
B 运杂费、安装工程费
参照《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算结算》并咨询企业有关人员。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
C 前期及其他费用
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前期费用考虑了建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费可行性研究
费、环境影响评价费等。本次评估，根据相关取费文件，并结合企业及委估设
备的实际情况，以适当的比例确定前期费用。
D 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同
业拆借中心授权公布的 1 年期贷款市场报价利率(LPR)，以设备购置价、运杂
费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费用)×合理建设工期×贷
款市场报价利率(LPR)×1/2。
E 设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
②电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
③车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购
置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车辆
增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
(2)综合成新率的确定
①对于使用正常的设备，成新率采用年限法确定；
年限法成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的设
备，采用年限法成新率及勘察成新率综合确定。勘察成新率根据设备的维护保
养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、
所处环境确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法
根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情
况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车
辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新
率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
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里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
2、二手价评估
对于已更新换代的电子设备、老旧的办公家具和淘汰设备、废弃设备，按
照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用二手价进行评估。
(四)在建工程
本次评估的在建工程主要为与新煎药中心相关的各项安装工程以及完工后
交付医院使用的两套软件系统。经现场勘察及查核相关合同，各项目开工时间
距基准日均在半年内，因此根据各在建工程申报金额，经账实核对后，以核实
无误的账面值作为评估值。
(五)使用权资产
本次申报评估的使用权资产为被评估单位的经营租赁的房产，位于南京经济
技术开发区恒发路 1 号，出租人为南京中山制药有限公司，租赁期间为 2021 年
12 月-2031 年 11 月，租赁面积 5400 平方米。
通过获取租赁合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额、支付方式、租赁期
及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产的计量是否恰当，按
核实无误的账面价值确认评估值。
(六)无形资产
纳入评估范围的无形资产为被评估单位外购的软件、商标所有权组合以及客
户关系等。具体评估如下：
1、外购软件评估
外购软件具体包括外购的互联网医院接口开发项目以及无线控制器 AP 资源
授权。
资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各
项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件原始入账价值和摊余价值。调查了
解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护情
况。对于外购软件，采用市场法进行评估。
2、商标使用权组合
商标使用权组合共包含 7 项商标，评估基准日时均已成功注册。由于委估商
标不属于驰名商标，不能为企业带来超额收益，因此不适用于收益法；委估商标
在市场上无可对比的成交案例，因此不适用于市场法；委估商标的注册成本能可
靠计量，故对委估商标权可采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。计算公式为：
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评估值=重置成本×(1-贬值率)
重置成本=注册成本+利润
注册成本=设计费+注册官费+注册代理费+其他
因委估商标在有效期届满后可以续展，故本次贬值率取 0。
3、客户关系
客户关系是指企业为了实现经营目标而建立起来的与客户之间的往来联
系，被评估单位的客户关系在于公司与购货商之间存在良好的关系。客户关系
的价值不仅包括当前的赢利能力，还包括企业从客户处获得的预期贡献收益的
折现值，因此，被评估单位客户关系类无形资产是企业所拥有的能够为企业带
来预期经济利益并能计量的客户资源。
企业的客户关系要成为一项无形资产必须同时具备以下三个条件：一是企
业与客户之间存在事实关系，二是存在证明客户关系有效的文件和数据，三是
能为拥有者带来确定的收益。
故公司拥有的满足以上条件的客户关系类无形资产主要包括公司的前十大
客户：江苏省中医院、南京松龄中药饮片有限公司、东部战区总医院、南京市
中西医结合医院、江苏省人民医院、江苏省省级机关医院、南京市中医院、东
南大学附属中大医院、江苏省中西医结合医院以及南京市江宁医院等。客户关
系为企业经营过程中形成的无形资产，但该无形资产并不能独立产生收益，需
要和资金、管理及市场等多方面资源共同发挥作用实现预期的利润从而体现其
价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用多期超额
收益法进行评估，即根据现有客户销售收入、未来收入增长率及预计的客户流
失率计算确定现有客户未来经济寿命周期内的销售收入额，再根据未来各年的
利润率计算出息税前利润，在此基础上扣减营运资金、固定资产等其他资产贡
献额，以及所得税确定出客户关系收益贡献额。主要估算步骤如下：
(1)确定客户关系的经济寿命期；
(2)预测经济寿命期内现有客户关系带来的销售收入；
(3)计算客户关系收益贡献额(扣除管理内控等因素贡献)；
(4)采用适当折现率将客户关系收益贡献额折成现值；
(5)将经济寿命期内客户关系收益贡献额的现值相加后确定客户关系的市场
价值。
(七)长期待摊费用
长期待摊费用主要包括煎药区库房装修、配方休息区装修、无线 AP 安装网
络、净化工程、新煎药中心车间二层储渣斗预埋件安装以及为宣传中药的展厅设
计制作费用。
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评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，对这些长期待
摊费用的原始合同、发生时间、具体内容、期初金额、合同约定的受益期和摊销
情况进行了复核。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现
场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特
点和收集资料情况，对于自用资产主要采用重置成本法进行评估；对于为医院免
费改造工程、政府公益项目按账面摊余价值作为评估值。
(八)递延所得税资产
递延所得税资产为计提的应收款坏账准备及存货和固定资产减值准备引起
的所得税暂时性差异。评估人员对递延所得税资产的形成及计算过程进行了检
查，因应收款项坏账准备评估为零，故相应递延所得税资产也评估零，其余固定
资产以及存货减值准备对应递延所得税资产按账面值确认评估值。
(九)其他非流动资产
其他非流动资产为与新煎药中心预付的设备购置款，评估人员对款项的真实
性以及完整性进行了核查，以核实无误后的账面值作为评估值。
(十)负债
本次需评估的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付款项、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费以及其他流动负债；非流动负债包括租赁负债
以及递延所得税负债。对于这些负债，本次评估中根据被评估单位实际应承担的
负债金额确定评估值。现分别说明如下：
1、应付款项：包括应付账款和其他应付款，本次评估通过核查各款项原始
凭证及相关合同，以证实应付款项的真实性、完整性，在此基础上，按核实无误
的账面值确定其评估值。
2、合同负债：包括两笔预收货款，评估人员向被评估单位调查了解了合同
负债形成的原因，按照重要性原则，对合同负债款项进行了函证，并对相应的合
同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
3、应付职工薪酬：核查时，评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有
关工资及福利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况
进行了检查。以检查、核定的数额，确定所估负债的评估值。
4、应交税费：本次评估按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的
核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定所估税费的评估值。
5、其他流动负债：本次评估通过核查各款项原始凭证及相关合同，以证实
款项的真实性、完整性，在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。
6、租赁负债：本次通过核实租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是
否恰当，相关的会计处理是否正确。对租赁负债按照核实后的账面价值确定评估
值。
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7、递延所得税负债：评估人员查阅了相关的账册凭证，了解递延所得税核
算的具体内容及形成原因，并取得了企业有关递延所得税的计算资料，核实了计
算过程和计算依据，检查了企业实际所得税率与计算所取税率的一致性，本次按
核实后账面值确定评估值。
B、收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出。
南京鹤龄药事服务有限公司的下属子公司为全资子公司-南京鹤龄药店有限
公司，主要经营药店业务，与鹤龄药事有关联交易，且属于同一行业。故本次采
用收益法评估时，将南京鹤龄药事服务有限公司及全资子公司南京鹤龄药店有限
公司采用合并口径进行整体评估，收益法计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
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其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)×(1-t)
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实无误后的账面值作为评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2022 年 4 月 5 日至 2022 年 8 月 25 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2022 年 4 月 5 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托
人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1、拟定评估方案
2、组建评估团队
(三) 现场调查
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资产评估专业人员于 2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 12 日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了
必要的尽职调查。
1、资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单
等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证
明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资
产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”
有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行
了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产等资产的产权证
明文件资料进行查验，权属资料完善、清晰。
2、尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理
结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
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资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从
政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进
行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人
对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成资产评估报告初稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成资产评估报告
初稿后提交签字人进行审核，并形成初步资产评估报告，最终由公司审核部完
成四级独立审核。
(七) 出具正式资产评估报告
项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事
人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立分析并合理修改
后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
7、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合
法、有效的。
(二) 特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4、假设被评估单位未来维持当前自身资本结构、维持当前付息债务规模及
来源和利率，保持持续经营；
5、本次评估假设南京鹤龄药事服务有限公司在原地持续经营；
6、假设评估基准日后被评估单位现有经营占用房产（包括鹤龄药事办公楼-
秦淮区登隆巷 6 号、鹤龄健康大药房-秦淮区升州路 390 号均需按市场租赁价格
缴纳租金。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一)资产基础法结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，南京鹤龄药事服务有限公司经审计后的
总资产账面价值为 26,107.01 万元，评估值 28,904.15 万元，增值 2,797.14 万元，
增值率 10.71 %；总负债 15,402.75 万元，评估值 15,402.75 万元，评估无增减值；
净资产 10,704.26 万元，评估值 13,501.40 万元，增值 2,797.14 万元，增值率 26.13%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：南京鹤龄药事服务有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 22,862.33 24,010.02 1,147.69 5.02
2 非流动资产 3,244.68 4,894.13 1,649.45 50.84
3 其中：长期股权投资 50.00 118.53 68.53 137.06
4 固定资产 1,105.18 1,289.86 184.68 16.71
5 在建工程 223.73 223.73
6 无形资产 21.56 1,425.42 1,403.86 6,511.41
7 其他非流动资产 1,844.21 1,836.59 -7.62 -0.41
8 资产总计 26,107.01 28,904.15 2,797.14 10.71
9 流动负债 14,241.96 14,241.96
10 非流动负债 1,160.79 1,160.79
11 负债合计 15,402.75 15,402.75
12 净资产(所有者权益) 10,704.26 13,501.40 2,797.14 26.13
小数点后保留两位小数
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上述资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况
如下表所示：
金额单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款 146,135,231.15 146,648,500.90 513,269.75 0.35
其他应收款 15,090,381.22 15,166,212.28 75,831.06 0.50
存货 66,941,559.90 77,829,414.95 10,887,855.05 16.26
长期股权投资 500,000.00 1,185,325.84 685,325.84 137.07
固定资产 11,051,789.71 12,898,641.00 1,846,851.29 16.71
无形资产 215,634.18 14,254,200.88 14,038,566.70 6,510.36
长期待摊费用 633,114.23 704,130.76 71,016.53 11.22
递延所得税资产 231,716.43 84,441.22 -147,275.22 -63.56
增减值原因如下：
1、应收帐款、其他应收款评估增值原因是：对按账龄计提的坏账准备评估
为零，从而导致评估增值。
2、存货评估增值原因是：产成品的近期不含税售价扣除相关费用和合理利
润后高于账面成本。
3、长期股权投资评估增值是：长投单位账面价值采用成本法进行核算，企
业经营状况良好且持续盈利，净资产增值，从而导致评估净值增值。
4、固定资产-设备类资产评估增值原因是：设备折旧年限短于评估经济寿命
年限，从而导致评估净值增值。
5、无形资产-其他评估增值原因是：无形资产市场价格高于账面摊余成本，
另外考虑了商标使用权以及客户关系的价值，从而导致评估净值增值。
6、长期待摊费用评估增值原因是：随着物价上涨，部分长期待摊费用重置
成本上升，导致其剩余价值高于其摊余成本，从而导致评估净值增值。
7、递延所得税资产评估减值原因是：应收帐款、其他应收款坏账准备评估
为零，对应的递延所得税资产明细项评估为零，导致评估减值。
(二)收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，南京鹤龄药事服务有限公司经审计后的
总资产账面价值为 26,107.01 万元，总负债为 15,402.75 万元，净资产为 10,704.26
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 16,500.00 万元，增值额为 5,795.74
万元，增值率为 54.14%。
收益法评估增值主要原因为固定资产折旧年限远小于其经济使用寿命，且存
货账面价值只反映了购进成本，导致净资产整体账面价值较低，收益法考虑了未
来实现销售后为企业带来的收益，且考虑了企业扩大煎药中心生产规模后未来可
实现的增长收益，因此采用收益法评估后的股东全部权益价值大于账面净资产。
收益法评估增值主要原因为固定资产折旧年限远小于其经济使用寿命，且存货账
面价值只反映了购进成本，导致净资产整体账面价值较低，收益法考虑了未来实
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现销售后为企业带来的收益，且考虑了企业扩大煎药中心生产规模后未来可实现
的增长收益，因此采用收益法评估后的股东全部权益价值大于账面净资产。
(三)评估结果的选取
被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分
别为 13,501.40 万元和 16,500.00 万元，差异 2,998.60 万元，差异率为 18.17%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产的预期获
利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测
时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种
因素，能够体现企业自身未来的成长性。被评估单位新建于南京新港开发区的智
能化柔性中药汤剂煎制基地有望成为省内最大、资质最全的标准化及智能化、数
字化煎药中心，可进一步提高企业的市场竞争力，因此被评估单位未来有较大的
发展空间，故收益法更能合理地反应企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，南京鹤龄药事服务有限公司股东全部权益于评估基准日的市
场价值为 16,500.00 万元(大写为人民币壹亿陆仟伍佰万元整)，南京药业股份有
限公司持有的南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权于评估基准日的市场价值为
8,085.00 万元(大写为人民币捌仟零捌拾伍万元整)。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。即有效期自 2021 年 12 月 31 日至
2022 年 12 月 30 日。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价，评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业
水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
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无。
(六)担保及其或有负债(或有资产)等事项
无。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形
无。
(九)其他特别事项
1、关于分立房产的问题
根据南京鹤龄药事服务有限公司 2021 年 2 月 26 日以及 2021 年 8 月 25 日的
股东决定，同意南京鹤龄药事服务有限公司进行存续分立，分立为 2 家公司，即
南京鹤龄药事服务有限公司、南京鹤龄房产物业股份有限公司。南京鹤龄药事服
务有限公司已将南京鹤龄药事服务有限公司房产、土地等资产进行剥离，装入新
设公司南京鹤龄房产物业管理有限公司。但截止评估基准日尚有一处危房因不符
合规定导致产权证暂无法办理变更，目前仍属于南京鹤龄药事服务有限公司所有
（但财务账上已不存在，故不在本次评估范围），其对应的土地使用权已分立至
南京鹤龄房产物业股份有限公司。根据南京鹤龄药事服务有限公司出具的《关于
鹤龄药事拆迁补偿款归属说明》，鹤龄药事后期将配合完成拆迁工作，并在收到
拆迁补偿款时全数支付给南京鹤龄房产物业管理有限公司。房产具体信息如下表
所示：
房产名称 产权证号 位置 面积 房屋所有权人
宁房权证雨变字 南京鹤龄药事服
职工房 窑岗村 33、35 号 336.9 ㎡
第 335821 号 务有限公司
2、关于被评估单位及子公司经营用房的说明
被评估单位及其子公司经营用房情况如下：
序号 房屋名称 房屋地址 房屋面积 产权人 房产使用人
南京市房产
1 鹤龄药事办公楼 秦淮区登隆巷 6 号 548.88 ㎡ 经营有限公
南京鹤龄药
司
事服务有限
南京鹤龄房
雨花台区窑岗村 公司
2 仓库 13,277.00 ㎡ 产物业管理
33-35 号
有限公司
南京药业股 南京鹤龄药
3 鹤龄健康大药房 秦淮区升州路 396 号 167.00 ㎡
份有限公司 店有限公司
历史年度以上房产均由被评估单位以及子公司无偿使用。对于仓库，根据
被评估单位与南京鹤龄房产物业管理有限公司签订的租赁合同，被评估单位自
2022 年 4 月 1 日需向南京鹤龄房产物业管理有限公司支付租金，本次收益法未
来年度按合同约定的租金水平在销售费用中预测租赁支出；对于鹤龄药事办公楼
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以及鹤龄健康大药房，根据企业出具的说明，股权转让完成后，南京药业股份有
限公司拟按市场租金水平依据实际使用面积收取以上两处房产的租金，日租金单
价预估明细如下：鹤龄药事办公楼 1.5 元/㎡/天（含税）、鹤龄大药房 2.6/㎡/天
（含税），本次收益法未来年度按企业预估租金水平在销售费用中预测租赁支出。
3、关于被评估单位承担社会责任的支出事项
因被评估单位属国有控股企业，需积极承担社会责任，历史年度被评估单位
每年均存在承担社会责任的支出，根据企业出具的说明，未来年度该项支出金额
相对稳定，本次收益法中未来年度按企业估算金额在营业外支出中预测。
4、关于被评估单位与南京松龄中药饮片有限公司商品交易事项
历史年度被评估单位对南京松龄中药饮片有限公司的商品销售存在销售折
让，根据企业出具的说明，2022 年与 2023 年的销售折让基本与 2021 年金额相
当，从 2024 年开始正常结算，不再有销售折让。本次评估收益法主营业务成本
预测中 2022 年与 2023 年对南京松龄中药饮片有限公司的销售折让水平与 2021
年保持一致，2024 年开始，该销售业务成本按收入扣除正常毛利率后金额测算。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1、资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评
估报告使用人。
2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3、资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或
者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估
报告。
4、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产
评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2022 年 12 月 14 日。
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