证券代码：600713           证券简称：南京医药            编号:ls2022-081


                      南京医药股份有限公司
  关于南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司南京药业股份有
限公司（以下简称“南京药业”）之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以
下简称“鹤龄药事”）拟开展混合所有制改革。
    本次混合所有制改革以南京药业在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让
鹤龄药事 49%股权（以下简称“标的股权”）并引入 1 家战略投资者方式进行。
    ● 标的股权资产评估价值为 8,085.00 万元（人民币，下同），最终评估结果
以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌底价为 8,085.00 万元，最终交易价
格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，
南京药业仍持有鹤龄药事 51%股权，为其控股股东。
    ● 本次股权转让相关议案已经公司于 2022 年 12 月 12-14 日召开的第九届
董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
    ● 本次股权转让采用公开挂牌形式，暂不构成关联交易，也未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在未决诉讼、资产权属瑕
疵等可能影响本次交易的风险事项。
    ● 本次股权转让通过南京市公共资源交易中心公开挂牌方式进行，最终能否
成功引入符合条件的战略投资者存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述
    1、为吸引中医药产业链资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，落实
公司整体发展战略并聚焦主业强链补链，根据国有企业深化混合所有制改革相关
要求，公司拟开展鹤龄药事混合所有制改革相关工作。本次混合所有制改革以南
京药业在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让鹤龄药事 49%股权并引入 1 家
战略投资者方式进行。
    鹤龄药事通过本次混合所有制改革引入战略投资者，吸引中医药产业链资源
方赋能公司中药药事服务创新业务发展，传承中医药文化，发展自有品牌，打造
大健康产业链，加快“智能化”中药汤剂煎煮基地和中医药文化健康产业基地建设，
利用科技和互联网技术打造线上线下并重的中药药事服务平台以推进建立“医患
直通”模式，深化拓展鹤龄药事在等级医院及基层医疗市场业务，继续巩固区域
中药药事服务创新模式标准化引领示范，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量
和盈利水平，为公司发展培育新增长点。
    2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京药业股份有限公司
拟股权转让涉及的南京鹤龄药事服务有限公司 49%股权价值资产评估报告》（苏
                                   1
中资评报字(2022)第 2059 号），标的股权评估价值为 8,085.00 万元（最终评估结
果以经国资监管部门备案后为准）。
     3、本次标的股权挂牌底价为 8,085.00 万元，标的股权最终交易价格及受让
方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权资产转让完成后，南京药业仍持有鹤
龄药事 51%股权，为其控股股东。
     4、2022 年 12 月 12-14 日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于开展
南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃
权 0 票）。董事会同时授权公司经营层具体办理本次鹤龄药事混合所有制改革及
公开挂牌转让标的股权相关事宜。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

    二、交易双方基本情况
    1、转让方：南京药业股份有限公司
    统一社会信用代码：91320100134956198G
    成立时间：1993年9月28日
    注册地址：南京市秦淮区太平南路371号3楼
    法定代表人：高大庆
    注册资本：3,302.7万元
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    主要股东：公司持股81.08%，其他自然人合计持股18.92%。

    2、受让方：南京药业将在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。

    三、交易标的基本情况
    1、鹤龄药事基本情况
    统一社会信用代码：91320100585084405E
    成立时间：2011 年 12 月 15 日
    注册地址：南京市秦淮区登隆巷 6 号
    法定代表人：李德嵘
    注册资本：5,959.96 万元
    企业类型：有限责任公司
    交易完成前股东：公司控股子公司南京药业持股 100%。
    2、鹤龄药事财务指标及审计状况
                                                                         单位：万元
       项   目      2019 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
      资产总额          24,120.97                 26,714.96             26,178.90
      负债总额          12,497.38                 13,767.31             15,407.39

   所有者权益合计       11,623.59                 12,947.66             10,771.51

       项   目        2019 年 1-12 月          2020 年 1-12 月       2021 年 1-12 月

      营业收入          17,839.54                 22,437.68             25,716.23
       净利润            1,185.80                  1,415.07              1,203.74
     以上数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具编号为苏公W【2022】A1257号之《南京鹤龄药事服务
                                          2
有限公司审计报告》。
     3、鹤龄药事资产评估状况
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司
出具的《南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的南京鹤龄药事服务有限公司
49%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第 2059 号），经资产基础法评
估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，鹤龄药事净资产 10,704.26 万元，评
估值 13,501.40 万元，增值 2,797.14 万元，增值率 26.13%；经收益法评估，以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，鹤龄药事股东全部权益价值评估值为
16,500.00 万元，增值额为 5,795.74 万元，增值率为 54.14%。
    本次采用收益法评估结果。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估
方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值；收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指
标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、
行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身未来的成长
性。被评估单位新建于南京新港开发区的智能化柔性中药汤剂煎制基地有望成为
省内最大、资质最全的标准化及智能化、数字化煎药中心，可进一步提高企业的
市场竞争力，因此被评估单位未来有较大的发展空间，故收益法更能合理地反应
企业的股东全部权益价值。
    4、鹤龄药事不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事
项。

    四、本次混合所有制改革的主要内容
    1、交易价格及定价依据
    本次标的股权挂牌底价为 8,085.00 万元，在南京市公共资源交易中心公开挂
牌转让，交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交
易的公允性。
    2、战略投资者遴选依据
    （1）战略投资者报价。
    （2）战略投资方的实力、能力以及对鹤龄药事可持续经营及创新发展能够
提供的协同资源（根据对战略投资者增设条件判定）。
    3、职工安置方案
    本次混改不涉及企业职工劳动关系调整和职工安置方案，不影响职工原劳动
合同的效力，鹤龄药事混改完成后将继续履行混改前与职工签订的劳动合同。
    4、混改完成后股权结构
    本次混改完成后，南京药业直接持有鹤龄药事 51%股权，仍为鹤龄药事控股
股东，保持国有资本控股地位。战略投资者直接持有鹤龄药事 49%股权。
    5、混改后三年发展规划
    在国家支持中医药产业发展的相关政策引领下，混改完成后，鹤龄药事拟发
挥混合所有制股东各自优势，通过资本整合、经营管理团队整合、医疗专家资源
整合、业务资源整合，以各类创新项目为载体，依靠人才、品牌及科技，成为现
代化中医药大健康全产业链价值型服务商。

    五、本次混合所有制改革对公司经营的影响
    1、鹤龄药事通过本次混合所有制改革引入战略投资者，吸引中医药产业链
                                   3
资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，传承中医药文化，发展自有品牌，
打造大健康产业链，加快“智能化”中药汤剂煎煮基地，配合中医药文化健康产业
基地建设，利用科技和互联网技术打造线上线下并重的中药药事服务平台以推进
建立“医患直通”模式，深化拓展鹤龄药事在等级医院及基层医疗市场业务，继续
巩固区域中药药事服务创新模式标准化引领示范，进一步聚焦核心资源提升整体
运营质量和盈利水平，为公司发展培育新增长点。
    2、本次混合所有制改革完成后，南京药业仍为鹤龄药事控股股东，保持国
有资本控股地位。本次混合所有制改革同步推行职业经理人制度，明确职业经理
人岗位责任、权利、义务，严格任期管理、目标考核、差异化薪酬和市场化退出，
更好地激发干事创业及企业发展的活力和动力，实现本次混合所有制改革既定目
标。
    3、本次混合所有制改革涉及股权转让交易对公司财务状况及经营成果等影
响以最终交易结果为准，预计不会对公司经营业绩构成重大影响。
    4、本次混合所有制改革涉及股权转让交易不构成公司合并报表范围变更。

    六、风险提示
    本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，最终能否成功引入符合
条件的战略投资者存在不确定性。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要
求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件
    1、南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022 年 12 月 12-14
日）；
    2、《南京鹤龄药事服务有限公司审计报告》（苏公 W【2022】A1257 号）；
    3、《南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的南京鹤龄药事服务有限公司
49%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第 2059 号）；
    4、上海证券交易所要求的其他文件。

    特此公告
                                            南京医药股份有限公司董事会
                                                2022 年 12 月 15 日




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