中信建投证券股份有限公司
                 关于南京医药股份有限公司
参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的核查意
                                   见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相
关规定和要求，对南京医药参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述
    南京医药拟出资 6,000 万元参与投资设立南京新工南药医疗产业投资基金合
伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准的名称为准，以下简称“合伙
企业、基金”），基金认缴出资总额为 2 亿元，公司占基金认缴出资总额的 30%。
其他投资人包括：南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）
出资 200 万元，占基金认缴出资总额的 1%，为基金管理人、执行事务合伙人、
普通合伙人。南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）出资
5,800 万元，占基金认缴出资总额的 29%。南京江宁高新区科技创业投资管理有
限公司（以下简称“江宁科创投”）出资 4,000 万元，占基金认缴出资总额的 20%。
南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业发展基金”）出资 4,000
万元，占本基金认缴出资总额的 20%。
    由于新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.13%股权，新工产投
为新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新
工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    本次交易经公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过，
关联董事陆志虹先生、关联监事徐媛媛女士已回避表决。本次交易无需提交公司
股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）关联方
    1、新工投资集团
    （1）基本情况
    名称：南京新工投资集团有限责任公司
    注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
    法定代表人：王雪根
    注册资本：452,973.62 万元
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、
资本运作、不良资产处置等。
    营业期限：2008 年 4 月 29 日至无固定期限
    股东情况：南京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90.79%股权、
江苏省财政厅持有其 9.21%股权。
    （2）关联关系
    新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.13%股权，根据《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工投资集团为公司关联法人。
    （3）主要财务数据
    新工投资集团主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
     项目        2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 12 月 31 日(未经审计)
     总资产               8,560,316.00                    8,677,162.00
     净资产               3,861,989.77                    3,732,971.00
     项目            2021 年度（经审计）         2022 年 1-12 月（未经审计）
   营业收入               5,493,548.57                    6,071,736.00
     净利润                185,148.60                      178,350.00
    （4）最近 12 个月关联交易情况（日常关联交易除外）
    经公司于 2022 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第十四次会议及 2022 年 4
月 28 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，同意公司向新工投资集团申请额
度不超过 40 亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款
金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），
按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司向新工投资集团借款余额为 0 元。除此之外，
公司最近 12 个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
    2、新工产投
    （1）基本情况
    名称：南京新工新兴产业投资管理有限公司
    注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 71 号
    法定代表人：肖玲
    注册资本：5,000 万元
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技
术咨询等。
    营业期限：2016 年 7 月 4 日至 2036 年 7 月 3 日
    股东情况：新工投资集团持有其 100%股权。
    （2）关联关系
    新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工产投为公司关联法人。
    （3）主要财务数据
    新工产投主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
       项目       2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 12 月 31 日(未经审计)
     总资产                  2,925.81                        3,800.33
     净资产                  2,536.28                        3,337.27
       项目           2021 年度（经审计）         2022 年 1-12 月（未经审计）
   营业收入                  1,533.06                        1,833.01
     净利润                    589.43                          800.99
    （4）最近 12 个月关联交易情况
    公司最近 12 个月未与新工产投发生过 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易。
（二）其他投资方
   1、江宁科创投
   （1）基本情况
   名称：南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司
   注册地址：南京市江宁区诚信大道 2211 号
   法定代表人：郑明伟
   注册资本：80,000 万元
   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   经营范围：创业投资与管理。
   营业期限：2014 年 4 月 14 日至 2034 年 4 月 13 日
   股东情况：南京江宁科学园发展有限公司持有其 100%股权。
   （2）关联关系
   公司与江宁科创投不存在关联关系。
   （3）主要财务数据
   江宁科创投主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目      2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 12 月 31 日(未经审计)
    总资产                39,366.22                       65,187.62
    净资产                39,366.22                       65,187.62
      项目         2021 年度（经审计）          2022 年 1-12 月（未经审计）
  营业收入                    0                               0
    净利润                 236.64                          446.36
   2、江宁产业发展基金
   （1）基本情况
   名称：南京江宁产业发展基金有限责任公司
   注册地址：南京市江宁区天元东路 391 号（江宁高新园）
   法定代表人：王国庆
   注册资本：500,000 万元
   企业类型：有限责任公司（国有独资）
   经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
   营业期限：2017 年 11 月 17 日至无固定期限
   股东情况：南京市江宁区财政局持有其 100%股权。
   （2）关联关系
   公司与江宁产业发展基金不存在关联关系。
   （3）主要财务数据
   江宁产业发展基金主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
       项目       2021 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 12 月 31 日(未经审计)
     总资产                 66,407.04                        71,173.24
     净资产                 66,260.11                        71,029.77
       项目          2021 年度（经审计）           2022 年 1-12 月（未经审计）
   营业收入                      0                               0
     净利润                    22.61                          166.29

三、拟设立投资基金的基本情况

（一）基金名称、出资情况
   1、基金名称：南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
   2、基金定位：区域产业孵化项目投资、并购投资。
   3、出资情况：基金认缴出资总额 2 亿元，新工产投为本基金的基金管理人、
执行事务合伙人、普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
   各合伙人认缴出资情况如下：

    普通合伙人        认缴出资额（万元）          占比（%）          出资方式

     新工产投                 200                     1                现金
    有限合伙人        认缴出资额（万元）          占比（%）          出资方式
   新工投资集团              5,800                   29                现金
     南京医药                6,000                   30                现金
    江宁科创投               4,000                   20                现金
 江宁产业发展基金            4,000                   20                现金
       合计                  20,000                  100                 /
   各合伙人出资分三期缴付，各期出资总额占认缴出资总额的比例分别为不超
过 40%、不超过 30%以及不低于 30%，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通
知书中列明的为准。

（二）基金成立目的、经营范围、投资领域
   1、基金成立目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
    2、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以
企业登记机关登记为准）。
    3、投资领域：新医药与生命健康产业，重点关注医疗器械、诊断试剂产业
链、大健康产品。
    4、项目阶段：基金主要投资于初创期、成长期及成熟期的项目。
    5、投资限制：合伙企业对单一项目的累计投资金额不高于合伙企业认缴出
资总额的 20%。
    合伙企业及其关联企业投资于江宁区内的金额应当不低于江宁科创投与江
宁产业发展基金作为 LP 向合伙企业的实缴出资金额的 1.5 倍。同时，合伙企业
投资于江宁高新区内的企业金额（包含招商并引入落地到江宁高新区的企业在江
宁高新区内的投资金额）应当不低于江宁科创投作为 LP 向合伙企业的实缴出资
金额。

（三）基金管理、收益分配、退出机制
    1、基金期限：合伙企业合伙期限为 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年，
经合伙人会议同意可以延长，每次延长 2 年，延长不超过 1 次。
    2、基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在
中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1068428。
    3、基金管理费：在投资期内，管理费为基金认缴出资总额的 2%/年，在退
出期内，管理费为基金未退出原始投资成本余额的 2%/年，基金进入延长期、清
算期不支付管理费用。
    4、基金管理机制：基金运营管理事务由新工产投负责，南京医药投资团队
自项目立项后，可共同参与项目尽职调查。
    5、退出方式：包括但不限于被投资企业 IPO、并购退出、股权转让退出、被
回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。

四、关联交易合同的主要内容
    《南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内
容如下：
    1、本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。认缴出资总
额为贰亿圆整。
    2、本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期出资总额占
认缴出资总额的比例分别为不超过 40%，不超过 30%和不低于 30%。各合伙人
对本合伙企业的实缴出资按其认缴出资金额分期同比例到位，即各合伙人首期出
资金额占其认缴出资金额的比例不超过 40%（以缴款通知书所列明的出资额为
准），第二期出资金额占其认缴出资金额的比例不超过 30%（以缴款通知书所列
明的出资额为准），第三期出资金额占其认缴出资的比例不低于 30%。
    3、执行事务合伙人应当为本合伙企业委托南京市区内的一家商业银行作为
基金托管人。基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、
投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持。
    4、本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议
另有规定的除外。
    5、本合伙企业对单一项目的累计投资金额不高于本合伙企业认缴出资总额
的 20%。本合伙企业及其关联企业投资于江宁区内的金额应当不低于江宁科创
投与江宁产业发展基金作为 LP 向本合伙企业的实缴出资金额的 1.5 倍。同时，
本合伙企业投资于江宁高新区内的企业金额（包含招商并引入落地到江宁高新区
的企业在江宁高新区内的投资金额）应当不低于江宁科创投作为 LP 向本合伙企
业的实缴出资金额。
    6、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策
机构。
    投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策
权，本协议另有约定的除外。
    投资决策委员会由四名委员组成，其中新工集团委派一名委员，新工产投委
派一名委员，南京医药委派一名委员，江宁科创投委派一名委员，并经本基金合
伙人会议审议通过后确定。
    对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，由与会有表
决权的委员三分之二及以上表决通过方可实施；对于投资决策委员会审议的投资
金额超过 3,000 万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于
医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会
有表决权的全体委员表决通过方可实施。
    投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应
的产业方面的专业人士。
    投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
    7、本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：
    （1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的 2%/年；
    （2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余
额的 2%/年。
    在以下情况，执行事务合伙人不收取管理费：本合伙企业进入延长期、清算
期。
    8、全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人
的原则，具体分配顺序如下：
    （1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有
限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实
际缴付的累计出资额；
    （2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续
向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出
资额；
    （3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益
的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其
向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金
额；
    （4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；
    （5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配
的收益，为超额收益。超额收益 20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按
实缴出资比例分配。
    9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各
方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解
决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继
续履行各自义务。
    10、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次设立投资基金暨关联交易的事项本着平等互利的原则，每 1 元基金份额
的认购价格为 1 元人民币，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分
讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次公司参与投资设立的该基金，将依托新工投资集团及公司产业、载体资
源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领
域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并
购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。预计不会对公司财
务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的利益。

七、本次交易应当履行的审议程序
    1、2023 年 1 月 31 日，公司南京医药股份有限公司第九届董事会审计与风
险控制委员会 2023 年第一次会议审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投
资基金暨关联交易的议案》并提交董事会审议，关联委员陆志虹先生回避对本议
案的表决；
    2、2023 年 2 月 1-3 日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司参
与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事陆志虹先生回避对
本议案的表决；
    3、2023 年 2 月 1-3 日，公司第九届监事会临时会议审议通过《关于公司参
与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，关联监事徐媛媛女士回避对
本议案的表决；
    4、公司独立董事关于公司参与投资设立私募股权投资基金事项涉及关联交
易的事前认可意见：根据《上市公司独立董事规则》和相关法律、法规的规定及
要求，我们对公司参与投资设立私募股权投资基金涉及关联交易事项进行了事前
审核，我们同意将《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》
提交董事会审议。公司董事会审议该议案时，公司关联董事需对该议案回避表决。
    5、公司独立董事发表独立意见认为：公司参与投资设立私募股权投资基金
符合法律、法规及规范性文件的规定。董事会就该事项进行表决时，关联董事对
该议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次参与投资设
立私募股权投资基金，有利于推动公司产业转型升级，加强市场竞争力，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案。

八、保荐机构意见
    经核查，公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
    本次公司参与投资设立私募股权投资基金事项构成关联交易，已经公司第九
届董事会临时会议表决通过，关联董事回避表决，独立董事对本次投资事项发表
了同意的独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大
会审议批准。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东
及中小股东利益的行为。保荐机构对本次公司参与投资设立私募股权投资基金事
项无异议。
    （以下无正文）
   本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司参
与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                     刘蕾               叶佳雯