证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-004
南京医药股份有限公司
关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司、南京医药”）拟出资 6,000 万元
（人民币，下同）参与投资设立南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限
合伙）暂定名，以企业登记机关核准的名称为准）以下简称“合伙企业、基金”），
本基金认缴出资总额为 2 亿元，公司出资 6,000 万元，占本基金认缴出资总额的
30%。
其他投资人包括：南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产
投”）出资 200 万元，占本基金认缴出资总额的 1%，为基金管理人、执行事务合
伙人、普通合伙人。南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）
出资 5,800 万元，占本基金认缴出资总额的 29%。南京江宁高新区科技创业投资
管理有限公司（以下简称“江宁科创投”）出资 4,000 万元，占本基金认缴出资总
额的 20%。南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业发展基
金”）出资 4,000 万元，占本基金认缴出资总额的 20%。
新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.13%股权，新工产投为
新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，
新工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司于 2023 年 2 月 1-3 日召开的第九届董事会临时会议、
第九届监事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司向新工投资集团借款余额为 0 元。
风险提示：本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进
度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司本次与新工产投、新工投资集团、江宁科创投、江宁产业发展基
金共同投资设立的基金，将主要投资中早期项目，聚焦医疗大健康领域科技型、
技术研发、产品驱动型企业，重点围绕公司产业链延展方向进行布局，推动公司
产业转型升级。
本次全体合伙人将以现金方式，共同出资2亿元成立本基金，其中公司出资
6,000万元，占比30%。新工产投出资200万元，占比1%。新工投资集团出资5,800
万元，占比29%。江宁科创投出资4,000万元，占比20%。江宁产业发展基金出资
4,000万元，占比20%。出资将分三期缴付，各期出资总额占认缴出资总额的比例
1
分别为不超过40%、不超过30%以及不低于30%，具体缴付时间及各期缴付比例
以缴款通知书中列明的为准。
新工产投为本基金的基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，其他合伙
人为有限合伙人。
（二）2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议（同意8票，反对、弃权
0票，关联董事陆志虹先生回避表决）、第九届监事会临时会议（同意2票，反对、
弃权0票，关联监事徐媛媛女士回避表决）审议通过《关于公司参与投资设立私
募股权投资基金暨关联交易的议案》，独立董事事前认可了上述关联交易事项，
并发表独立意见。
（三）新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.13%股权，新工产投
为新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，
新工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）截止2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。除此之
外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形，也无需提交公司股东大会审议。
二、各投资方简介
（一）关联方
1、新工投资集团
（1）基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人：王雪根
注册资本：452,973.62万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、
资本运作、不良资产处置等。
营业期限：2008年4月29日至无固定期限
股东情况：南京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其90.79%股权、江
苏省财政厅持有其9.21%股权。
（2）关联关系
新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.13%股权，根据《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团为公司关联法人。
（3）主要财务数据
新工投资集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日(未经审计)
总资产 8,560,316.00 8,677,162.00
净资产 3,861,989.77 3,732,971.00
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 5,493,548.57 6,071,736.00
净利润 185,148.60 178,350.00
2
（4）最近12个月关联交易情况（日常关联交易除外）
经公司于2022年3月24日召开的第八届董事会第十四次会议及2022年4月28
日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意公司向新工投资集团申请额度不
超过40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额
可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按
实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
截至2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。除此之外，公
司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
2、新工产投
（1）基本情况
名称：南京新工新兴产业投资管理有限公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街71号
法定代表人：肖玲
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技
术咨询等。
营业期限：2016年7月4日至2036年7月3日
股东情况：新工投资集团持有其100%股权。
（2）关联关系
新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投为公司关联法人。
（3）主要财务数据
新工产投最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日(未经审计)
总资产 2,925.81 3,800.33
净资产 2,536.28 3,337.27
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 1,533.06 1,833.01
净利润 589.43 800.99
（4）最近12个月关联交易情况
公司最近12个月未与新工产投发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产5%以上的关联交易。
（二）其他投资方
1、江宁科创投
（1）基本情况
名称：南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司
注册地址：南京市江宁区诚信大道2211号
法定代表人：郑明伟
注册资本：80,000万元
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：创业投资与管理。
营业期限：2014年4月14日至2034年4月13日
股东情况：南京江宁科学园发展有限公司持有其100%股权。
（2）关联关系
公司与江宁科创投不存在关联关系。
（3）主要财务数据
江宁科创投最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日(未经审计)
总资产 39,366.22 65,187.62
净资产 39,366.22 65,187.62
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 236.64 446.36
2、江宁产业发展基金
（1）基本情况
名称：南京江宁产业发展基金有限责任公司
注册地址：南京市江宁区天元东路391号（江宁高新园）
法定代表人：王国庆
注册资本：500,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
营业期限：2017年11月17日至无固定期限
股东情况：南京市江宁区财政局持有其100%股权。
（2）关联关系
公司与江宁产业发展基金不存在关联关系。
（3）主要财务数据
江宁产业发展基金最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日(未经审计)
总资产 66,407.04 71,173.24
净资产 66,260.11 71,029.77
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 22.61 166.29
三、关联交易标的基本情况
（一）基金名称、出资情况
1、基金名称：南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、基金定位：区域产业孵化项目投资、并购投资。
3、出资情况：基金认缴出资总额 2 亿元，新工产投为本基金的基金管理人、
执行事务合伙人、普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
4
各合伙人认缴出资情况如下：
普通合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%） 出资方式
新工产投 200 1 现金
有限合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%） 出资方式
新工投资集团 5,800 29 现金
南京医药 6,000 30 现金
江宁科创投 4,000 20 现金
江宁产业发展基金 4,000 20 现金
合计 20,000 100 /
各合伙人出资分三期缴付，各期出资总额占认缴出资总额的比例分别为不
超过40%、不超过30%以及不低于30%，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通
知书中列明的为准。
（二）基金成立目的、经营范围、投资领域
1、基金成立目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
2、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以
企业登记机关登记为准）。
3、投资领域：新医药与生命健康产业，重点关注医疗器械、诊断试剂产业
链、大健康产品。
4、项目阶段：本基金主要投资于初创期、成长期及成熟期的项目。
5、投资限制：本合伙企业对单一项目的累计投资金额不高于本合伙企业认
缴出资总额的20%。
本合伙企业及其关联企业投资于江宁区内的金额应当不低于江宁科创投与
江宁产业发展基金作为LP向本合伙企业的实缴出资金额的1.5倍。同时，本合伙
企业投资于江宁高新区内的企业金额（包含招商并引入落地到江宁高新区的企
业在江宁高新区内的投资金额）应当不低于江宁科创投作为LP向本合伙企业的
实缴出资金额。
（三）基金管理、退出机制
1、基金期限：本合伙企业合伙期限为7年，其中投资期4年，退出期3年，
经合伙人会议同意可以延长，每次延长2年，延长不超过1次。
2、基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在
中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068428。
3、基金管理费：在投资期内，管理费为基金认缴出资总额的2%/年，在退
出期内，管理费为基金未退出原始投资成本余额的2%/年，基金进入延长期、清
算期不支付管理费用。
4、基金管理机制：基金运营管理事务由新工产投负责，南京医药投资团队
自项目立项后，可共同参与项目尽职调查。
5、退出方式：包括但不限于被投资企业IPO、并购退出、股权转让退出、
被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。
四、关联交易合同的主要内容
《南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内
5
容如下（以最终签署版本为准）：
1、本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。认缴出资总
额为贰亿圆整。
2、本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期出资总额占
认缴出资总额的比例分别为不超过40%，不超过30%和不低于30%。各合伙人对
本合伙企业的实缴出资按其认缴出资金额分期同比例到位，即各合伙人首期出资
金额占其认缴出资金额的比例不超过40%（以缴款通知书所列明的出资额为准），
第二期出资金额占其认缴出资金额的比例不超过30%（以缴款通知书所列明的出
资额为准），第三期出资金额占其认缴出资的比例不低于30%。
3、执行事务合伙人应当为本合伙企业委托南京市区内的一家商业银行作为
基金托管人。基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、
投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持。
4、本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议
另有规定的除外。
5、本合伙企业对单一项目的累计投资金额不高于本合伙企业认缴出资总额
的20%。本合伙企业及其关联企业投资于江宁区内的金额应当不低于江宁科创投
与江宁产业发展基金作为LP向本合伙企业的实缴出资金额的1.5倍。同时，本合
伙企业投资于江宁高新区内的企业金额（包含招商并引入落地到江宁高新区的企
业在江宁高新区内的投资金额）应当不低于江宁科创投作为LP向本合伙企业的
实缴出资金额。
6、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策
机构。
投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策
权，本协议另有约定的除外。
投资决策委员会由四名委员组成，其中新工集团委派一名委员，新工产投委
派一名委员，南京医药委派一名委员，江宁科创投委派一名委员，并经本基金合
伙人会议审议通过后确定。
对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，由与会有表
决权的委员三分之二及以上表决通过方可实施；对于投资决策委员会审议的投资
金额超过3,000万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医
疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有
表决权的全体委员表决通过方可实施。
投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应
的产业方面的专业人士。
投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
7、本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：
（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余
额的2%/年。
在以下情况，执行事务合伙人不收取管理费：本合伙企业进入延长期、清算
期。
8、全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人
的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有
6
限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实
际缴付的累计出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续
向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出
资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益
的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其
向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金
额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配
的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按
实缴出资比例分配。
9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各
方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解
决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继
续履行各自义务。
10、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。
五、关联交易目的及对公司影响
本次公司参与投资设立的该基金，将依托新工投资集团及公司产业、载体资
源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领
域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并
购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。预计不会对公司财
务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的利益。
六、风险提示
本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法
规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺，敬请广大投资
者注意投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2023 年 1 月 31 日，公司南京医药股份有限公司第九届董事会审计与风
险控制委员会 2023 年第一次会议审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投
资基金暨关联交易的议案》并提交董事会审议（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票），
关联委员陆志虹先生回避对本议案的表决；
2、2023 年 2 月 1-3 日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司参
与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权
0 票），关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决；
3、2023 年 2 月 1-3 日，公司第九届监事会临时会议审议通过《关于公司参
与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》（同意 2 票，反对 0 票，弃权
0 票），关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决；
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4、公司独立董事关于公司参与投资设立私募股权投资基金事项涉及关联交
易的事前认可意见：
根据《上市公司独立董事规则》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公
司参与投资设立私募股权投资基金涉及关联交易事项进行了事前审核，我们同意
将《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审
议。公司董事会审议该议案时，公司关联董事需对该议案回避表决。
5、公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司参与投资设立私募股
权投资基金符合法律、法规及规范性文件的规定。董事会就该事项进行表决时，
关联董事对该议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次
参与投资设立私募股权投资基金，有利于推动公司产业转型升级，加强市场竞争
力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易
的议案。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023 年 2 月 4 日
上网公告文件
1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司参与投资设立私募股权投资基
金事项涉及关联交易的事前审核意见；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的
独立意见（2023 年 2 月 1-3 日）。
报备文件
1、南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2023 年 2 月 1-3
日）；
2、南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议（2023 年 2 月 1-3
日）；
3、南京医药股份有限公司第九届董事会审计与风险控制委员会 2023 年第
一次会议决议；
4、《南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
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