中信建投证券股份有限公司
                 关于南京医药股份有限公司
向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款
                    暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相
关规定和要求，对南京医药向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以
下简称“新工投资集团”）借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述
    为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟
向新工投资集团申请额度不超过 40 亿元借款，用于公司日常经营资金周转。
    本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过
同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，
借款无相应担保或抵押。
    新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交
易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议。



二、前期借款情况
    2022 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司向
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公
司向新工投资集团申请额度不超过人民币 40 亿元借款，用于公司日常经营资金
周转。该议案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。截止 2022 年 12 月 31
日，公司向新工投资集团借款余额为 0 元。截止 2023 年 2 月 28 日，公司向新工
投资集团借款余额为 0 元。



三、关联方介绍
    1、关联方
    公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
    注册资本：452,973.62 万元
    法定代表人：王雪根
    公司类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
    经营范围：新型工业化项目投资、运营等
    2、关联关系
    截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司 44.13%股权，为公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第一项的规定，新工
投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
    3、主要财务数据
    2022 年 9 月 30 日，新工投资集团资产总额 856.12 亿元，负债总额 492.89
亿元，所有者权益总额 363.23 亿元；2022 年 1-9 月，营业收入 453.04 亿元，净
利润 14.18 亿元。（未经审计）



四、关联交易的基本情况
    借款人：南京医药股份有限公司
    贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
    公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过 40 亿元借款，借
款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。



五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款
天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。



六、关联交易的目的及对公司的影响
    公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工
投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需
求，提高整体资金使用效率。



七、本次交易应当履行的审议程序
    1、2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会 2023 年第
二次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
款之关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议；
    2、2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司
向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，关联
董事陆志虹先生回避对本议案的表决；
    3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：“公司在召开
董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董
事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将
该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预
计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股东新工投资集团
借款之关联交易的议案。”；
    4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。



八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2022 年 12 月 12-14 日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司与
南京新工投资集团有限责任公司合作研发患者服务云平台项目之关联交易的议
案》，同意公司与新工投资集团共同研发患者服务云平台项目并签署《南京新工
投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。该项目研发费
用预计 200 万元，其中公司承担 120 万元并负责项目研发，新工投资集团承担 80
万元。截止目前，公司已收到 65 万元。



九、保荐机构意见
    公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独
立意见。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，上述关联交易事
项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对南京医药本次关联交易事项无异议。


    （以下无正文）