南京医药：南京医药第九届董事会2022年度独立董事述职报告2023-03-31
南京医药股份有限公司
第九届董事会 2022 年度独立董事述职报告
作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，
在 2022 年我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司独立董
事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，并对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众
股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2022 年
我们履行独立董事职责的情况述职如下：
一、第九届董事会独立董事基本情况
2022 年，公司第八届董事会任期届满，三名独立董事中的武滨先生、李文明
先生任期满 6 年离任。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会选举胡志
刚先生、王春晖先生、陆银娣女士为第九届董事会独立董事，三位独立董事分别
为财务会计领域、数字经济领域、医药行业管理领域的专业人士，符合上市公司
独立董事人数比例和专业配置的要求。其中胡志刚先生为众华会计师事务所合伙
人、江苏办公室负责人；王春晖先生为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲
座教授、网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家、中
国科学技术协会决策咨询首席专家、工信部信息通信经济专家委员会委员、中国
行为法学会学术委员会副主任、中国数字经济安全与发展 50 人论坛执行主席、
中国互联网协会应用创新工作委员会副主任；陆银娣女士为中国医药商业协会副
会长，兼任零售分会名誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长。
以上三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公
司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司
及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
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参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数
胡志刚 3 2
王春晖 2 1
陆银娣 2 2
参加董事会情况
独立董事 是否连续两
应参加董事 实际出席会 委托出席
姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 议次数 次数
加会议
胡志刚 11 11 0 0 否
王春晖 6 6 0 0 否
陆银娣 6 6 0 0 否
参加董事会专业委员会情况
参加战略决 参加审计 参加提名与
独立董 参加薪酬与
策与投融资 与风险控 人力资源规
事姓名 绩效考核委 缺席次数
管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
胡志刚 0 5 3 1 0
王春晖 0 5 3 1 0
陆银娣 0 5 3 1 0
2、会议相关议案审议情况
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了
解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议
上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及
工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内我们未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
3、年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席
股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董
事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通
知并向我们提供相应材料，我们在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认
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真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审
慎地行使表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司经营情况、财务管理、
内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、业务发展、直接融资等，
我们对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形
式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审
计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切
关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提
升规范运作水平。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项
1、非公开发行股票情况
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项已于 2022 年 2 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登
记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东南京新工投资集团有限
责任公司（以下简称“新工集团”）持股数量升至 578,207,286 股。
我们认为，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，
提升公司的抗风险能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、股权激励情况
2022 年，公司 2021 年限制性股票激励计划在中登上海分公司完成首次授予
及预留授予登记，共向 428 名授予对象授予限制性股票 1,795 万股。预留授予完
成后，控股股东新工集团持股数量不变，持股比例降至 44.13%。
我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划的拟定、内容、审议程序、激
励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励
体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团
队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才
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队伍和产业经营的长期稳定。
3、员工持股计划
我们认为：公司第一期员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、 南京医药第一期员工持股计划（草案）》、
《南京医药第一期员工持股计划持有人会议章程》的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合中国
证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。我们同意公司第一期员工持股
计划存续期延长 12 个月至 2023 年 2 月 2 日。
4、关联交易情况
2022 年 3 月 24 日，我们在公司第八届董事会第十四次会议上发表了《关于
第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司关联交易的事前审
核意见》，我们认为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议《关于公司 2022
年度日常关联交易的议案》、《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责
任公司借款之关联交易的议案》、《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联
交易的议案》征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司日常
关联交易、向关联方借款、控股子公司向关联方借款事项之关联交易的提请审议
程序、表决程序符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）和公司章程的有关规定，交易程序合法有效，
交易价格公允，相关关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合
法权益。
5、对外担保及资金占用情况
我们认为，2022 年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公
司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所
需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正
常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方
违规占用公司资金的情况。
6、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，2022 年，公司根据公司章程等制度的规定，选举董事、聘任高级
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管理人员，由公司董事会提名与人力资源规划委员会对董事、高级管理人员候选
人进行提名，并按照法定程序分别提交公司股东大会、董事会审议；提交及表决
程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司法》和公司章程规定的任
职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
我们认为，公司 2022 年兑现的在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人
员 2021 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的
规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考
评后予以兑现，考核程序合法合规。公司调整独立董事津贴标准符合《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、公司章程的规定，与公司当前经营规模、盈利状况
以及行业内其他上市公司独立董事津贴水平相匹配。
7、续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华
振”）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司
股东大会审议通过。我们认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证
券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具
备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部
控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。我们同意续聘该所为公司 2022 年
度财务审计机构及内部控制审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司 2021 年度利润分配方案中现金分红金额为 157,058,521.44
元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高
于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合公司章程的有关规定。
在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的
长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。
9、投资者保护执行情况
2022 年，我们关注到公司召开了三次业绩说明会，参会人员包括公司董事
长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于会前做好预告公告与
问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放
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等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良
好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。
10、公司及股东承诺履行情况
2022 年，我们持续关注在公司 2016 年度、2021 年度非公开发行股票项目中
公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司
员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份
限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，我们认为上
述承诺均被各方严格、及时履行。
2022 年，我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司
现金分红承诺的履行情况，我们认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或
不履行承诺的情况发生。
11、信息披露的执行情况
2022 年，公司共披露临时公告 84 份、定期报告 4 份。信息披露内容无重大
差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
12、内部控制的执行情况
2022 年，公司为全面贯彻落实南京医药战略规划，实施以全面风险管理为
导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等规章制度要求，高度关注行业政策、监管法规、
经营环境变化，持续优化内部控制建设。加强监督和检查，健全责任追究机制落
实制度执行，夯实内部控制基础，始终助力公司发展。
13、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担任全部四个
专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先生担任主任委员，薪酬
与绩效考核委员会由陆银娣女士担任主任委员。我们发挥各自在专业领域特长，
推动了公司董事会的科学决策。
2022 年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议
案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
提名与人力资源规划委员会对公司董事、高级管理人员候选人资格进行审查，
并提交董事会审议。
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薪酬与绩效考核委员会对公司制定《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬
与绩效考核管理办法》，公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现，独立董事薪
酬调整等事项进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会明确要求公司以既定的“十四五”规划、发展
总体思路、目标、重点战略举措及保障体系，作为公司母子企业共同奋斗的行动
纲领，确保公司向更高质量、更有效率、更可持续、更为安全发展，实现由传统
医药流通企业向大健康产业领先的、可信赖的健康产品和服务提供商转型。
14、公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2022 年公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。
四、总体评价和建议
2022 年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章
程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公
司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2023 年，希望公司
在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，
增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
胡志刚 王春晖 陆银娣
2023 年 3 月 31 日
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