证券代码：600713           证券简称：南京医药            编号：ls2023-019



                    南京医药股份有限公司
            第九届董事会第四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
     是否有董事投反对或弃权票：否
     本次董事会议案全部获得通过。

     一、董事会会议召开情况
     南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于
2023 年 3 月 15 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2023 年 3 月 29
日以现场加通讯方式在南京紫金山庄会议中心二楼会议室召开，会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事
9 人，实到会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、
骆训杰先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士现场出席了本次会
议，董事 Marco Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会
秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议
案。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《南京医药股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    2、审议通过公司 2022 年度董事会工作报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    3、审议通过公司 2022 年度内部控制评价报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。出具的《南京医药股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有
                                    1
关法律法规的规定，我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

    4、审议通过公司 2022 年度内部控制审计报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    5、审议通过公司 2022 年度财务决算报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    6、审议通过公司 2023 年度财务预算报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

     7、审议通过公司 2022 年度利润分配预案；
     经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
     公司 2022 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 1,581,430,940.31 元，加
上本年归属于上市公司股东净利润 595,667,803.00 元，减去本年已分配利润
157,058,521.44 元，减去提取法定盈余公积 40,473,106.18 元，加上其他综合收益
本 年 转 入 留 存 收 益 135,513.04 元 ， 年 末 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 利 润
1,979,702,628.73 元。
     公司 2022 年度经审计的母公司年初未分配利润为 835,989,222.41 元，加上
本年净利润 404,731,061.79 元，减去本年已分配利润 157,058,521.44 元，减去提
取法定盈余公积 40,473,106.18 元，当年可供股东分配利润 1,043,188,656.58 元。
     董事会决议，公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元
(含税)。按照截至目前公司总股本 1,310,315,012.00 计算，本次实际用于分配的
利润总计 183,444,101.68 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东
可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，
符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
     同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
     （具体内容详见公司编号为 ls2023-021 之《南京医药股份有限公司 2022 年
年度利润分配方案公告》）
     公司独立董事发表独立意见认为：
     公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南京医药股份有
限公司未来三年（2021 年～2023 年）股东分红回报规划》的规定，预计不会损
害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司 2022 年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过关于公司 2023 年度日常关联交易的议案；
    关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-022 之《南京医药股份有限公司关于 2023
年度日常关联交易的公告》）
                                       2
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同
意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交
易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东
的利益，我们同意公司 2023 年度日常关联交易的议案。本议案尚需提交公司股
东大会审议。

     9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
     同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马
威华振”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事
会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币 408 万元（含税）额度内决定公
司 2023 年度财务及内部控制审计费用总额。
     同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
     （具体内容详见公司编号为 ls2023-023 之《南京医药股份有限公司续聘会计
师事务所公告》）
     公司独立董事发表独立意见认为：
     公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和公司章程的有关规定。毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符
合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作
的要求。该所在为公司提供 2022 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，
独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续
聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审
议。

    10、审议通过关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查
报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-024 之《南京医药股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

    11、审议通过公司 2022 年度募集资金使用情况鉴证报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    12、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-025《南京医药股份有限公司关于 2023
年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 187,000 万元的总担
保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公
                                    3
司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公
司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可
控的。我们同意关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
款之关联交易的议案；
    同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）
申请额度不超过人民币 40 亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期
限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期 LPR（贷款
市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担
保或抵押。
    关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-026 之《南京医药股份有限公司关于公司
向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股
股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发
展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股
东新工投资集团借款之关联交易的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；
    同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其
少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过 20,000 万元借款，借
款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向
公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保
或抵押。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-027 之《南京医药股份有限公司关于公司
控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公
平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北
后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公
司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。我们同意关于公司控股
子公司向其少数股东借款之关联交易的议案。

    15、审议通过关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理
业务的议案；
                                   4
    同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保
理金额不超过（含）人民币 80 亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之
日起两年。
    董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业
务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履
行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批
准之日起两年。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-028 之《南京医药股份有限公司关于公司
及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》）。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，提高资金使
用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司股
东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无
追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币 80 亿元，保理业务有效期为自
公司股东大会批准之日起两年。我们同意关于公司及部分控股子公司办理应收账
款无追索权保理业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过关于公司开展资产池业务的议案；
    同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括
公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60 亿元，有效期两年，业务期限
内该额度可循环使用。
    董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）
业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及
履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会
批准之日起两年。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-029 之《南京医药股份有限公司关于开展
资产池业务的公告》）。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司通过资产池业务可实现公司内部票据统筹使用，全面盘活票据资产，提
高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，持续优化公司经营性现金流。我们
同意公司及公司控股子公司在有效期内开展总额度不超过人民币 60 亿元的资产
池业务，有效期两年，额度在有效期限内可循环使用。我们同意关于公司开展资
产池业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    17、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案；
    同意公司根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销 4 名因离职已不符合激励条件
的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股。
    根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司 2021 年度利润分配已实施
完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。调整后回购价格为 2.11 元/股，
                                    5
回购资金为公司自有资金。
    关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-030 之《南京医药股份有限公司关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》）。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司《激励计划》中 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《激
励计划》的相关规定，回购上述 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 8.4 万股，回购价格为 2.11 元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行
相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提
交公司股东大会审议。

    18、审议通过关于选举第九届董事会提名与人力资源规划委员会主任委员
的议案；
    同意选举王春晖先生为公司第九届董事会提名与人力资源规划委员会主任
委员。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    19、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司内部审计制度》的议案；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    20、审议通过关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案；
    同意公司于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司编号为 ls2023-031 之《南京医药股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》）

    上述第 1 至 2 项、第 5 至 9 项、第 12 至 13 项、第 15 至 17 项议案尚需提
交公司股东大会审议。

    三、董事会听取事项：
    1、听取公司第九届董事会 2022 年度独立董事述职报告；
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
    2、听取公司董事会审计与风险控制委员会 2022 年度履职情况报告；
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

    特此公告
                                               南京医药股份有限公司董事会
                                                   2023 年 3 月 31 日
     报备文件
    南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
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