南京医药股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见



各位股东、投资者：
    根据《上市公司独立董事规则》和相关法律、法规的规定，我们对公司第九
届董事会第四次会议审议的相关事项进行说明并发表如下独立意见：


    一、公司 2022 年度内部控制评价报告
    我们认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。出具的《南京医药股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设
及运行情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表
决程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。


    二、公司 2022 年度利润分配预案
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上
海证券交易所相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预
案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南
京医药股份有限公司未来三年（2021 年～2023 年）股东分红回报规划》的规定，
预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司 2022 年度利
润分配预案。本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
    我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意
见，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上
海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害
公司和股东的利益，我们同意公司 2023 年度日常关联交易的议案。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
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    四、关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
    我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所和公司章程的有关规定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构
及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够
满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供 2022 年
财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了
与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审计机构及内部控制审计机
构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
    我们认为：公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 187,000
万元的总担保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款
均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控
制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保
的风险是可控的。我们同意关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。


    六、关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联
交易的议案
    我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。
公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营
业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案。本议案尚
需提交公司股东大会审议。



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     七、关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案
     我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意
见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南京医药湖北有限公司（以下简称
“南药湖北”）向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金
将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低
南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计
不会损害公司及股东的利益。我们同意关于公司控股子公司向其少数股东借款之
关联交易的议案。


     八、关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议
案
     我们认为：公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，
提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在
损害公司股东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理
应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币 80 亿元，保理业务
有效期为自公司股东大会批准之日起两年。我们同意关于公司及部分控股子公司
办理应收账款无追索权保理业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。


     九、关于公司开展资产池业务的议案
     我们认为：公司通过资产池业务可实现公司内部票据统筹使用，全面盘活票
据资产，提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，持续优化公司经营性现
金流。我们同意公司及公司控股子公司在有效期内开展总额度不超过人民币 60
亿元的资产池业务，有效期两年，额度在有效期限内可循环使用。我们同意关于
公司开展资产池业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。


     十、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案
     我们认为：《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

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（以下简称“《激励计划》”）中 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据
公司《激励计划》的相关规定，回购上述 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限
售的限制性股票 8.4 万股，回购价格为 2.11 元/股。本次回购注销部分限制性股
票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们
同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本
议案尚需提交公司股东大会审议。


                                          南京医药股份有限公司独立董事
                                              胡志刚 王春晖 陆银娣
                                                2023 年 3 月 31 日




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