中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司
                       2022 年持续督导年度报告书


 保荐机构名称：中信建投证券股份有 被保荐公司名称： 南京医药股份有限
 限公司                           公司
                                  联系方式：010-85156379
 保荐代表人姓名：刘蕾             联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号
                                  凯恒中心 B、E 座 3 层
                                  联系方式：010-85156379
 保荐代表人姓名：叶佳雯           联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号
                                  凯恒中心 B、E 座 3 层


    经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可【2022】57 号”批
准，南京医药股份有限公司（简称“公司”或“南京医药”）非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 250,753,768 股，公司发行新股的发行价为 3.98 元/股，募集资金总额为
99,800.00 万元，扣除发行费用 1,052.55 万元（不含税）后，实际募集资金净额为
98,747.45 万元。
    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任南
京医药 2021 年度非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信
建投证券出具本持续督导年度报告书。


    一、持续督导工作情况

                   工作内容                            督导情况
 1、建立健全并有效执行持续督导工作制      中信建投证券已建立健全并有效执
 度，并针对具体的持续督导工作制定相       行了持续督导制度，已根据公司的
 应的工作计划。                           具体情况制定了相应的工作计划
 2、根据中国证监会相关规定，在持续督
                                          中信建投证券已与南京医药签订相
 导工作开始前，与上市公司或相关当事
                                          关协议，并明确了双方在持续督导
 人签署持续督导协议，明确双方在持续
                                          期间的权利义务并报上海证券交易
 督导期间的权利义务，并报上海证券交
                                          所备案
 易所备案。
 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、    在持续督导期内，中信建投证券通
 尽职调查等方式开展持续督导工作。         过日常沟通、定期或不定期回访、现


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               工作内容                              督导情况
                                         场办公等方式，对上市公司开展了
                                         持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的，应
于披露前向上海证券交易所报告，并经
上海证券交易所审核后在指定媒体上公
告。
                                     在持续督导期间，南京医药无违法
5、持续督导期间，上市公司或相关当事
                                     违规情况；相关当事人无违背承诺
人出现违法违规、违背承诺等事项的，应
                                     的情况
自发现或应当发现之日起五个工作日内
向上海证券交易所报告，报告内容包括
上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等。
                                     保荐机构督导南京医药及其董事、
                                     监事、高级管理人员遵守法律、法
6、督导公司及其董事、监事、高级管理
                                     规、部门规章和上海证券交易所发
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
                                     布的业务规则及其他规范性文件，
券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                     切实履行其所做出的各项承诺；经
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
                                     核查，南京医药及相关人员无违法
                                     违规和违背承诺的情况发生
                                     保 荐 机 构 核 查 了 公 司正 在 执 行 的
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 《公司章程》、三会议事规则、《关
司治理制度，包括但不限于股东大会、董 联交易管理办法》、《信息披露管理
事会、监事会议事规则以及董事、监事和 制度》和《募集资金管理办法》等相
高级管理人员的行为规范等。           关制度的履行情况，均符合相关法
                                     规要求
                                     保 荐 机 构 对 公 司 的 内控 制 度 的 设
8、督导上市公司建立健全并有效执行内
                                     计、实施和有效性进行了核查，该等
控制度，包括但不限于财务管理制度、会
                                     内控制度符合相关法规要求并得到
计核算制度和内部审计制度，以及募集
                                     了有效执行，可以保证公司的规范
资金使用、关联交易、对外担保、对外投
                                     运行；通过现场核查、访谈等形式，
资、衍生品交易、对子公司的控制等重大
                                     为公司完善募集资金管理、募集资
经营决策的程序与规则等。
                                     金投资项目管理提供建议
9、督导上市公司建立健全并有效执行信
                                     南京医药已建立健全了信息披露制
息披露制度，审阅信息披露文件及其他
                                     度，保荐机构已按规定审阅信息披
相关文件并有充分理由确信上市公司向
                                     露文件及其他相关文件，详见“二、
上海证券交易所提交的文件不存在虚假
                                     信息披露审阅情况”
记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
                                     详见“二、信息披露审阅情况”
文件进行事前审阅，对存在问题的信息
披露文件应及时督促上市公司予以更正

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             工作内容                              督导情况
或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行
事前审阅的，应在上市公司履行信息披
露义务后五个交易日内，完成对有关文
件的审阅工作，对存在问题的信息披露     详见“二、信息披露审阅情况”
文件应及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
                                       经核查，在持续督导期间，公司及其
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
                                       控股股东、实际控制人、董事、监事、
处分或者被上海证券交易所出具监管关
                                       高级管理人员未发生此类事项
注函的情况，并督促其完善内部控制制
度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际   经核查，在持续督导期间，公司及控
控制人等履行承诺的情况，上市公司及     股股东、实际控制人等无应向上海
控股股东、实际控制人等未履行承诺事     证券交易所上报的未履行承诺的事
项的，及时向上海证券交易所报告。       项发生
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现
上市公司存在应披露未披露的重大事项     经核查，在持续督导期间，未发现公
或与披露的信息与事实不符的，及时督     司存在应披露未披露的重大事项或
促上市公司如实披露或予以澄清；上市     与披露的信息与事实不符的情形
公司不予披露或澄清的，应及时向上海
证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向
上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性
                                       经核查，在持续督导期间，公司未发
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他
                                       生该等情况
不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计     保荐机构已经制定现场检查的相关
划，明确现场检查工作要求，确保现场检   工作计划，并明确了现场检查工作

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                 工作内容                             督导情况
查工作质量。                              要求，以确保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐
人应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，对上
市公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人
涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；         经核查，在持续督导期间，公司未发
（四）控股股东、实际控制人及其关联 生该等情况
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵
占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异
常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行
现场核查的其他事项。

                                     在持续督导期间，保荐机构督促公
18、持续关注公司募集资金的专户存储、 司严格执行中国证监会有关防止控
募集资金的使用情况、投资项目的实施 股股东、实际控制人及其他关联方
等承诺事项                           违 规 占 用 公 司 资 源 的财 务 管 理 制
                                     度，确保该等制度严格有效的实施


       二、信息披露审阅情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对南京医药
2022 年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外
披露信息进行了对比。保荐机构认为，南京医药已按照证券监管部门的相关规定
进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
       三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，南京医药在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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