文投控股：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-08
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北京市中伦律师事务所
关于文投控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：文投控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为文投控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
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法律意见书
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2018 年 12 月 20 日，公司九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2．根据公司九届董事会第二十五次会议决议，2018 年 12 月 21 日，公司在
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《文投控股股份有限公司关于召
开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会
通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席
对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临
时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1．根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 名。有关的授权委托书已于
本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委
托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的
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法律意见书
签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股
权登记日登记在册的公司股东。
3．本次临时股东大会现场会议于 2019 年 1 月 7 日下午 14：00 在北京市西
城区北礼士路 135 号院 6 号楼一层大会议室召开。公司副董事长王森先生主持本
次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东
及股东代理人。
4．经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2019 年 1 月 7 日。其中，
通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的
9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间
为股东大会召开当日 9:15-15:00。
5．根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通
过网络投票系统直接投票的股东总计 11 名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为 2019 年 1 月 2 日。经查验，出席公司本
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 名，代表股份 1,232,834,935
股，占公司股份总数的 66.4653%。经核查，上述股东均为 2019 年 1 月 2 日股权
登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统
直接投票的股东共 11 名，代表股份 574,800 股，占公司股份总数的 0.0310%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包
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法律意见书
括部分公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他人员。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投
票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经
核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次
临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股
东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》
同意 1,232,898,335 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 99.9585%；反对 455,000 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0368%；弃权 56,400 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 0.0047%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,331,129 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 99.5257%；反对 455,000 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人
有表决权股份总数的 0.4219%；弃权 56,400 股，占出席会议的中小股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0524%。
该项议案表决通过。
2．《文投控股股份有限公司关于在公司〈章程〉中增加党建工作内容暨修订
公司〈章程〉的议案》
同意 1,231,604,406 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
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法律意见书
数的 99.8536%；反对 1,748,929 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 0.1417%；弃权 56,400 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 0.0047%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 106,037,200 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 98.3259%；反对 1,748,929 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理
人有表决权股份总数的 1.6217%；弃权 56,400 股，占出席会议的中小股东及股东
委托代理人有表决权股份总数的 0.0524%。
该项议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决
权的三分之二以上通过。
3.《文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了表决。
3.1 选举马书春先生为第九届董事会非独立董事
同意 1,232,959,845 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 99.9635%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,392,639 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 99.5828%。
该项议案表决通过，马书春先生当选公司第九届董事会非独立董事。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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