国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，下称“文投控股”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对文投控股
2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 205,724,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元。截至 2017
年 6 月 15 日，公司共募集资金 2,299,999,910.00 元，扣除发行费用 30,365,724.50
元，募集资金净额 2,269,634,185.50 元（其中与发行相关的验资及股权登记费
365,724.50 元未从募集资金户支出）。
截至 2017 年 6 月 14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017] 002815 号”验资报告验证确
认。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,237,317,550.00
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
740,198,757.44 元（其中尚有 398,757.44 元未置换）；于 2017 年 6 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 121,685,988.00 元，本年度使用募
集资金 375,432,804.56 元。募集资金存放期间，累计收到现金管理收益、利息收
入扣除手续费后的净额 33,923,903.68 元。本年度使用闲置募集资金暂时补充流
动资金 500,000,000.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民
币 567,005,021.12 元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司
募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司七届董事
会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《文投控股股份
有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
中国光大银行股份有限公司
35450188000061900 22,280,517.23 活期
北京五棵松支行
招商银行股份有限公司北京
24900068410201 43,600,830.60 活期
西客站支行
北京银行股份有限公司新源
01090510800120109134650 90,119,202.58 活期
支行
北京银行股份有限公司新源
20000036581100021239546 2,743,172.71 活期
支行
北京银行股份有限公司燕京
20000031623400021831759 201,530,265.10 活期
支行
北京银行股份有限公司北京
20000036662500021264296 126,731,032.90 活期
分行西单支行
招商银行股份有限公司北京
02490006848000020 80,000,000.00 通知存款
西客站支行
合计 567,005,021.12 -
注：截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 567,005,021.12 元，其中 80,000,000
元系公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款），存放在于招商银行股份有
限公司北京西客站支行 02490006848000020 账户。
三、2018 年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度，公司存在变更募投项目的情况，新增“收购经营成熟的影城项
目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”。
2018 年 1 月 12 日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议
案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施
方式及实施主体事项发表了意见，2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案。同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”
剩余募集资金中的人民币 70,000.00 万元，由直接投资新建影城，变更为“收购
经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目” 以下简称“收
购及新建影城项目”）。其中，对于本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金
具体实施方式如下：1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营
成熟的单体影城项目；2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优
质影城资产包；3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
项目名称 本次变更前募集资金拟投入额 变更金额 变更后的总投资额
新建影城项目 1,969,634,275.50 -700,000,000.00 1,269,634,275.50
收购及新建影城项目 700,000,000.00 700,000,000.00
补充影视业务营运资金项目 299,999,910.00 299,999,910.00
合 计 2,269,634,185.50 - 2,269,634,185.50
2018 年 12 月 20 日，文投控股召开了九届董事会第二十五次会议及九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独
立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司将“收购经营成熟的影城项目及
收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金
40,000.00 万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投
资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金使用与管理有效，且履行了必要的信
息披露义务，募集资金于本报告出具之日不存在被控股股东和实际控制人占用等
损害公司及其股东利益的情形。本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问
题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》中关于公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露在
重大方面与实际情况相符。
附表
2018 年度募集资金使用情况表
编制单位：文投控股股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 2,269,634,185.50 本年度投入募集资金总额 375,432,804.56
变更用途的募集资金总额 700,00 0,000.00
已累计投入募集资金总额 1,237,317,550.00
变更用途的募集资金总额比例 30.84%
截至期末累计投入 项目可行
截至期末投入
已变更项目，含部分 募集资金承诺投资总 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 进度（%）(4)
变更（如有） 额 金额(1) 金额(2) 额的差额 用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变
＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 化
新建影城项目 1,969,634,275.50 1,269,634,275.50 1,269,634,275.50 164,612,813.21 777,322,558.65 -492,311,716.85 61.22 2019-12-31 不适用 不适用 否
补充影视业务营运
299,999,910.00 299,999,910.00 299,999,910.00 37,268,492.28 286,443,492.28 -13,556,417.72 95.48 不适用 不适用 不适用 否
资金项目
收购及新建影城项
700,00 0,000.00 700,00 0,000.00 173,551,499.07 173,551,499.07 -526,448,500.93 24.79 不适用 不适用 不适用 否
目
合计 — 2,269,634,185.50 2,269,634,185.50 2,269,634,185.50 375,432,804.56 1,237,317,550.00 -1,032,316,635.50 54.52 — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。*
文投控股非公开发行股票募集资金投资项目于 2015 年 12 月经密云县发展和改革委员会出具的京密云发改（备）[2015]24 号《项目备案通知书》批准立项，并经文投控股股
份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自筹资金先行投入。截至 2017
募集资金投资项目先期投入及置换情况 年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额 74,019.88 万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金 49,102.38 万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金 24,917.50 万元。
2017 年 7 月 15 日，文投控股第九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行
股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的 74,019.88 万元自筹资金进行置换。
2018 年 7 月 12 日，公司召开九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用金额不超过人民币 50,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2018 年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金 50,000.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日尚未归还。
2017 年 7 月 14 日，公司召开九届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，
使用最高额度不超过 10 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限
及额度范围内滚动投资。2017 年 9 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2017 年度公司使用闲置募集资金投资相关理财产品情况如下：
① 2017 年 9 月 29 日，向交通银行北京东区支行购买“蕴通财富 日增利”系列人民币理财产品“日增利 129 天”100,000,000.00 元；
对闲置募集资金进行现金管理，
② 2017 年 9 月 29 日，向中国民生银行北京常营支行购买“与利率挂钩的结构性理财产品（保本浮动收益型）”200,000,000.00 元；
投资相关产品情况
③ 2017 年 9 月 29 日，向中国民生银行北京常营支行购买“与利率挂钩的结构性理财产品（保本浮动收益型）”500,000,000.00 元；
④ 2017 年 9 月 29 日，向招商银行股份有限公司北京西客站支行购买结构性存款 50,000,000.00 元；
⑤ 2017 年 9 月 29 日，向国泰君安证券股份有限公司购买“君柜宝”系列收益凭证产品 150,000,000.00 元。
上述理财产品投资均于 2018 年赎回。
用超募资金永久补充流动资金
无。
或归还银行贷款情况
公司共计募集货币资金人民币 2,299,999,910.00 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 30,365,724.50 元，公司实际募集资金净额为人民币 2,269,634,185.50 元（其中与发行
相关的验资及股权登记费 365,724.50 元未从募集资金户支出）。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 740,198,757.44 元（其中尚有 398,757.44 元
募集资金结余的金额及形成原因 未置换）；于 2017 年 6 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止使用募集资金人民币 121,685,988.00 元；本年度使用募集资金 375,432,804.56 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金
500,000,000.00 元；尚未实际置换的资金和未扣除的发行费用税费合计 764,481.94 元。募集资金存放期间，累计收到现金管理收益、利息收入扣除手续费后的净额 33,923,903.68
元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 567,005,021.12 元。
募集资金其他使用情况 无。
*注：近年来，随着电影市场的快速发展，影城行业的竞争也日趋激烈，新建影城的市场不确定性及培育周期风险也不断增加。单体影城、小规模影城的生存空间被逐渐挤压，成熟影城资产的估值价格也逐渐回归
理性。 结合影城行业发展趋势，公司变更部分新建影城项目的实施方式，使用募集资金 7 亿元通过收购的方式扩大影城规模。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：黄 央、刘 轲
国泰君安证券股份有限公司
2019年4月26日
