文投控股：文投控股关于对上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司商誉减值事项的问询函》的回复公告2021-02-06
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2021-007
文投控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公
司商誉减值事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日收到上海证
券交易所下发的《关于对文投控股股份有限公司商誉减值事项的问询函》（上证
公函【2021】0174 号，以下简称“问询函”），公司就问询函中所涉及事项逐一进
行核实，现对问询函中有关问题回复如下：
一、公司于 2014 年通过重大资产重组置入江苏耀莱影城管理有限公司（以
下简称耀莱影城），形成商誉 17.47 亿元。耀莱影城 2018 年、2019 年分别亏损
6.43 亿元、3.42 亿元，两年累计提商誉金额约 7200 万元，2020 年度一次性计提
商誉 10 亿元至 12 亿元。请公司补充披露：
（一）结合耀莱影城 2018 年以来的历年减值测试过程比较，就收入、利润
增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异
的原因，以及重大参数确定的依据和合理性；
【回复】
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的相关规定和要求，对公司商誉减值准备事项执行了相关工作
（截至本回复提交日，独立审计和评估机构尚未针对商誉减值出具审计和评估意
见。）
一、商誉减值测试方法
本次商誉减值测试中，耀莱影城含商誉资产组的可回收金额根据预计未来现
金流量现值法确定，确定方法与以前年度保持一致。
商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型
1
（1）现金流量折现法模型与基本公式
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《资产评估专家指引第
11 号——商誉减值测试评估》，包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括
流动资产、流动负债，商誉减值测试应以税前口径为预测依据，本次测算的基本
模型为：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年息税前现金净流量
r：税前折现率
n：详细预测期
Rn+1：终值
（2）收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本
EBITDA 为息税折旧摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊
销
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
二、商誉减值测算过程的关键参数及依据
（1）主营业务收入的预测依据如下：
对于主营业务收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
1）以前年度的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的未来五年的经营
发展规划；
2）考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
3）预测期 5 年后经营进入稳定发展期，稳定期考虑一定水平增长。
（2）毛利率、期间费用率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的
判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的毛利率、期间费用率进
2
行预测。
（3）折现率的预测依据
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用加权平均资本成本定价模型，
公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期；
综上所述，公司管理层在对商誉测算方法、参数选取及依据等保持了前后的
一贯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。
三、本次测算与 2018、2019 年年报减值测试所选取参数的差异及合理性分
3
析
金额单元：亿元
耀莱影城
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年减值测试 16.62 23.39 28.74 33.24 36.70 37.58
收入 2019 年减值测试 13.98 23.16 27.14 31.00 33.64
本次测算 10.36 11.99 13.43 14.99
2018 年减值测试 98.11% 31.87% 9.41% 0.18%
息前净利润增长率 2019 年减值测试 130.18% 48.78% -3.77%
本次测算 137.16% 95.69%
耀莱影城
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年减值测试 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现率（税前） 2019 年减值测试 14.92% 14.92% 14.92% 14.92%
本次测算 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
注：2021、2022 年未计算息前净利润率增长率是由于 2020、2021 年息前净利润为负，
增长率不具参考性。
收入分析：2018 年尚未发生新型冠状病毒肺炎疫情，为正常情况预测，由
于新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，并随后在全球多个国家和
地区不断蔓延，此次疫情给全球经济造成了一定的影响，亦对耀莱影城及其所在
行业的正常经营活动产生了较大影响，2019 年减值测试时考虑了新型冠状病毒
肺炎疫情的影响，在减值测试时点从社会各界权威人士以及其他相关渠道判断，
新冠病毒的影响会在短期内消失，故 2019 年商誉减值测试时 2020 年预测数据低
于 2018 年商誉减值测试数据，2019 年减值测试时 2021 年预测基于正常情况预
测，故 2019 年减值测试 2021 年预测数据与 2018 年减值测试预测的 2020 年数据
保持基本一致，以后年度以此类推；2020 年商誉减值测试由于部分影城关闭以
及考虑行业情况（详见下文分析）导致收入、息前净利润减少，公司对影院经营
策略进行调整。
息前净利润增长率分析：2019 年商誉减值测试以及本次测算 2021、2022、
2023 年增值率较大是由于预计 2020、2021 年息前净利润为负数，后一年息前净
利润基数较小，以及各期考虑历史年度亏损弥补情况不一致。
折现率分析：耀莱影城 2018、2019 年商誉减值测试以及本次测算折现率不
存在重大差异。
4
（二）结合耀莱影城近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充
分说明耀莱影城以前年度大幅亏损仅计提少量商誉减值，而在 2020 年度集中计
提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。
【回复】
一、历史经营数据分析
耀莱影城 2018 年、2019 年分别亏损 6.43 亿元、3.42 亿元，主要为影视业务
集中计提了一次性减值科目，以及 2018、2019 年陆续上映的相关影视项目票房
未达预期。
二、对未来经营的预测变化分析
（一）中国电影市场现状
统计数据显示，我国电影票房市场近年来保持高速增长的态势，观影人次从
2012 年的 4.4 亿，增长到 2018 年的 17.16 亿，年均复合增长率达到 25.5%。国内
电影票房从 2012 年的 170.7 亿元增长到 2019 年 642.7 亿元，年均复合增长率达
到 20.85%。中国电影产业在国民经济新的发展形势下实现了快速增长。以电影
票房收入衡量，我国电影市场已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场，银幕
总数居全球领先的地位。2019 年电影票房市场增速放缓，全国电影总票房 642.66
亿元，同比增长 5.4%。2020 年突如其来的疫情给电影行业带来巨大打击。从 2020
年 1 月 23 日影片撤档、影院停业，到 7 月 20 日复工，电影行业的“暂停键”持续
了近 6 个月。
1.2020 年全年电影票房为 204.17 亿元。
5
（数据来源：国家电影局、原国家新闻出版广电总局电影局发布）
2．2020 年电影产量 650 部比上年减少近 400 部
近年来，中国电影产量保持向上向好的发展态势。数据显示：2012-2019 年
我国电影产量从 893 部增加到 1037 部。2020 年全国电影产量共计 650 部，比上
年减少近 400 部。
（数据来源：中商产业研究院整理）
3．疫情对电影行业的影响
（1）2020 年年初，为了避免爆发聚集性疫情，国家宣布全国所有电影院停
业，大量电影无法如期上映，受此影响 2020 春节档所有电影均无法按期上映。
由于影院折旧、租金、员工薪酬、财务费用等固定成本较高，导致春节过后因疫
情倒闭的影院约 2,246 家，占 2019 年全国 12,408 家电影院的比例约为 18%。
（2）疫情期间部分电影选择在网络平台播映，促进了网络电影的发展，给
了网络电影一次机会，体现网络电影较于传统影院电影的优势。如果这种趋势得
到发展有可能对线下影城带来一定影响。
（3）2020 年 7 月 16 日国家电影局发布《关于在疫情防控常态化条件下有
序推进电影院恢复开放的通知》。时隔大概半年，各地电影院陆续复工开放，复
工后上座率受限制约了电影院票房收入；禁售零食等很大程度降低电影院非票房
收入。
（4）受影视行业监管风暴影响，电影行业进入产能收缩期。特别是疫情开
始后，横店影视城、象山影视城等多家影视基地相继闭园，全部剧组的拍摄活动
6
停止，辖区内拍摄场景悉数关闭。故 2020 年电影产量相比去年减少了 400 部。
（二）中国电影市场发展预测
疫情对电影行业的破坏还要持续很长一段时间。疫情在人们心中的阴影没散
去，线下电影市场十分低迷。影视行业的互联网转型已经成为行业发展新动力。
部分电影改由互联网平台播出为契机，整个行业开始加速网络转型的结构性调整。
CNNIC 最新报告显示：截至 2020 年 3 月，我国网络视频(含短视频)用户规模达
8.50 亿，较 2018 年底增长 1.26 亿，网络视频用户使用率达到了 94.1%。其中短
视频用户规模为 7.73 亿，较 2018 年底增长 1.25 亿，占网民整体的 85.6%。庞大
的用户基础为网络影视行业提供了广阔发展空间。在无法预测疫情还要持续多久
的情况下，电影行业结构式的调整以及因疫情所影响的消费习惯等都将为影城行
业带来不小的冲击。
（三）耀莱影城由于疫情等影响 2021 年计划关闭部分影城
因受疫情等因素影响，耀莱影城为促进集团内部影城板块良性发展，结合各
影城的运营情况，对于受疫情影响较严重且过往经营情况较差的部分影城实行关
停处置。
综上所述，对耀莱影城在 2018、2019 年度未计提大额商誉减值而在 2020 年
计提大额商誉减值，其原因系宏观条件、耀莱影城所在行业发展及公司管理层对
未来发展规划有所变化所致，具有合理性，不存在利用减值调节公司财务状况的
情形。商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估
和审计后确定。
二、公司于 2015 年收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称都玩网络），
产生商誉 12.32 亿元。近年，都玩网络业绩连续下滑，2018 年净利润下滑 33%，
2019 年净利润下滑 50%，公司均未计提商誉减值，2020 年一次性计提 4.5 亿元
至 5.5 亿元。请公司补充披露：
（一）结合都玩网络 2018 年以来的历年减值测试过程比较，就收入、利润
增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异
的原因，以及重大参数确定的依据和合理性；
【回复】
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8
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号——商誉减值》的相关规定和要求，对公司商誉减值准备事项执行了相关工作
（截至本回复提交日，独立审计和评估机构尚未针对商誉减值出具审计和评估意
见。）
一、商誉减值测试方法
本次商誉减值测试中，都玩网络含商誉资产组的可回收金额根据预计未来现
金流量现值法确定，确定方法与以前年度保持一致。
商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型
（1）现金流量折现法模型与基本公式
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《资产评估专家指引第
11 号——商誉减值测试评估》，包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括
流动资产、流动负债，商誉减值测试应以税前口径为预测依据，本次测算的基本
模型为：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年息税前现金净流量
r：税前折现率
n：详细预测期
Rn+1：终值
（2）收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本
EBITDA 为息税折旧摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊
销
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
二、商誉减值测算过程的关键参数及依据
（1）主营业务收入的预测依据如下：
对于主营业务收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
8
1）以前年度的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的未来五年的经营
发展规划；
2）考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
3）预测 5 年后经营进入稳定发展期，稳定期考虑一定水平增长。
（2）毛利率、期间费用率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的
判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的毛利率、期间费用率进
行预测。
（3）折现率的预测依据
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用加权平均资本成本定价模型，
公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
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Rai：未来第 i 年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期；
综上所述，公司管理层在对商誉测算方法、参数选取及依据等保持了前后的
一贯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。
三、本次测算与 2018、2019 年年报减值测试所选取参数的差异及合理性分
析
金额单元：亿元
都玩网络
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年减值测试 3.08 3.57 4.13 4.54 4.86 4.97
收入 2019 年减值测试 1.82 2.84 3.45 4.05 4.41
本次测算 1.57 1.86 2.12 2.37
2018 年减值测试 77.33% 25.41% 21.01% 15.35% -1.65% -5.36%
息前净利润增长率 2019 年减值测试 42.16% 237.41% 21.12% 28.48% 12.60%
本次测算 156.21% 23.50% 27.24% 19.50%
都玩网络
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年减值测试 14.43% 14.43% 14.43% 14.43%
折现率（税前） 2019 年减值测试 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
本次测算 14.90% 14.90% 14.90% 14.90%
1.收入分析：
（1）2018 年商誉减值测试时，都玩网络经营情况较好，收益预测主要依据
历史经营数据进行预测。
（2）2019 年管理层对公司架构进行调整，新产品的研发进度未达预期，导
致后续产品上线进度延后，全年没有新的收入增长点。故 2019 年都玩网络营业
收入下降，据 2019 年商誉减值测试时管理层规划，2019 年管理层梳理了都玩网
络子公司各业务板块团队人员编制，对低竞争力的业务和团队进行逐步剥离，保
留了两个顶级研发团队及北京星火核心研发团队（攻城三国研发团队）以保证后
续产品研发的进度，2019 年商誉减值测试预测 2021 年收入大幅增长原因是：2019
年底 2020 年初疫情影响，预计 2020 年上线的产品因延迟上班造成进度暂缓，预
计下半年新游戏开始陆续上线。新上线游戏预测 2021 年逐渐被玩家接受，流水
10
和相应的运营收入会有大幅度增加。
（3）2020 年商誉减值测试：疫情在一定程度上促进了存量游戏产品的消费
规模扩大，但对于正处在新旧项目更替中的都玩游戏来说，疫情影响了新产品的
上线进度，而旧产品已进入生命周期末期，故对收入和利润的影响较大。2019
年商誉减值测试时都玩在研产品（《攻城三国 2》等）预计 2020 年下旬上线，但
由于新型冠状病毒疫情影响，员工 2020 年上半年均响应国家防疫政策居家办公，
而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的
整体研发进度，相关产品也延期上线。在三季度恢复正常经营生产环境后，公司
管理层组织各研发项目组努力追赶项目进度并于四季度完成了几款产品的主要
结构部分的研发，但由于研发进度的推迟其他类似的产品的上线占领先机，可能
带走了部分用户群体，故公司出于谨慎性的考虑未对几款产品进行商务方面的大
面积推广。且就目前几款产品的内部测评及核心伙伴公司的上线内测来看，《攻
城三国 2》产品各个维度的数据较为理想，其他几款游戏的某些指标不及预期，
故本次谨慎预计相关数据。
2.息前净利润增长率分析：2018 年减值测试息前净利润率逐年降低，具有一
定合理性；2019 年减值测试及本次测算 2021 年增长率较大详见收入分析，2021
年及以后年度本次测算与 2019 年商誉减值测算基本保持一致。
折现率分析：都玩网络 2018、2019 年商誉减值测试以及本次测算折现率不
存在重大差异。
（二）结合都玩网络近年经营业绩变化、行业发展状况以及对未来经营的
预测变化，充分说明都玩网络以前年度未计提商誉减值，而在 2020 年度集中计
提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。
【回复】
一、 历史经营数据分析
2018、2019 年上海都玩净利润分别为 5,104.31 万元、907.47 万元。2019 年
净利润下降是由于管理层对公司架构进行调整，新产品的研发进度未达预期，导
致后续产品上线进度延后，全年没有新的收入增长点。故 2019 年都玩网络营业
收入下降。
二、行业发展现状
（一）中国游戏市场状况
11
1.中国游戏市场实际销售收入与用户规模
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，用户娱乐需求被放大，用户规模继续扩大，
中国游戏市场发展势头强劲，移动游戏带动实际销售收入加速增长，中国自主研
发游戏继续保持领先地位。
（1） 中国游戏产业实际销售收入
2020 年国内游戏市场整体增速回暖，移动游戏是主要增长点。
1）2019 年中国游戏市场整体收入 2308.77 亿元，同比增长 7.66%，增速同
比 2018 年的 5.32%有所回暖；2020 年，中国游戏市场实际销售收入达到 2786.87
亿元，同比增长 20.71%（见图 1），游戏产业进入新的发展阶段。
2）2020 中国移动游戏实际销售收入占市场总收入的 32.61%，规模达到
2096.76 亿元，增速较 2018 年的 15.36%明显提升。
3）玩家数量和时长的红利逐渐消退：根据 QuestMobile 数据，至 2019 年中
手游行业月活规模已达 6.9 亿人，相较同期增长 7.8%；而月均使用时长相较同期
下滑 5.3%。移动游戏作为市场营收主力，其营收高速增长是支撑游戏产业高增
长的主要动力。
图 1 中国游戏市场实际销售收入及增长率
（数据来源：2020 年中国游戏产业报告）
（2） 中国自主研发游戏国内市场实际销售收入
2020 年，中国自主研发游戏国内市场实际销售收入达到 2401.92 亿元，同
比增长 26.74%，较去年同期增加 506.78 亿元（见图 2）。
12
图 2 中国自主研发游戏国内市场实际销售收入及增长率
（数据来源：2020 年中国游戏产业报告）
（3） 中国游戏产业用户规模
随着人口红利消失，中国游戏用户规模增长放缓，游戏市场竞争更加激烈。
2020 年，中国游戏用户规模近 6.54 亿人，同比增长 4.84%，即增长了约 3020 万
人（见图 3）。
图 3 中国游戏用户规模及增长率
（数据来源：2020 年中国游戏产业报告）
综上所述，本次疫情在一定程度上促进了存量游戏产品的消费规模扩大，但
对于正处在新旧项目更替中的都玩游戏来说，疫情影响了新产品的上线进度，而
旧产品已进入生命周期末期，故对收入和利润的影响较大。2019 年商誉减值测
13
试时都玩在研产品（《攻城三国 2》等）预计 2020 年下旬上线，但由于 2020 年
突发新型冠状病毒疫情的影响，员工 2020 年上半年均在家办公，而研发的主要
工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，
相关产品也延期上线。在三季度恢复正常经营生产环境后，公司管理层组织各研
发项目组努力追赶项目进度并于四季度完成了几款产品的主要结构部分的研发，
但由于研发进度的推迟其他类似的产品的上线占领先机，可能带走了部分用户群
体，故公司出于谨慎性的考虑未对几款产品进行商务方面的大面积推广。且就目
前几款产品的内部测评及核心伙伴公司的上线内测来看，《攻城三国 2》产品各
个维度的数据较为理想，其他几款游戏的某些指标不及预期，故本次谨慎预计相
关数据。
综上所述公司对未来经营的预测有一定变化，对都玩网络在 2018、2019 年
度未计提大额商誉减值而在 2020 年计提大额商誉减值，其原因系目前公司项目
研发进度等原因所致，具有合理性，不存在利用减值调节公司财务状况的情形。
商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审
计后确定。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2021 年 2 月 6 日
14
