证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2021-041
文投控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司 2020
年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于近日收到上海证
券交易所《关于文投控股股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上
证公函【2021】0582 号，以下简称“工作函”），根据相关要求，现将有关情况回
复公告如下：
一、关于主营业务情况
1.年报显示，公司报告期实现营业收入 5.28 亿元，同比减少 76.26%，实现归母
净利润-34.63 亿元，报告期出现大额亏损，公司称主要由于受疫情影响公司电影放
映业务及影视投资业务收入大幅下降，同时导致商誉等长期资产出现减值导致。公司
报告期计提资产减值 22.78 亿元，计提信用减值 1.68 亿元，远高于以前年度，请公
司结合各业务板块近两年的经营情况说明公司大额亏损原因，在报告期集中计提大额
减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。
公司回复：
1.各业务板块近两年的经营情况及 2020 年亏损原因
（1）影城影视板块
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年
营业收入 133,983.30 34,575.52
利润总额 -37,627.09 -149,834.09
净利润 -38,101.91 -150,465.09
1
2020 年初突发新冠肺炎疫情，为了避免爆发聚集性疫情，公司响应国家号召，
旗下所有影院停业，导致影院板块收入骤降，而相关租金、人工、水电等成本负担巨
大；为减轻疫情造成的经营压力，公司及时调整经营计划，决策关闭经营效益较差的
影院 45 家；此外，公司储备的影视项目无法如期上映，导致板块整体收入、利润下
滑严重。
（2）游戏板块
金额单位：人民币万元
历史数据
项目
2019 年 2020 年
营业总收入 33,951.26 15,313.30
利润总额 8,411.17 -25,119.70
净利润 6,819.11 -25,471.99
2020 年公司游戏业务收入下降，一是受突发新冠肺炎疫情影响，公司游戏整体
研发进度放缓，研发周期拉长，同时因版号审批问题，预计 2020 年下半年上线的游
戏新产品未能在报告期内上线；二是 2020 年腾讯改变了对所有游戏渠道企业的分成
结算策略，将游戏渠道所有的注册用户分成周期缩短为两年，并且自签订合作协议起
向前追溯，即超过两年分成时效的用户产生付费后将不再与合作方进行分成，同时将
分成比例也从原来的 5:5 下调为 3:7（下游渠道为 3、腾讯为 7），导致公司旗下游戏
渠道平台广州侠聚与腾讯互娱（腾讯下属公司）的对账金额下降 93.4%，由 2019 年
的 8366 万元下降至 2020 年的 552.4 万元；三是为积极应对游戏行业研发公司以及渠
道平台逐渐收拢并进行直接合作、传统发行代理模式受到一定挤压的现状，公司旗下
游戏发行公司自由星河，开始尝试转型并进行产品研发，受团队磨合尚需要一定时间
及 2020 年上半年疫情影响，研发进度滞后影响导致收入下降。
2.在报告期集中计提大额减值的原因
（1）影城影视板块
1）中国电影市场现状
统计数据显示，我国电影票房市场近年来保持高速增长的态势，观影人次从 2012
年的 4.4 亿，增长到 2019 年的 17.2 亿，年均复合增长率达到 25.5%。国内电影票房
从 2012 年的 170.7 亿元增长到 2019 年 642.7 亿元，年均复合增长率达到 20.9%。中
国电影产业在国民经济新的发展形势下实现了快速增长。以电影票房收入衡量，我国
电影市场已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场，银幕总数居全球领先的地位。
2
2019 年中国电影票房市场增速放缓，全国电影总票房 642.7 亿元，同比增长 5.4%。
2020 年突如其来的疫情给电影行业带来巨大打击。从 2020 年 1 月 23 日影片撤档、
影院停业，到 7 月 20 日复工，电影行业的“暂停键”持续了近 6 个月。
①2020 年全国电影票房为 204.17 亿元
数据来源：国家电影局、原国家新闻出版广电总局电影局发布
②2020 年电影产量 650 部比上年减少近 400 部
近年来，中国电影产量保持向上向好的发展态势。数据显示：2012-2019 年我国
电影产量从 893 部/年增加到 1037 部/年。2020 年全国电影产量共计 650 部，比上年
减少近 400 部。
数据来源：中商产业研究院整理
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③疫情对电影行业的影响
A．2020 年年初，为了避免爆发聚集性疫情，国家宣布全国所有电影院停业，大
量电影无法如期上映，受此影响 2020 春节档所有电影均无法按期上映。由于影院折
旧、租金、员工薪酬、财务费用等固定成本较高，导致春节过后因疫情倒闭的影院约
2,246 家，占 2019 年全国 12,408 家电影院的比例约为 18%。
B.疫情期间部分电影选择在网络平台播映，促进了网络电影的发展，体现了网络
电影较于传统影院电影的优势。如果这种趋势得到发展有可能对线下影城带来一定影
响。
C.2020 年 7 月 16 日国家电影局发布《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电
影院恢复开放的通知》。时隔半年，各地电影院陆续复工开放，但复工后上座率受限，
制约了电影院票房收入；禁售零食等很大程度降低电影院非票房收入。
D.受影视行业监管风暴影响，电影行业进入产能收缩期。特别是疫情开始后，横
店影视城、象山影视城等多家影视基地相继闭园，全部剧组的拍摄活动停止，辖区内
拍摄场景悉数关闭。故 2020 年电影产量相比去年减少了 400 部。
2)中国电影市场发展预测
疫情对电影行业的影响还要持续很长一段时间。疫情在人们心中的阴影尚未完全
散去，线下电影市场十分低迷。影视行业的互联网转型已经成为行业发展新动力。相
比于院线电影票房的波动，平台对于影片的想看指数一直处于相对稳定的增长中。部
分电影改由互联网平台播出，以此为契机，整个行业开始加速网络转型的结构性调整。
CNNIC 第 47 次调查报告显示，截至 2020 年 12 月，我国网络视频(含短视频)用户规
模达 9.27 亿，较 2020 年 3 月增长 7,633 万，占网民整体的 93.7%。庞大的用户基础
为网络影视行业提供了广阔发展空间。在无法预测疫情还要持续多久的情况下，电影
行业结构式的调整以及因疫情所影响的消费习惯等都将给影城行业带来不小的冲击。
3）耀莱影城由于疫情等影响关闭部分影城
因受疫情等因素影响，耀莱影城为促进集团内部影城板块良性发展，结合各影城
的运营情况，管理层在 2020 年第三季度调整经营计划，决策关闭经营效益较差的影
院 45 家,截至 2020 年末，公司经营影院数量总计 73 家。
综上所述，对影城影视板块在历史年度未计提商誉减值而在 2020 年计提大额商
誉减值，其原因系宏观条件、影城影视板块所在行业发展及公司管理层对未来发展规
划有所变化所致，具有合理性，不存在利用减值进行盈余管理的情形。
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（2）游戏板块
本次疫情对于游戏行业来说，在一定程度上促进了存量游戏产品的消费规模扩大，
但对于正处在新旧项目更替中的都玩游戏来说，疫情影响了新产品的上线进度，而旧
产品已进入生命周期末期，故对收入和利润的影响较大。2019 年商誉减值测试时都
玩在研产品（《攻城三国 2》等）预计 2020 年下半年上线，但由于 2020 年突发新型
冠状病毒疫情的影响，员工 2020 年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司
部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，相关产品也延期
上线。在三季度恢复正常经营生产环境后，公司管理层组织各研发项目组努力追赶项
目进度并于四季度完成了几款产品的主要结构部分的研发，但由于研发进度的推迟，
同时其他类似的产品的上线占领先机，可能带走了部分用户群体，故公司出于谨慎性
的考虑未对几款产品进行商务方面的大面积推广，而是采取小范围“孵化制”，通过
小规模测试对产品进行不断调优。且就目前几款产品的内部测评及核心伙伴公司的上
线内测来看，部分游戏的某些指标不及预期，故公司对 2020 年度以后的盈利预测数
据进行了谨慎调整。
综上所述，公司在 2020 年对游戏板块计提大额商誉减值，其原因系宏观环境影
响、公司项目研发进度延后导致公司对未来经营预测出现一定变化等原因所致，具有
合理性，不存在利用减值进行盈余管理的情形。
2.年报显示，公司“文化+”业务实现营业收入 4237.99 万元，同比下滑 92.33%，
毛利率为 43.13%，同比减少 53.80 个百分点，“文化+”业务去年为公司重要利润来
源，也是公司去年实现扭亏的重要因素。公司“文化+”业务主要包括文化产业发展
服务业务、冬奥文化活动服务业务、艺人娱乐经济业务。请公司分不同业务板块补充
披露：（1）“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据；（2）“文
化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回
款情况，相关回款情况是否符合合同约定；（3）“文化+”业务近三年来收入、成本
状况，并结合变化业绩趋势、具体业务模式说明报告期“文化+”业务营收和毛利率
大幅波动的原因和合理性，上述业务是否具有可持续性。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据；
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公司“文化+”业务为公司根据战略发展要求，依托公司在文化领域丰富的产业
资源和 IP 储备，通过对传统主营业务的横向拓展而衍生出的一系列业务渠道，主要
包括冬奥文化活动服务业务，对外提供文化产业发展服务业务，以及文化娱乐经纪业
务等。
1.冬奥文化活动服务业务
①冬奥文化活动服务业务的经营模式和盈利模式
公司于 2019 年 7 月正式签约成为北京 2022 冬奥会和冬残奥会官方文化活动服务
赞助商，于 2021 年 6 月正式签约成为北京 2022 冬奥会和冬残奥会特许经营生产商和
销售商。公司冬奥文化活动服务业务主要分为官方文化活动承办、衍生文化产品开发
和冬奥衍生产品的特许生产、销售三大板块。
1）官方文化活动承办
根据公司与北京冬奥组委签订的文化活动服务赞助协议，公司负责承办和执行北
京冬奥组委所有冬奥官方文化活动，并主要以承办活动所付出的成本折抵公司的赞助
费用（简称 VIK）。
自签约以来，公司已成功承办平昌冬奥会北京八分钟表演特效制作、北京 2022
年冬奥会和冬残奥会吉祥物发布仪式、北京 2022 年冬奥会和冬残奥会全球志愿者招
募启动仪式、第一届北京 2022 年北京冬奥会音乐作品征集评选和发布活动、北京 2022
年冬奥会倒计时、北京 2022 年冬奥会官方电影、官方电影青年电影人全球招募计划
等多场重大冬奥官方文化活动。2020 年，冬奥文化活动服务业务收入 2,140 万元。
2）衍生文化产品开发
为宣传企业形象，提升品牌价值，公司策划启动了“文投百城冬奥文化推广计划”，
包括影视剧计划、综艺节目计划、文化活动计划、音乐计划、特许经营计划、科技计
划六大方面。公司围绕冬奥主题，联合百余座城市，结合各地特色，在冬奥会的赛前、
赛中、赛后，联合行业内知名导演、编剧、艺术家、音乐人以及各大高校、网络平台
及行业合作伙伴等，在全国范围内开展公益、艺术、电影、音乐、动漫、科技、教育、
旅游等冬奥系列文化活动。公司将根据各个项目的具体合作形式，通过电影出品及票
房分成、文化产品的版权销售收益分成、冬奥概念的授权代理及营销推广费用等方式
实现收益。
目前，公司正在推进的项目包括主题动画电影《我和我的冬奥》和动画剧集《2022
去北京》、冬奥百集巨制纪录片《2022 再出发》、冰雪运动主题音乐剧《冰雪精英》、
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冬奥题材电视剧《冰雪之名》、冰球题材电影《破冰少年》、冬奥场馆大型综艺节目
《冬梦之约》、冰雪题材综艺《一起冰雪吧》、《相约冰雪品艺中欧》巡演活动、
“精彩非凡”全国美术作品名家邀请展、冰雪系列公益行活动等。2020 年，冬奥衍
生文化产品开发业务实现收入 448 万元，主要来自与俪海影业（北京）有限公司合作
的纪录片《2022 再出发》项目、与心岫茶业（西双版纳）有限公司合作的“青山见”
茶项目。
3）冬奥衍生产品的特许生产、销售
公司作为北京冬奥组委特许生产商及销售商，具备贵金属、工艺品和陶瓷三大品
类的冬奥衍生产品特许生产权，同时拥有冬奥全品类衍生产品的特许零售权。特许生
产权方面，公司将授权第三方企业设计、生产相关衍生产品，从中获取产品销售收益
分成。特许零售方面，公司将通过自营和授权第三方经营两种方式参与冬奥产品的特
许分销，开设特许零售店（点），以此获取特许分销环节的销售收益分成及相关授权
费收入。
目前，公司正积极推进上述特许生产、销售业务，大力拓展第三方生产商和分销
商的合作，相关产品的设计申报工作也正在筹备中。2020 年该业务无收入，预计 2021
年下半年产生收益。
②冬奥文化活动服务业务的收入确认方式及其依据
截至 2020 年底，公司冬奥文化活动服务业务收入主要来自于官方文化活动承办
收入。根据公司与北京冬奥组委签订的协议，公司作为 2022 北京冬奥会及冬残奥会
官方文化活动服务赞助商，负责北京 2022 冬奥会及冬残奥会官方文化活动的承办及
执行工作，并主要以现金等价物（即 VIK）的形式支付赞助费。公司按照北京冬奥组
委下达的需求，提供符合需求的文化活动服务。在公司提供相关服务后，北京冬奥组
委与公司就活动的支出情况进行对账并向公司出具项目评审单，公司根据评审单金额
进行收入确认，抵扣赞助费。
官方赞助商赞助费的账务处理如下：
借：长期待摊费用 公司冬奥赞助费总额
贷：银行存款 公司冬奥赞助费现金部分
应付账款 公司冬奥赞助费现金等价物（VIK）部分
（注：赞助费总额在权益年限内进行摊销）
为奥组会提供服务后，账务处理如下：
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借：应收账款 北京冬奥组委确认的活动收入
贷：营业收入 北京冬奥组委确认的活动收入
（注：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于北京 2022 年冬奥会和冬残
奥会税收优惠政策的通知》（财税[2017]60 号），企业向北京冬奥组委免费提供的
与冬奥会、冬残奥会、测试赛有关的服务免征增值税）
根据赞助协议，用相关服务抵扣赞助费，账务处理如下：
借：应付账款
贷：应收账款
2.文化产业发展服务业务
①文化产业发展服务业务的经营模式和盈利模式
公司依托自身文化无形资产和行业、人才等资源，通过向各地方政府、旅游景区
等提供“文化旅游”、“文化体育”等定制化的产业发展服务内容，输出公司影视、
游戏等知识产权（IP）资源与运营管理能力，从而获取产业发展运营服务费用。具体
服务内容包括：提供产业规划与定位、代理招商引资、引进 IP 植入、产业运营管理
等，根据服务协议的内容和执行情况确认收入。
②文化产业发展服务业务的收入确认方式及其依据
根据公司与客户签订的产业发展服务协议，公司在完成协议约定的年度产业发展
服务内容（如项目区域招商引资等）并经客户验收后，客户将按照项目区域当年落地
投资额的约定比例计算公司当年的服务费用，并在次年年初出具最终的服务费确认函。
公司在每个季度根据预估的服务费金额确认当季收入，在收到客户年度服务费确认函
后确定年度收入。
3.文化娱乐经纪业务
①文化娱乐经纪业务的经营模式和盈利模式
公司文化娱乐经纪业务主要涵盖艺人培养、艺人经纪、商务广告、大型活动企划
制作、国际文化交流合作、模特经纪和推广、媒体宣传与合作等艺人全产业链经营业
务。公司为旗下签约艺人安排演艺工作、洽谈广告代言及商业活动等，按照其参与影
视拍摄、广告等商务活动收入的一定比例确认收入。
②文化娱乐经纪业务的收入确认方式及其依据
对于艺人和模特经纪业务，公司根据与艺人、模特签署的经纪合约，在每次或每
份合约的活动实质性完成（结束）时，按照其参与影视拍摄、广告等商务活动收入的
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一定比例确认收入；对于公司代言类和广告类的经纪合约，按照合同约定的服务期间
确认收入。
（2）“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认
收入、实际回款情况，相关回款情况是否符合合同约定；
2020 年度，公司“文化+”业务前五大客户的相关情况如下：
与上市公 确认收入金额 实际回款金额
客户前五名 业务内容
司关系 （元） （元）
承办第一届北京 2022 年北京冬奥
会音乐作品征集评选和发布活
北京 2022 年冬奥
动、北京 2022 年冬奥会倒计时、 折抵 VIK，无
会和冬残奥会组 非关联方 21,403,890.92
北京 2022 年冬奥会官方电影、、 实际现金回款
织委员会
官方电影青年电影人全球招募计
划等冬奥官方文化活动
绫致时装（天津） “Only、Veromoda、Selected”
非关联方 1,280,600.92 1,280,600.92
有限公司 品牌电商拍摄模特
宁波太平鸟电子 “太平鸟”品牌电商拍摄模特
非关联方 1,149,468.82 1,197,062.50
商务有限公司
“鄂尔多斯 ERDOS”品牌画册拍
天津绒耀空间商 摄、“鄂尔多斯 1980”品牌电商
非关联方 901,037.73 285,100.00
贸有限公司 拍摄、“鄂尔多斯 Blue Erdos”
品牌线上拍摄模特
杭州伊美源实业 “衣香丽影”品牌电商拍摄模特
非关联方 453,561.30 377,388.00
有限公司
①2020 年度，受新冠肺炎疫情及其导致的多地隔离政策影响，公司文化产业发
展服务业务等跨区域的“文化+”业务无法按原有计划开展，因此在当期未产生收入，
距上年同期收入降幅较大。
②2020 年度，公司“文化+”业务收入主要来自于冬奥文化活动服务业务。随着
北京 2022 冬奥会及冬残奥会的临近，公司冬奥题材相关文化活动、文化项目等也陆
续落地，得益于北京良好的疫情防控情况及国家对北京冬奥会的高度重视，公司冬奥
文化活动服务业务将逐步进入业绩兑现期。
2.相关回款情况是否符合合同约定
对于冬奥文化活动服务业务的盈利模式及收入确认方式，公司已在本题第（1）
问中做详细回复。2020 年，公司冬奥文化活动服务业务收入 2,140 万元，主要来自
于官方文化活动承办。根据协议，该类业务的收入将折抵公司向北京冬奥组委支付的
赞助费用额度，因此并无实际现金回款产生，符合合同约定。
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关于其他“文化+”业务的收入回款情况，公司依据具体合同条款和条件提供相
关服务，在双方共同确认的基础上确认收入，相关回款情况符合合同及《企业会计准
则第 14 号-收入》中收入确认的约定。
（3）“文化+”业务近三年来收入、成本状况，并结合变化业绩趋势、具体业务
模式说明报告期“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，上述业务是
否具有可持续性。请公司年审会计师发表意见。
1.公司“文化+”业务近三年来收入、成本、毛利率情况如下：
2018 2019 2020
收入（万元） 5,482.73 55,285.01 4,237.99
成本（万元） 3,670.54 1,698.84 2,410.14
毛利率（%） 33.05 96.93 43.13
2.公司“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，是否具有可持续
性
①2018 年度说明
2018 年度，公司“文化+”业务处于发展初期，主要收入来源为文化娱乐经纪业
务，文化产业发展服务业务和冬奥文化活动服务业务仍处于前期培育期，尚未形成收
入。
文化娱乐经纪业务是公司 2015 年以来开展的业务，收入规模较小且相对稳定，
成本主要为相关人力成本及营销管理成本，毛利率主要取决于与艺人及模特的分成比
例。
②2019 年度说明
2019 年度，公司与南京六合区政府的文化产业发展服务业务顺利落地。公司以
自身行业资源及影视 IP 等为依托，为南京六合区政府提供文化产业定位、文化产业
规划、招商引资等服务。根据南京市相关部门出具的产业发展服务确认函，公司 2019
年度确认产业发展服务收入（含税）5.8 亿元，致使公司 2019 年度“文化+”业务收
入增长较快；且由于上述业务的相关成本主要为无形资产，部分无法计量，部分已经
在公司日常经营管理和具体项目成本费用中归集，导致该业务毛利率较高。
考虑到产业发展服务业务在整个项目的早期最为艰难，因此首年的产业发展服务
费用较高。但随着合作区域的逐步发展及产业集群效应的体现，产业发展服务业务难
度逐渐降低，相关服务费的分成比例及相关业务毛利率将存在降低风险。
③2020 年度说明
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2020 年度，公司“文化+”业务收入较上期下降 92.33%、毛利率下降 53.80 个百
分点，主要为疫情防控及地方隔离政策影响，导致公司文化产业发展服务业务及部分
文化娱乐经纪业务等跨区域“文化+”业务无法如期开展，因此未在当期产生收入。
本期“文化+”业务的主要收入来源为冬奥业务。其中，冬奥文化活动服务业务收入
2,140 万元，主要来自于官方文化活动承办；冬奥衍生文化产品开发业务实现收入 448
万元，主要来自与俪海影业（北京）有限公司合作的纪录片《2022 再出发》项目、
与心岫茶业（西双版纳）有限公司合作的“青山见”茶项目。公司于 2021 年 6 月获
批开展冬奥衍生产品的特许生产、销售业务，2020 年该业务无收入，预计 2021 年下
半年产生收益。
综上，公司近三年来“文化+”业务收入和毛利率出现较大波动，主要由于公司
近年来“文化+”业务收入组成出现了较大变化，且各业务板块也受到业务的开展阶
段、商业模式等差异的影响，导致年度之间的总体差异较大。此外，受本次新冠疫情
影响，公司文化产业发展服务业务等跨区域性“文化+”业务停滞，而冬奥文化活动
服务业务由于大部分位于北京市内，受疫情影响相对较小。因此，公司“文化+”业
务近三年营业收入和毛利率波动较大具有合理性。随着疫情逐渐得到控制，公司“文
化+”业务收入及毛利率水平将逐渐趋于稳定，且随着北京 2022 冬奥会及冬残奥会的
临近，公司冬奥文化活动服务业务将逐步进入业绩兑现期。
会计师回复：
（1）针对公司“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据，我
们执行的核查程序如下：
①了解并测试与“文化+”收入核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性
及运行的有效性；
②获取“文化+”的相关合同，对合同的关键条款进行核实，包括合同约定的服
务内容、双方的权利和义务、服务确认的方式及确认依据、等条款；
③通过检查“文化+”的相关合同，评价具体收入确认方法和依据是否符合企业
会计准则的要求；
④获取“文化+”收入确认资料，选取样本对“文化+”服务收入和未收到的款
项进行函证；
通过上述核查，我们认为公司“文化+”业务收入确认的方式及其依据符合《企
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业会计准则》的相关规定。
（2）针对“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、
确认收入、实际回款情况，相关回款情况是否符合合同约定，我们执行的核查程序
如下：
①获取“文化+”的相关合同，抽查了包括前五大客户的合同，通过检查不同业
务模式合同，评价具体收入确认原则方法和依据是否符合合同约定的要求；
②通过相关网络平台查询包括前五大客户与上市公司的关系；
③检查各业务模式具体服务内容、双方服务确认资料、回款情况；
④选取样本对各业务模式下的服务收入和未收到的款项进行函证；
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对相关支持性文件，以
评价收入是否被记录与恰当的会计期间；
通过上述核查，我们认为“文化+”业务的前五大客户与公司不具有关联关系，
收入确认符合合同的相关规定，同时公司为“北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委
员会”提供服务产生的收入用于抵扣冬奥会赞助费中 VIK 部分的额度也符合合同及
准则相关规定。
（3）针对“文化+”业务近三年来收入、成本状况，并结合变化业绩趋势、具体
业务模式说明报告期“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，上述业
务是否具有可持续性。
“文化+”业务主要包括文化产业发展服务业务、冬奥文化活动服务业务、文化
娱乐经纪业务等。2019 年度公司冬奥文化服务尚未形成营业收入，文化娱乐经纪业
务收入和毛利率与上年同期相比变动较小，2019 年度公司“文化+”业务收入大幅增
长和毛利率较高主要为文化产业发展服务业务引起，文化产业发展服务为 2019 年新
业务，公司对外输出的产业发展运营服务，主要依托公司无形资产价值以及团队运
营能力，形成上述无形资产对应的成本，部分无法计量，部分已经在公司日常经营
管理和具体项目成本费用中归集，对应的成本仅为将该类无形资产变现时付出的直
接成本。2020 年度因新冠疫情影响，文化产业发展服务业务推进速度有所放缓，未
产生收入。我们认为公司近三年“文化+”营收和毛利率变动较大具有合理性。
3. 2019 年，公司与南京市六合区政府拟开展金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园
合作，公司于 2019 年 6 月 5 日，公司以 8.42 亿元取得南京市两块商业、文化用地，
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截止报告期末公司尚未取得上述两块土地相关权属证书尚未办理完毕。请公司：（1）
结合具体合同条款的规定，说明金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的具体的合作模式，
双方的权利义务，目前的实际合作进展，并说明截至目前相关土地权属证书的办理情
况；（2）说明公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开
发业务，是否存在以“文化+”业务为名经营房地产业务的情形。
公司回复：
（1）结合具体合同条款的规定，说明金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的具体
的合作模式，双方的权利义务，目前的实际合作进展，并说明截至目前相关土地权属
证书的办理情况；
合作模式：1、文投控股需协助六合区政府完成金牛湖片区产业定位和发展的战
略研究，编制产业发展规划；2、文投控股需根据产业发展规划和发展要求，开展产
业招商研究、品牌塑造、产业招商、入区企业服务等相关产业发展服务工作，并累计
完成不低于 1 亿元的招商企业实缴资本到位工作；3、文投控股需协调自身资源积极
参与六合区项目区域内的相关文化产业地块出让；4、文投控股结合自身资源，为项
目区域引入影视及游戏 IP，具体数量视产业发展需求确定；5、文投控股将引入影视
公司在项目区域内注册并进行电影及电视剧的入区拍摄。
双方权利义务：六合区政府委托文投控股完成上述工作，其责任与义务主要有：
负责协调相关职能部门或单位完善项目出让地块周边公告基础配套设施；协调化解项
目建设过程中的各类矛盾；协助办理金牛湖主体乐园立项批复变更，为建设所需行政
审批事项开辟绿色通道；共同推进项目规划、设计、建设等工作进度；及时支付产业
发展服务费。文投控股按政府要求完成相关工作，责任与义务主要有：进行产业定位
和发展的战略研究，编制产业发展规划和投资规划，并按照规划和投资计划进行建设、
运营；从投融资、招商引资、开发建设运营等方面全面支持、委托项目公司履行主体
乐园建设运营的权利和义务，完成主题乐园项目建设运营；就金牛湖主题乐园项目开
展产业研究、品牌塑造、产业招商等相关产业发展服务工作；积极引导和推进文化产
业基金导入、建设资金渠道拓展等资金筹措工作；协调推进计划地块的出让工作。
目前实际合作进展：2020 年，应按政府要求完成项目总平方案过规委会审查及
实现实质性动工建设。受疫情多次反复影响，在京项目团队人员无法赴南京开展各项
工作，导致项目没有如期开工。南京项目公司受疫情影响较小，经公司批准，已于
2020 年 10 月先期启动了项目开工建设相关的场地初步平整工作，主要包括：1、施
13
工机械简易通行道路铺设；2、土石方开挖、回填、平整；3、苗木及残存废弃建筑清
理；4、废弃河道填淤、沟壑回填等。目前该项工作已经进入回填尾声阶段，预计 2
个月内完工。后续将在场地已完成初步平整的基础上，并行开展方案深化设计及项目
报批报建等各项工作。
相关土地权属证书办理情况：由于疫情原因，在京项目团队无法赴南京完成项目
土地交付、方案规划和设计等各项相关工作，导致项目前期相关报批报建工作无法按
计划完成，影响了土地权属证书相关材料的编写及报送。目前，该项目商业用地不动
产权证书已经办理完毕，主题公园用地不动产权证书还在办理中。
（2）说明公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开
发业务，是否存在以“文化+”业务为名经营房地产业务的情形。
项目涉及的土地主要为主题公园用地（土地性质：B3 娱乐康体用地）和小部分
配套商业用地（土地性质：B1 商业用地），不涉及住宅用地。公司将依据自身的影
视、游戏产业资源，将金牛湖主题乐园打造为以影视、游戏为主题内容，以前沿科技
为载体，为消费者提供沉浸式体验的主题乐园，主要以产业园区的建设发展为目的，
而非房地产开发业务。项目计划在未来 3 年内建成，建成后由文投控股或委托第三方
专业运营公司进行运营，项目不涉及房地产开发业务，不存在以“文化+”业务为名
经营房地产业务的情形。
4.年报显示，公司游戏业务实现营收 1.50 亿元，同比下滑 56.94%，毛利率为
56.74%，同比减少 17.12 个百分点。公司主要游戏《攻城三国》付费用户数、流水均
出现大幅下滑。另根据公司年报中的行业信息，2020 年中国游戏市场实际销售收入
2786.87 亿元，同比增长 20.71%，公司游戏业务经营状况与行业情况存在较大差异。
公司称游戏业务下滑主要由于《攻城三国 2》研发不及预期、合作商分成比例降低以
及收费玩家群体发生改变导致。请公司补充披露：（1）报告期内流水前 5 名游戏的
运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户数量、月平均 ARPU 值、年度充值流水、
境外充值流水占比；（2）《攻城三国 2》游戏类型、目前具体研发投入情况，并说
明研发投入不及预期的具体原因；（3）报告期内流水前 5 名游戏的推广分成模式，
并按渠道披露具体的分成比例及金额，若相关比例存在变动请说明具体变动原因；（4）
结合上述情况说明公司游戏板块业务经营情况与行业情况出现较大背离的原因以及
公司采取的具体应对措施。
14
公司回复：
（1）报告期内流水前 5 名游戏的运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户
数量、月平均 ARPU 值、年度充值流水、境外充值流水占比；
月平均活 付费用户数 ARPU 充值金额 境外充值
序号 游戏名称 运营模式
跃用户数 （万户） （元） （万元） 流水占比
1 攻城三国 联合运营 310493 38.31 163 59280 19.66%
2 风云航海录 联合运营 95166 7.35 129 8520 12.98%
3 全民指挥官 联合运营 41595 4.28 46 2116 0
4 不思议地下城 联合运营 52254 13 29.3 1850 0
5 三国群雄传 联合运营 3632 3 65 195 0
（2）《攻城三国 2》游戏类型、目前具体研发投入情况，并说明研发投入不及
预期的具体原因；
《攻城三国 2》（现名为《攻城天下》）是一款集卡牌培养与策略国战于一体的
游戏，以三国背景为题材，围绕着收集培养武将、攻城略地一统天下，展开丰富多彩
的游戏玩法。
截止 2020 年 12 月，《攻城天下》研发投入约 1,750 万元，由于疫情对研发进度
产生影响，研发进度严重不及预期；此外，由于 2020 年度游戏版号审查趋严影响，
游戏上线进度也出现较大程度延后。《攻城天下》于 2021 年 1 月 29 日上线测试，2021
年 2 月获得版号，2021 年 5 月正式上线。目前处于产品的数据观察阶段，尚未开始
大量接入推广渠道，主要接入渠道为买量渠道思璞和硬核独代渠道米趣玩。
就目前而言，《攻城天下》开服以来的数据，与一代产品《攻城三国》的同期数
据对比，在留存率、用户终生价值（LTV）上，都有一定程度的提升。截至 2021 年 6
月底，《攻城天下》注册用户数已超过 80 万，总流水超过 6,200 万元。但是基于目
前的市场竞争格局，公司对目前阶段《攻城天下》的市场预期趋于谨慎，主要包括以
下原因：
1.对比当年一代产品的市场环境，目前市场环境有了很大的变化。从 2019 年开
始，市面上涌现了多款同类三国品类的游戏，买量竞争激烈，导致三国游戏的买量成
本节节升高。一代产品的收入，主要是通过广告投放导入用户的方式形成规模，当时
的广告买量成本较低，而《攻城天下》目前面临的买量市场环境比较恶劣，部分产品
已经把单个用户的获取成本推得很高。《攻城天下》作为三国品类游戏，与这些产品
竞争，压力很大。
15
2.目前《攻城天下》的版本内容还不够丰富，版本有待优化。一代产品于 2017
年 3 月份上线，经过将近一年的版本更新和迭代，到 2018 年年中，收入开始爆发。
《攻城天下》目前处于爬坡阶段，需要花费时间积累和优化版本内容，其提升过程具
有较大不确定性。
综上，由于目前的市场同品类游戏竞争激烈，买量成本过高，而二代产品在迭代
周期上还处于早期阶段，还需要更多测试数据和内容调优，使得公司在《攻城天下》
的推广上趋于谨慎，尚未进行大规模的推广。
（3）报告期内流水前 5 名游戏的推广分成模式，并按渠道披露具体的分成比例
及金额，若相关比例存在变动请说明具体变动原因；
1.推广分成模式：《攻城三国》《风云航海路》《全民指挥官》《不思议地下城》
《三国群雄传》均为我司与其他游戏运营商合作运营的游戏分成业务，业务数据经双
方核对确认后，按照合同约定的分成比例等确认业务收入。
2.2020 年《攻城三国》实现业务收入 9,741.58 万元,其中境内业务收入 7,889.34
万元，占攻城三国总收入比 80.99%；境外业务收入 1,852.24 万元，占攻城三国总收
入比 19.01%。其中前三十大渠道合计贡献收入 8,945.59 万元，占 2020 年攻城三国
总业务收入的 91.83%。主要渠道的分成比例及金额情况如下：
金额单位：人民币元
渠道 分成比例 金额（含税）
深圳米趣玩科技有限公司 15.00% 12,227,918.73
广州冰鸟网络科技有限公司 15.00% 10,969,871.80
广州思腾网络科技有限公司 13.00% 9,046,349.34
AIMhigh Global Co., Ltd 13.50% 7,515,082.05
CUBE MAGIC INTERACTIVE LIMITED 18.00% 6,367,541.18
上海弘贯网络科技有限公司 12.00% 5,293,925.49
2020 年《风云航海录》实现业务收入 1,324.3 万元,其中境内收入 1,135.76 万
元，占总收入比 85.76%；境外收入 188.54 万元，占总收入比 14.24%。主要渠道的分
成比例及金额情况如下：
金额单位：人民币元
渠道 分成比例 金额（含税）
广州思璞网络科技有限公司 15% 6,763,295.61
上海弘贯网络科技有限公司 15% 3,989,255.29
韩国（AIMhigh Global Co.,Ltd） 13.5% 1,297,692.97
16
2020 年《不思议地下城》实现业务收入 399.96 万元,均为境内收入。主要渠道
的分成比例及金额情况如下：
金额单位：人民币元
渠道 分成比例 金额（含税）
上海蜂果网络科技有限公司 36.00% 1,823,746.48
广州叶子戏网络科技有限公司 20.00% 628,004.44
广州泽米网络科技有限公司 20.00% 337,767.53
深圳尚米网络技术有限公司 20.00% 336,458.65
广州兜游网络科技有限公司 20.00% 332,837.68
2020 年《全民指挥官》实现业务收入 387.09 万元,均为境内收入。主要渠道的
分成比例及金额情况如下：
金额单位：人民币元
渠道 分成比例 金额（含税）
上海游码网络科技有限公司 14% 3,870,896.56
2020 年《三国群雄传》实现业务收入 129.25 万元,均为境内收入。主要渠道的
分成比例及金额情况如下：
金额单位：人民币元
渠道 分成比例 金额（含税）
深圳市腾讯计算机系统有限公司 70.00% 1,292,543.65
（4）结合上述情况说明公司游戏板块业务经营情况与行业情况出现较大背离的
原因以及公司采取的具体应对措施。
1.出现较大背离的原因：
（1）2020 年，重点游戏产品《攻城三国》已进入生命周期尾声，实现营业收入
9,190.17 万元，较 2019 年的 1.87 亿元下降 50.86%，下滑明显。而《攻城三国》作
为公司重点产品，其产品营收占游戏板块整体营收的比例较大，产品营收下滑对公司
整体营收产生较大冲击。
《攻城天下》作为《攻城三国》的续作产品，原计划于 2020 年下半年上线，但
由于 2020 年突发新冠肺炎疫情，员工 2020 年上半年均在家办公，而研发的主要工作
需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，同时因
版号审批问题，新产品未能在报告期内上线，故而导致游戏板块 2020 年收入下降。
因此无法为报告期内游戏板块整体业绩提供支撑，使得公司全年没有新的营收增长点。
（2）《葫芦侠》APP 作为游戏板块重要的渠道端，2020 年腾讯针对所有合作公
司，将所有游戏的注册用户分成周期改为两年，并且自签订起向前追溯，即超过时效
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的用户产生付费后，将不再与合作方进行分成。同时，广州侠聚与腾讯的分成比例也
从原来的 5:5 变成了 3:7，直接导致自 2020 年游戏分成款大幅下降。2019 年与腾讯
互娱对账金额为 8,366 万元，2020 年由于条款变更，对账金额下降至 552.4 万元，
整体性下降 93.4%。
2.公司采取的应对措施：
（1）2021 年，游戏团队将继续加大对重点产品《攻城三国》的运营维护，除在
大陆地区推广外，加大在日本、韩国等海外地区的推广力度，努力保持稳定的市场占
有率和盈利能力。
（2）《攻城天下》作为《攻城三国》的续作，在经过测试后于 2021 年 5 月正式
上线。公司将做好《攻城天下》的运营和推广，预期会给公司利润带来新的增长点。
同时将加大其他产品的研发力度，推出更多优质产品。在发行端，公司将争取代理更
多的优质产品，为公司贡献新的营收增长点。
（3）都玩子公司侠聚网络《葫芦侠》APP 历经 6 年的持续努力和不断优化，积
累了大量忠实用户和良好的产品口碑。未来将继续做好平台优化、维护、运营和推广，
同时积极布局拓展葫芦侠新业务布局，努力为公司贡献更多营收。
二、关于减值、费用摊销
5.年报显示，报告期末公司商誉期初余额为 35.98 亿元。其中耀莱影城商誉 16.75
亿元，都玩网络商誉 12.33 亿元，侠聚网络商誉 3.74 亿元，自由星河商誉 1.62 亿元。
报告期内共计提商誉减值 17.42 亿元，去年同期仅为 0.28 亿元。请公司补充披露：
（1）商誉期初余额 1000 万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组
组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业
现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、
收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指
标的来源及合理性；（2）商誉期初余额 1000 万元以上标的报告期内主要财务数据以
及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值
计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨
慎性要求；（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情
况；（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就
18
公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存
在重大会计差错等发表明确意见。
公司回复：
（1）商誉期初余额 1000 万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资
产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合
行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业
收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等
重点指标的来源及合理性；
1.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
截止 2020 年 12 月 31 日，公司商誉账面原值如下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称或形 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
成商誉的事项 企业合并形成的 处置
耀莱影城 1,747,599,510.97 1,747,599,510.97
都玩网络 1,232,603,343.82 1,232,603,343.82
北京自由星河科技有
162,078,212.49 162,078,212.49
限公司
广州侠聚网络科技有
373,644,148.07 373,644,148.07
限公司
太原华邦影城有限公
11,124,992.61 11,124,992.61
司
上海敞雍企业管理有
62,717,249.28 62,717,249.28
限公司
闽侯县春天影城有限
41,234,641.27 41,234,641.27
公司
福州市凤凰春天影城
13,369,934.28 13,369,934.28
有限公司
泉州市春天影城有限
19,740,066.19 19,740,066.19
公司
浦城县春天影城有限
5,499,207.97 5,499,207.97
公司
万宁春天影城有限公
6,188,797.10 6,188,797.10
司
合计 3,675,800,104.05 3,675,800,104.05
公司 2015 年并购江苏耀莱 100%股权，产生商誉 17.48 亿元，公司并购耀莱影城
后，由于耀莱影城主营业务主要为影城运营和影视投资，并且影城运营和影视投资存
在上下游关系，之间具有较强的协同效应。公司由同一个管理团队对影城和影视业务
19
进行管理和决策，影城在运营过程中对公司投资或参与的电影项目在拍片中给予优先
安排，公司在对外参与电影项目的投资和谈判过程中自身影城的渠道资源也是重要的
谈判筹码，往往能使公司获取低成本的优秀投资机会，因此鉴于影城运营和影视投资
之间较强的协同效应，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将影城运营和影视投
资视为一个资产组组合进行认定，将并购产生的商誉分摊至耀莱影城的影城运营和影
视投资资产组组合相关的长期经营性资产。
公司并购耀莱影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期
一致，并且包含耀莱影城后续利用自有资金、债务融资和募集资金新建影城的相关资
产。
公司 2015 年并购都玩网络 100%股权，产生商誉 12.32 亿元，公司并购都玩网络
后，由于都玩网络主营业务为游戏开发、游戏平台运营，鉴于公司的游戏开发和运营
实际是一个整体，在管理团队、业绩考核、资金收支均是统一管理，根据《企业会计
准则》的相关规定，公司将都玩网络的游戏开发和游戏平台的运营视为一个资产组组
合进行认定，将本次并购产生的商誉分摊至都玩网络的游戏开发和游戏平台运营资产
组组合相关的长期经营性资产。
公司并购都玩网络产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期
一致，并且资产组组合不包含并购自由星河、广州侠聚和其他公司的相关资产。
都玩网络 2016 年并购自由星河 70%股权产生的商誉，因自由星河在并购前后业
务及发行渠道均相对独立，管理团队也独立于都玩网络的其他业务体系，并购的目的
是为了增厚都玩网络的盈利能力，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不
产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并
购后实际经营情况，认定自由星河可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的
最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为自由星河的长期经营性资产。
都玩网络并购自由星河产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与
上期一致。
都玩网络 2017 年并购广州侠聚 100%股权产生的商誉，因广州侠聚并购前后的主
要业务为网络游戏社区的运营及游戏推广等服务，管理人员和业务均独立于都玩网络，
并购的目的同样是为了增厚都玩网络的盈利能力，拓宽游戏的产业链，本次并购形成
的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及
相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定广州侠聚可以独立产生
20
现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资
产组仅为广州侠聚的长期经营性资产。
都玩网络并购广州侠聚产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果均
与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 2018 年收购太
原华邦影城有限公司 100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收
购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管
理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是
能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长
期经营性资产。公司收购太原华邦影城有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的
标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 2018 年收购广
州市哈艺影院有限公司 100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被
收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，
管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，
是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的
长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影院有限公司产生的商誉相关的资产组组合认
定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 2018 年收购广
州市哈艺影视传媒有限公司 100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由
于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规
定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流
入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影
城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影视传媒有限公司产生的商誉相关的资产
组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 2018 年收购泉
州市春天影城有限公司 95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收
购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管
理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是
能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长
21
期经营性资产。公司收购泉州市春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、
依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 2018 年收购闽
侯县春天影城有限公司 95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收
购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管
理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是
能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长
期经营性资产。公司收购闽侯县春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、
依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 2018 年收购福
州市凤凰春天影城有限公司 95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于
被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，
管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，
是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的
长期经营性资产。公司收购福州市凤凰春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的
标准、依据和结果与上期一致。
本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉
产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持
一致。
2.商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
公司在 2020 年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来 5 年盈利情况
以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报告商誉减值为目
的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收
回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。
另外，本期公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在进行商誉减值测试时，对
于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率（与 2019 年商誉减值测试
做法保持一致）；管理层根据商誉所在的各资产组历史业绩和中长期规划，编制未来
五年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素（参照历史 CPI）后用于推测永续期
现金流量的增长率确定为 2.5%；计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可
收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：
22
（1）耀莱影城
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
项目
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
119,652.7 106,756.2 122,320.4 138,943.2 154,328.3 166,543.1 170,706.7
一、营业收入 30,996.66
2 9 6 6 8 7 5
135,717.9 102,342.5 110,311.8 116,344.7 119,433.6 122,419.5
减：营业成本 95,537.00 95,716.75
0 7 0 1 7 1
税金及附加 4,848.14 762.69 3,572.27 3,940.46 4,363.01 4,720.72 5,044.39 5,170.50
销售费用 5,157.03 1,004.82 3,368.30 3,637.03 3,965.04 4,241.79 4,504.77 4,617.39
管理费用 6,419.74 6,540.29 4,673.60 4,789.05 4,907.39 5,028.69 5,153.02 5,281.85
研发费用 - -
除利息支出以外
1,047.46 -537.13 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 102.50
的财务费用
资产处置收益 24.16 - -
其他收益 3,639.60 3,015.30 1,941.90 2,117.41 2,334.44 2,500.65 2,652.94
投资收益 860.65 961.21 -
信用减值损失 -1,740.60 -7,671.95
-17,842.3
资产减值损失 -1,999.18
8
二、息前营业利 -32,752.9 -93,848.8
1,267.27 9,628.75 17,630.45 26,393.11 34,960.25 33,114.99
润 4 3
加：营业外收入 260.00 202.63
减：营业外支出 355.15 730.37
三、息税前利润 -32,848.1 -94,376.5
1,267.27 9,628.75 17,630.45 26,393.11 34,960.25 33,114.99
总额 0 6
减：所得税费用 571.43 510.58 - 8,278.75
-33,419.5 -94,887.1
四、息前净利润 1,267.27 9,628.75 17,630.45 26,393.11 34,960.25 24,836.25
3 4
加：折旧摊销 19,073.68 43,027.50 12,541.63 12,541.63 12,541.63 12,541.63 12,541.63 12,541.63
减：资本性支出 10,056.05 10,056.05 10,056.05 10,056.05 10,056.05 12,541.63
减：营运资金增
4,871.59 4,099.17 5,025.02 3,690.00 1,755.82 1,917.58
加
五、税前资产组
-1,118.74 8,015.16 15,091.01 25,188.69 35,690.01 31,197.41
自由现金流
折现率 14.90% 14.90% 14.90% 14.90% 14.90% 14.90%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.71 0.62 0.54 4.32
134,745.4
折现额 -1,043.71 6,508.19 10,665.10 15,493.55 19,106.92
2
六、现值 185,500.00
七、初始营运资
57,261.72
金
八、商誉资产组
128,200.00
可回收价值
商誉账面价值 167,508.75
以公允价值持续
计算的资产组账 61,358.22
面价值
九、包含商誉的
228,866.97
资产组账面价值
商誉减值测试结
128,200.00
果
十、商誉减值计
100,666.97
提金额
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
23
（2）都玩网络
金额单位：人民币万元
历史数据 未来预测
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 20,003.48 12,575.69 16,124.44 19,504.07 23,117.41 25,743.60 27,728.22 28,421.42
减：营业成本 4,130.33 1,814.85 3,455.05 4,115.44 4,821.56 5,333.79 5,719.94 5,862.94
税金及附加 158.90 127.19 137.04 156.85 178.03 193.40 205.00 210.12
销售费用 1,307.12 190.15 681.18 773.47 871.79 945.87 1,004.27 1,029.38
管理费用 10,190.65 6,247.57 7,200.89 7,407.95 7,621.23 7,840.90 8,067.17 8,268.85
研发费用
除利息支出以外的
907.05 1,134.72 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.25
财务费用
信用减值损失 812.08 1,179.90
投资收益 -37.51 17.77
其他收益 137.47 179.79
处置收益 2.60
二、息前营业利润 2,597.29 2,081.47 4,640.28 7,040.36 9,614.80 11,419.64 12,721.84 13,039.88
加：营业外收入 49.07 22.12
减：营业外支出 100.69 76.20
三、息税前利润总
2,545.67 2,027.40 4,640.28 7,040.36 9,614.80 11,419.64 12,721.84 13,039.88
额
减：所得税费用 1,638.20 334.53 580.04 1,760.09 2,403.70 2,854.91 3,180.46 3,259.97
四、息前净利润 907.47 1,692.87 4,060.25 5,280.27 7,211.10 8,564.73 9,541.38 9,779.91
加：折旧摊销 407.61 544.05 648.75 648.75 648.75 648.75 648.75 648.75
减：资本性支出 248.75 248.75 248.75 248.75 248.75 648.75
减：营运资金增加 9,254.55 1,023.15 1,093.12 801.57 612.38 211.00
五、税前资产组自
2,953.28 2,571.44 -4,214.27 6,417.21 8,921.68 11,018.08 12,509.46 12,828.89
由现金流
折现率 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9316 0.8084 0.7015 0.6088 0.5283 4.1488
折现额 -3,925.83 5,187.71 6,258.86 6,707.71 6,608.86 53,224.70
六、现值 74,100.00
七、初始营运资金 -4,344.84
八、商誉资产组可
78,400.00
回收价值
商誉账面价值 123,260.33
以公允价值持续计
算的资产组账面价 240.62
值
九、包含商誉的资
123,500.96
产组账面价值
商誉减值测试结果 78,400.00
十、商誉减值计提
45,100.96
金额
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（3）自由星河：
24
金额单位：人民币万元
历史数据 未来预测
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 5,674.30 1,624.25 1,894.26 7,134.76 8,134.98 8,926.87 9,617.70 9,858.14
减：营业成本 2,515.48 3,388.56 1,204.74 2,750.65 3,050.74 3,280.81 3,483.27 3,570.35
税金及附加 15.61 51.51 4.71 34.10 39.65 44.08 47.94 49.14
销售费用 352.77 - 120.74 454.77 518.53 569.00 613.04 628.36
管理费用 1,607.07 980.52 1,083.99 1,111.09 1,138.86 1,167.34 1,196.52 1,226.43
除利息支出以外的财
-1.30 -2.30
务费用
资产减值损失 1,001.12 -434.74
其他收益 14.72 6.59
二、息前营业利润 198.27 -3,222.19 -519.91 2,784.15 3,387.20 3,865.64 4,276.94 4,383.86
加：营业外收入
减：营业外支出 0.01
三、息税前利润总额 198.26 -3,222.19 -519.91 2,784.15 3,387.20 3,865.64 4,276.94 4,383.86
减：所得税费用 -41.68 -14.82 - 607.31 966.41 1,069.23 1,095.96
四、息前净利润 239.94 -3,207.37 -519.91 2,784.15 2,779.89 2,899.23 3,207.70 3,287.89
加：折旧摊销 750.06 750.06 750.06 750.06 750.06 750.06
减：资本性支出 750.06 750.06 750.06 750.06 750.06 750.06
减：营运资金增加 -4,746.02 5,658.88 1,081.18 857.69 748.31 257.98
五、税前资产组自由
198.26 -3,222.19 4,226.11 -2,874.72 2,306.02 3,007.95 3,528.63 4,125.88
现金流
折现率 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9278 0.7988 0.6877 0.5920 0.5097 3.7318
折现额 3,921.18 -2,296.28 1,585.79 1,780.76 1,798.43 15,396.97
六、现值
22,200.00
七、初始营运资金
6,719.29
八、商誉资产组可回
15,400.00
收价值
商誉账面价值（100%） 23,154.03
以公允价值持续计算
2,477.79
的资产组账面价值
九、包含商誉的资产
25,631.82
组账面价值
商誉减值测试结果 15,400.00
十、商誉减值计提金
10,231.82
额
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（4）广州侠聚：
金额单位：人民币万元
历史数据 未来预测
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 11,060.49 2,775.99 6,509.99 7,615.48 8,522.76 9,370.10 10,080.79 10,332.81
25
减：营业成本 4,278.21 1,439.64 2,628.60 3,123.01 3,524.17 3,896.39 4,203.91 4,309.01
税金及附加 46.06 30.08 37.95 42.35 45.99 49.41 52.31 53.62
销售费用
管理费用 1,171.21 1,228.94 1,271.79 1,302.54 1,334.06 1,366.37 1,399.49 1,434.48
除利息支出以外的
18.46 -3.81 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
财务费用
资产减值损失 65.95
投资收益 141.06 31.05
其他收益 63.56 69.34
信誉减值损失 190.31
二、息前营业利润 5,685.22 371.83 2,566.64 3,142.58 3,613.53 4,052.92 4,420.08 4,530.70
加：营业外收入 2.02 0.31
减：营业外支出 20.00 39.42
三、息税前利润总
5,667.24 332.73 2,566.64 3,142.58 3,613.53 4,052.92 4,420.08 4,530.70
额
减：所得税费用 -4.46 27.70 385.00 785.65 903.38 1,013.23 1,105.02 1,132.68
四、息前净利润 5,671.70 305.03 2,181.65 2,356.94 2,710.15 3,039.69 3,315.06 3,398.03
加：折旧摊销 30.66 30.80 41.72 41.72 41.72 41.72 41.72 41.72
减：资本性支出 41.72 41.72 41.72 41.72 41.72 41.72
减：营运资金增加 1,749.91 422.49 347.87 325.46 274.10 99.61
五、税前资产组自
5,697.90 363.53 816.73 2,720.10 3,265.66 3,727.47 4,145.97 4,431.09
由现金流
折现率 16.48% 16.48% 16.48% 16.48% 16.48% 16.48%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9265 0.7954 0.6829 0.5862 0.5033 3.5986
折现额 756.74 2,163.62 2,229.96 2,185.10 2,086.48 15,945.62
六、现值 25,400.00
七、初始营运资金 864.63
八、商誉资产组可
24,500.00
回收价值
商 誉 账 面 价 值
37,364.41
（100%）
以公允价值持续计
算的资产组账面价 51.48
值
九、包含商誉的资
37,415.89
产组账面价值
商誉减值测试结果 24,500.00
十、商誉减值计提
12,915.89
金额
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（5）上海敞雍-哈艺影院：
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
项目
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
一、营业收入 1,721.02 193.05 1,434.02 1,780.63 1,869.37 1,962.57 2,040.45 2,091.46
减：营业成本 1,195.25 470.28 1,270.66 1,419.92 1,469.19 1,520.57 1,566.37 1,605.53
税金及附加 91.35 7.25 70.53 88.50 92.65 97.02 100.64 103.16
26
销售费用 273.87 27.06 25.01 28.38 29.48 30.62 31.64 32.43
管理费用 - - - - - - - -
研发费用 - - - - - -
除利息支出以外的财
2.43 0.34 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.05
务费用
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收
0.60 - -
益
其他收益 49.89 -
投资收益 (0.64) 0.48
二、息前营业利润 158.08 -262 65.82 241.83 276.05 312.36 339.80 348.29
加：营业外收入 0.77 1.05
减：营业外支出 0.30 4.69
三、息税前利润总额 158.55 (265.16) 65.82 241.83 276.05 312.36 339.80 348.29
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 15.36 3.59 10.62 69.01 78.09 84.95 87.07
四、息前净利润 143.19 -268.75 65.82 231.21 207.04 234.27 254.85 261.22
加：折旧摊销 42.33 137.28 137.28 137.28 137.28 137.28 137.28 137.28
减：资本性支出 137.28 137.28 137.28 137.28 137.28 137.28
减：营运资金增加 331.82 -53.84 -13.63 -14.32 -11.91 -8.17
五、税前资产组自由
(266.00) 295.67 289.68 326.68 351.71 356.46
现金流
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 4.47
折现额 (248.48) 241.00 206.03 202.74 190.46 1,594.96
六、现值 2,190.00
七、初始营运资金 -564.77
八、商誉资产组可回
2,750.00
收价值
商誉账面价值（100%） 5,112.70
以公允价值持续计算
131.12
的资产组账面价值
九、包含商誉的资产
5,243.83
组账面价值
商誉减值测试结果 2,750.00
十、商誉减值计提金
- - 2,493.83
额
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（6）上海敞雍-哈艺传媒：
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
项目
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
1,283.1 1,142.1 1,409.4 1,473.2 1,517.3 1,562.8 1,601.9
一、营业收入 153.40
5 3 9 2 6 4 1
1,010.4 1,053.0 1,170.0 1,208.1 1,239.0 1,270.7 1,302.5
减：营业成本 475.41
9 6 2 7 4 6 3
税金及附加 62.24 6.03 49.83 62.49 65.43 67.44 69.51 71.25
销售费用 170.55 10.63 26.98 33.04 34.18 35.01 35.86 36.75
管理费用 - - - - - - - -
研发费用 - - - - - - -
除利息支出以外的财务费用 1.81 0.18 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.15
27
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益
资产处置收益 - -
其他收益 64.28 30.24
投资收益
信用减值损失 0.49
-308.6
二、息前营业利润 102.83 6.25 137.93 159.43 169.88 180.71 185.23
1
加：营业外收入 1.04 0.19
减：营业外支出 - 5.33
-313.7
三、息税前利润总额 103.87 6.25 137.93 159.43 169.88 180.71 185.23
5
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 5.80 9.16 39.93 45.18 46.31
-322.9
四、息前净利润 98.07 6.25 137.93 159.43 129.94 135.53 138.92
1
加：折旧摊销 50.59 51.22 87.23 87.23 87.23 87.23 87.23 87.23
减：资本性支出 59.29 59.29 59.29 59.29 59.29 87.23
减：营运资金增加 229.88 -14.89 -3.57 -2.45 -2.52 -2.46
五、税前资产组自由现金流 -195.69 180.76 190.94 200.27 211.17 187.69
折现率 14.34% 14.34% 14.34% 14.34% 14.34% 14.34%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 4.62
折现额 -183.01 147.84 136.58 125.29 115.54 867.39
六、现值 1,210.00
七、初始营运资金 -305.05
八、商誉资产组可回收价值 1,510.00
商誉账面价值（100%） 1,159.02
以公允价值持续计算的资产组账面价
174.15
值
九、包含商誉的资产组账面价值 1,333.17
商誉减值测试结果 1,510.00
十、商誉减值计提金额 176.83>0
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（7）泉州市春天影城：
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 858.26 217.13 759.85 865.35 917.43 967.89 996.89 1,021.81
减：营业成本 603.65 349.49 584.39 627.83 652.00 675.70 691.74 709.03
税金及附加 37.12 7.44 31.97 36.44 40.96 43.36 44.70 45.82
销售费用 105.98 12.47 11.61 12.67 13.19 13.70 13.99 14.34
管理费用
研发费用
除利息支出以外的财务费
1.66 0.30 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.05
用
资产减值损失 21.49
加：公允价值变动收益 -5.61 -
28
资产处置收益
其他收益 2.61 12.43
投资收益
二、息前营业利润 106.83 -161.62 129.88 186.40 209.29 233.13 244.46 250.57
加：营业外收入 0.01 0.22
减：营业外支出 0.01 0.14
三、息税前利润总额 106.83 -161.55 129.88 186.40 209.29 233.13 244.46 250.57
减：所得税费用 7.54 1.59 - 38.68 52.32 58.28 61.12 62.64
四、息前净利润 99.29 -163.14 129.88 147.72 156.97 174.85 183.35 187.93
加：折旧摊销 97.81 98.66 102.89 102.89 102.89 102.89 102.89 102.89
减：资本性支出 85.87 85.87 85.87 85.87 85.87 102.89
减：营运资金增加 218.86 2.09 1.48 1.11 0.69 0.27
五、税前资产组自由现金
-71.96 201.33 224.83 249.04 260.79 250.31
流
折现率 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9330 0.8121 0.7069 0.6154 0.5357 4.3265
折现额 -67.14 163.51 158.94 153.25 139.70 1,082.96
六、现值 1,630.00
七、初始营运资金 -213.56
八、商誉资产组可收回价
1,840.00
值
商誉账面价值（100%） 2,077.90
以公允价值持续计算的资
426.17
产组账面价值
九、包含商誉的资产组账
2,504.07
面价值
商誉减值测试结果 1,840.00
十、商誉减值计提金额 664.07
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（8）闽侯县春天影城
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 1,800.65 457.93 1,676.29 1,794.83 1,885.30 1,970.69 2,030.00 2,080.75
减：营业成本 1,100.89 467.46 1,084.96 1,140.30 1,184.66 1,227.20 1,259.57 1,291.06
税金及附加 85.29 16.70 83.61 89.50 93.99 98.22 101.16 103.69
销售费用 305.63 21.54 8.73 9.35 9.82 10.26 10.57 10.84
管理费用 - - - - - - -
研发费用 - - - - - - -
除利息支出外的财务费
0.80 0.27 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.08
用
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益
资产处置收益
其他收益 0.02 19.93
投资收益 -6.40 -23.45
二、息前营业利润 301.66 -51.56 495.99 552.69 593.84 632.00 655.69 672.09
加：营业外收入 0.77 0.62
29
减：营业外支出 0.01 1.13
三、息税前利润总额 302.42 -52.07 495.99 552.69 593.84 632.00 655.69 672.09
减：所得税费用 74.66 26.06 110.98 138.17 148.46 158.00 163.92 168.02
四、息前净利润 227.76 -78.13 385.01 414.51 445.38 474.00 491.77 504.06
加：折旧摊销 99.01 98.79 95.17 95.17 95.17 95.17 95.17 95.17
减：资本性支出 95.17 95.17 95.17 95.17 95.17 95.17
减：营运资金增加 -52.46 2.42 1.88 1.79 1.29 0.80
五、税前资产组自由现
548.45 550.27 591.96 630.21 654.40 671.29
金流
折现率 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9316 0.8085 0.7016 0.6089 0.5284 0.5284
折现额 510.93 444.88 415.33 383.74 345.81 2,787.13
六、现值 4,888.00
七、初始营运资金 76.95
八、商誉资产组可收回
4,810.00
价值
商誉账面价值（100%） 4,340.49
以公允价值持续计算的
377.43
资产组账面价值
九、包含商誉的资产组
4,717.92
账面价值
商誉减值测试结果 4,810.00
十、商誉减值计提金额 92.08>0
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（9）福州市凤凰春天影城
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 588.49 124.97 514.15 662.16 708.99 744.78 770.93 790.21
减：营业成本 470.91 236.91 434.69 495.08 517.76 536.31 551.28 565.06
税金及附加 27.40 4.04 23.30 29.89 32.10 33.78 35.00 35.87
销售费用 4.26 7.86 3.73 4.80 5.14 5.40 5.59 5.73
管理费用 - - - - - - - -
研发费用 - - - - - - - -
除利息支出以外的财务费
0.30 0.18 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.05
用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
资产处置收益
其他收益 17.32
投资收益 -0.80 -7.44
二、息前营业利润 84.82 -114.14 50.44 130.39 152.00 167.29 177.07 181.49
加：营业外收入 0.29 0.22
减：营业外支出 0.00 0.86
三、息税前利润总额 85.10 -114.78 50.44 130.39 152.00 167.29 177.07 181.49
减：所得税费用 3.53 1.76 16.51 38.00 41.82 44.27 45.37
四、息前净利润 81.57 -116.54 50.44 113.88 114.00 125.47 132.80 136.12
加：折旧摊销 58.21 52.75 52.75 52.75 52.75 52.75 52.75 52.75
减：资本性支出 52.75 52.75 52.75 52.75 52.75 52.75
30
减：营运资金增加 41.36 6.03 2.15 1.72 1.35 0.95
五、税前资产组自由现金
9.08 124.36 149.85 165.57 175.72 180.54
流
折现率 14.82% 14.82% 14.82% 14.82% 14.82% 14.82%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9332 0.8128 0.7079 0.6166 0.5370 4.3600
折现额 8.47 101.08 106.08 102.09 94.36 787.17
六、现值 1,200.00
七、初始营运资金 -14.64
八、商誉资产组可收回价
1,210.00
值
商誉账面价值（100%） 1,407.36
以公允价值持续计算的资
233.58
产组账面价值
九、包含商誉的资产组账
1,640.94
面价值
商誉减值测试结果 1,210.00
十、商誉减值计提金额 430.94
其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是 2020 年 12 月 31 日与商誉相关
的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
3.预计未来现金流量时，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率、毛
利率等。
（1）影城、影视行业现状、未来行业发展趋势说明
1)疫情对电影行业的影响
①2020 年年初，为了避免爆发聚集性疫情，国家宣布全国所有电影院停业，大
量电影无法如期上映，受此影响 2020 春节档所有电影均无法按期上映。由于影院折
旧、租金、员工薪酬、财务费用等固定成本较高，导致春节过后因疫情倒闭的影院约
2,246 家，占 2019 年全国 12,408 家电影院的比例约为 18%。
②疫情期间部分电影选择在网络平台播映，促进了网络电影的发展，体现了网络
电影较于传统影院电影的优势。如果这种趋势得到发展有可能对线下影城带来一定影
响。
③2020 年 7 月 16 日国家电影局发布《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电
影院恢复开放的通知》。时隔半年，各地电影院陆续复工开放，但复工后上座率受限，
制约了电影院票房收入；禁售零食等很大程度降低电影院非票房收入。
④受影视行业监管风暴影响，电影行业进入产能收缩期。特别是疫情开始后，横
店影视城、象山影视城等多家影视基地相继闭园，全部剧组的拍摄活动停止，辖区内
拍摄场景悉数关闭。故 2020 年国内电影产量相比上年减少了近 400 部。
2)中国电影市场发展预测
31
疫情对电影行业的破坏还要持续很长一段时间。疫情在人们心中的阴影没散去，
线下电影市场十分低迷。影视行业的互联网转型已经成为行业发展新动力。相比于院
线电影票房的波动，平台对于影片的想看指数一直处于相对稳定的增长中。部分电影
改由互联网平台播出，以此为契机，整个行业开始加速网络转型的结构性调整。CNNIC
第 47 次调查报告发布，报告显示，截至 2020 年 12 月，我国网络视频(含短视频)用
户规模达 9.27 亿，较 2020 年 3 月增长 7633 万，占网民整体的 93.7%。短视频用户
规模为 8.73 亿，较 2020 年 3 月增长 1.00 亿，占网民整体的 88.3%。庞大的用户基
础为网络影视行业提供了广阔发展空间。在无法预测疫情还要持续多久的情况下，电
影行业结构式的调整以及因疫情所影响的消费习惯等都将给影城行业带来不小的冲
击。
（2）游戏行业情况
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，用户娱乐需求被放大，用户规模继续扩大，中
国游戏市场发展势头强劲，移动游戏带动实际销售收入加速增长，中国自主研发游戏
继续保持领先地位。
2020 年国内游戏市场整体增速回暖，移动游戏是主要增长点。2019 年中国游戏
市场整体收入 2308.77 亿元，同比增长 7.66%，增速同比 2018 年的 5.32%有所回暖；
2020 年，中国游戏市场实际销售收入达到 2786.87 亿元，同比增长 20.71%，游戏产
业进入新的发展阶段； 2020 中国移动游戏实际销售收入占市场总收入的 32.61%，规
模达到 2096.76 亿元，增速较 2018 年的 15.36%明显提升；玩家数量和时长的红利逐
渐消退：根据 QuestMobile 数据，至 2019 年中手游行业月活规模已达 6.9 亿人，相
较同期增长 7.8%；而月均使用时长相较同期下滑 5.3%。移动游戏作为市场营收主力，
其营收高速增长是支撑游戏产业高增长的主要动力。
2020 年管理层预测时考虑了疫情对企业一定程度的影响。
（3）指标分析
1）耀莱影城
营业收入：以子公司耀莱影城 2018 年、2019 年、2020 年实际营业收入为基础，
以收入增长率为依据计算。
收入增长率：2018-2020 年收入增长率分别为：-15.6%、-23.0%、-74.1%。2020
年由于疫情影响收入下降较大，未来预测时主要考虑了因受疫情等因素影响，耀莱影
城为促进集团内部影城板块良性发展，结合各影城的运营情况，对于受疫情影响较严
32
重的部分影城实行关停处置。故此次商誉减值测试过程中则不考虑此部分影城贡献的
收益。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保
持稳定。历史以及未来预测费用率如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
6.73% 9.68% 24.34% 7.53% 6.89% 6.39% 6.01% 5.80%
以外的费用）
2020 年费用率较高是由于受疫情影响收入较低导致费用率较高。未来预测逐年
降低是由于收入增长导致。
毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：
年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利 32.9% -14.7% -13.4% -208.2 10.3% 16.3% 20.6% 24.6% 28.3%
率 %
同行业上市公司历史平均毛利水平为 30.8%，预测期毛利水平低于行业平均毛利
水平以及耀莱影城 2017 年毛利水平。2018、2019 年毛利率为负主要由于影视板块导
致，2018、2019 年陆续上映的相关影视项目票房未达预期，导致毛利率较低，后期
管理层进行经营策略调整压缩高风险项目投资，因此预测逐渐接近于历史毛利水平。
2020 年由于疫情影响因此毛利率水平低于历史水平。
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为耀莱影城税前自由现金流，
折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模型公式，
税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债
率以及同行业惯例，税前折现率约为 14.90%（2019 年商誉减值测试折现率约为
14.92%）。具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本
剔除资本
股权 结构因 所得
对比公 股权公平 结构因
序 股票 负息负 债权 价 素 税
司 市场价值 素的β 备注
号 代码 债(D) 比例 值比 的β 税率
名称 (E) (Unlevere
例 (Levere (T)
dβ)
dβ)
33
万达电 002739. 800,461 17.79 3,699,60 82.21
1 0.9617 0.8274 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SZ .54 % 2.35 %
中国电 600977. 158,501 2,630,60 94.32
2 5.68% 0.9149 0.8753 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SH .05 3.00 %
华策影 300133. 52,051. 1,339,57 96.26
3 3.74% 1.1180 1.0863 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
视 SZ 72 9.03 %
北京文 000802. 133,349 18.24 597,776. 81.76
5 1.1073 0.9486 25%
化 SZ .00 % 71 %
11.00 89.00 Leveredβ＝Unleveredβ×
6 对比公司平均值 0.9344
% % [1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目 11.00 89.00
7 1.0210 25% 按目标资本结构确定
标资本结构 % %
基准日距到期日年限在 10 年
8 无风险收益率(Rf) 3.96% 及以上国债到期收益率平均
值
9 风险收益率(MRP) 7.25%
1
特有风险收益率(Rs) 2.50%
0
1
股权收益率(Re) 13.90% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
1
1
债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
2
1 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×
加权资金成本(WACC) 12.70%
3 (1-T)×D/(D+E)
1
税前加权资金成本(WACCBT) 14.90%
4
2）上海都玩
营业收入与收入增长率：都玩网络营业收入主要为游戏运营收入，2021 年及以
后年度游戏运营收入根据已上线及规划准备上线的游戏运营明细进行预测。2022 年
及以后游戏运营收入我们参考了历史年度的增长率（2018 年至 2020 年收入增长率分
别为 23%、-23%、-37%）、考虑了行业的平均增长率，收入增长率逐年呈下降趋势（2022
年至 2025 年收入增长率分别为 21.0%、18.5%、11.4%、7.7%）。稳定期以后以固定
的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）增长。公司预测期 2022 年-2025 年增长率低
于企业历史增长率。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用参照历史平均水平或占销
售收入比例预测。历史与未来预测期费用率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
47.81% 57.48% 51.19% 48.88% 41.95% 36.74% 34.13% 32.72%
以外的费用）
2019 年及 2020 年费用率较高是因为收入较低，职工薪酬、折旧费、租赁费等相
对固定费用无较大变化导致费用率较高。
毛利率：公司毛利率基本保持稳定，历史与未来预测毛利率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 72.3% 79.4% 85.6% 78.6% 78.9% 79.1% 79.3% 79.4%
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
34
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为都玩网络税前自由现金流，
折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模型公式，
税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债
率以及同行业惯例，税前折现率约为 15.23%（2019 年商誉减值测试折现率为 14.69%）。
具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本结 剔除资本结
构因素 构因 所得税
序 对比公司 股票 负息负 债权 股权公平 股权价
的β 素的β 税率 备注
号 名称 代码 债(D) 比例 市场价值(E) 值比例
(Levered (Unlevered (T)
β) β)
表中数据为 2020 年 3 季
1 游族网络 002174.SZ 266,343.20 14.26% 1,600,854.19 85.74% 0.8947 0.7954 25%
报
表中数据为 2020 年 3 季
2 恺英网络 002517.SZ 21,347.02 1.85% 1,132,224.28 98.15% 0.7675 0.7568 25%
报
表中数据为 2020 年 3 季
3 三七互娱 002555.SZ 112,017.24 1.32% 8,383,526.99 98.68% 0.8845 0.8757 25%
报
表中数据为 2020 年 3 季
4 昆仑万维 300418.SZ 179,087.29 5.53% 3,056,562.45 94.47% 0.9123 0.8690 15%
报
表中数据为 2020 年 3 季
5 中青宝 300052.SZ 21,646.15 6.65% 304,076.04 93.35% 1.2553 1.1837 15%
报
Leveredβ＝Unlevered
6 对比公司平均值 6.00% 94.00% 0.8961
β×[1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目标资
7 6.00% 94.00% 0.9390 25% 按目标资本结构确定
本结构
基准日距到期日年限在
8 无风险收益率(Rf) 3.96% 10 年及以上国债到期收
益率平均值
9 风险收益率(MRP) 7.25%
10 特有风险收益率(Rs) 2.00%
11 股权收益率(Re) 12.77% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
12 债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
WACC=Re×E/(D+E)+Rd
13 加权资金成本(WACC) 12.20%
×(1-T)×D/(D+E)
确定被评估企业目标资
14 6.00% 94.00% 0.9462 12.50% 按目标资本结构确定
本结构
15 股权收益率(Re) 12.80%
16 债权收益率(Rd) 3.85%
17 加权资金成本(WACC) 12.20%
18 税前加权资金成本(WACCBT) 15.23%
3）自由星河
营业收入与收入增长率：自由星河营业收入主要为游戏分成收入，2021 年及以
后年度游戏运营收入根据已上线及规划准备上线的游戏运营明细进行预测。2022 年
35
以后游戏运营收入我们参考了历史年度的增长率 2017 年至 2020 年收入增长率分别为
33.2%、8.4%、-52.6%、-71.4%）。未来年度预测收入增长率逐年呈下降趋势。稳定
期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）增长。
游戏相关收入 2019、2020 年收入下降较大，主要由于 2019 年收入主要产品《三
国群雄传》《贪婪洞窟》《三生三世十里桃花》都进入了衰退期，除《不思议地下城》
上线外的替代产品未能及时上线。2020 年，为积极应对游戏行业研发公司以及渠道
平台逐渐收拢并进行直接合作、发行代理模式受到了一定挤压的现状，自由星河开始
尝试研发转型并进行产品开发，受人员储备磨合尚需要一定时间及上半年因疫情居家
办公等影响收入下降。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用参照历史平均水平或占销
售收入比例预测。历史与未来预测期费用率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
10.15% 34.54% 60.37% 63.60% 21.95% 20.37% 19.45% 18.81%
以外的费用）
2019 年、2020 年及 2021 年费用率较高主要是因为收入较低，职工薪酬、办公费
等相对固定费用无较大变化导致费用率较高。
毛利率：可比公司毛利率分别为 64.1%，公司历史期毛利率与可比公司差异不大，
预测期公司毛利率基本保持稳定并接近可比公司毛利率，历史与未来预测毛利率情况
如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 62.8% 55.7% -108.6% 36.4% 61.4% 62.5% 63.2% 63.8%
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为自由星河税前自由现金流，
折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模型公式，
税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债
率以及同行业惯例，税前折现率约为 16.16%（2019 年商誉减值测试折现率为 16.22%）。
36
具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本结 剔除资本结
所得
构因素 构因
序 对比公司 股票 负息负 债权 股权公平 股权价 税
的β 素的β 备注
号 名称 代码 债(D) 比例 市场价值(E) 值比例 税率
(Levered (Unlevered
(T)
β) β)
表中数据为 2020 年 3 季
1 游族网络 002174.SZ 266,343.20 14.26% 1,600,854.19 85.74% 0.8947 0.7954 25%
报
表中数据为 2020 年 3 季
2 恺英网络 002517.SZ 21,347.02 1.85% 1,132,224.28 98.15% 0.7675 0.7568 25%
报
表中数据为 2020 年 3 季
3 三七互娱 002555.SZ 112,017.24 1.32% 8,383,526.99 98.68% 0.8845 0.8757 25%
报
表中数据为 2020 年 3 季
4 昆仑万维 300418.SZ 179,087.29 5.53% 3,056,562.45 94.47% 0.9123 0.8690 15%
报
表中数据为 2020 年 3 季
5 中青宝 300052.SZ 21,646.15 6.65% 304,076.04 93.35% 1.2553 1.1837 15%
报
Leveredβ＝Unlevered
6 对比公司平均值 6.00% 94.00% 0.8961
β×[1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目标资
7 6.00% 94.00% 0.9390 25% 按目标资本结构确定
本结构
基准日距到期日年限在
8 无风险收益率(Rf) 3.96% 10 年及以上国债到期收
益率平均值
9 风险收益率(MRP) 7.25%
10 特有风险收益率(Rs) 3.00%
11 股权收益率(Re) 13.77% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
12 债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
WACC=Re×E/(D+E)+Rd
13 加权资金成本(WACC) 13.00%
×(1-T)×D/(D+E)
14 税前加权资金成本(WACCBT) 16.16%
4）广州侠聚
营业收入与收入增长率：广州侠聚预测期收入我们参考了历史年度的增长率
（2018 年至 2020 年收入增长率分别为-9.1%、11.3%、-74.9%），2020 年广州侠聚收
入下降较大是由于：2020 年腾讯改变了对所有下游企业的结算策略，将下游渠道平
台所有游戏的注册用户分成周期缩短为两年，并且自签订起向前追溯，即超过时效的
用户产生付费后将不再与合作方进行分成，同时将分成比例也从原来的 5:5 下调为
3:7（下游渠道为 3、腾讯为 7），直接导致公司旗下游戏渠道平台广州侠聚与腾讯互
娱的对账金额下降 93.4%，由 2019 年的 8,366 万元下降至 2020 年的 552.4 万元。未
来预测考虑了行业的发展趋势、广州侠聚自身业务情况等，收入增长率以上一年营业
收入为基础逐年呈下降趋势，稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）
增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用参照历史平均水平或占销
售收入比例预测。历史与未来预测期费用率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
37
费用率（除财务费用
9.6% 10.6% 44.3% 19.5% 17.1% 15.7% 14.6% 13.9%
以外的费用）
2020 年费用率较高，是由于收入较小导致，未来预测年度逐年趋近于历史水平。
毛利率：可比公司毛利率分别为 64.1%，公司历史期毛利率与可比公司差异不大，
预测期公司毛利率基本保持稳定并接近可比公司毛利率，历史与未来预测毛利率情况
如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 22025
毛利率 50.9% 61.3% 48.1% 59.6% 59.0% 58.6% 58.4% 58.3%
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为广州侠聚税前自由现金流，
折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模型公式，
税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债
率以及同行业惯例，税前折现率约为 16.48%（2019 年商誉减值测试折现率为 16.03%）。
具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资
所
本结 剔除资
得
股权 构因 本结构
股权公平 税
序 对比公司 股票 负息负 债权 价 素 因
市场价值 税 备注
号 名称 代码 债(D) 比例 值比 的β 素的β
(E) 率
例 (Leve (Unleve
(T
red redβ)
)
β)
002174 266,343 14.2 1,600,85 85.7 0.894 25
1 游族网络 0.7954 表中数据为 2020 年 3 季报
.SZ .20 6% 4.19 4% 7 %
002517 21,347. 1.85 1,132,22 98.1 0.767 25
2 恺英网络 0.7568 表中数据为 2020 年 3 季报
.SZ 02 % 4.28 5% 5 %
002555 112,017 1.32 8,383,52 98.6 0.884 25
3 三七互娱 0.8757 表中数据为 2020 年 3 季报
.SZ .24 % 6.99 8% 5 %
300418 179,087 5.53 3,056,56 94.4 0.912 15
4 昆仑万维 0.8690 表中数据为 2020 年 3 季报
.SZ .29 % 2.45 7% 3 %
300052 21,646. 6.65 304,076. 93.3 1.255 15
5 中青宝 1.1837 表中数据为 2020 年 3 季报
.SZ 15 % 04 5% 3 %
6.00 94.0 Leveredβ＝Unleveredβ×
6 对比公司平均值 0.8961
% 0% [1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目标资本 6.00 94.0 0.939 25
7 按目标资本结构确定
结构 % 0% 0 %
基准日距到期日年限在 10 年及
8 无风险收益率(Rf) 3.96%
以上国债到期收益率平均值
38
9 风险收益率(MRP) 7.25%
1
特有风险收益率(Rs) 3.00%
0
1
股权收益率(Re) 13.77% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
1
1
债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
2
1 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)
加权资金成本(WACC) 13.00%
3 ×D/(D+E)
1 确定被评估企业目标资本 6.00 94.0 0.944 15
按目标资本结构确定
4 结构 % 0% 8 %
1 Beta 系数的
0.9448 βa＝βh×1.00＋0.00
5 Blume 调整
1
股权收益率(Re) 13.80% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
6
1 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)
加权资金成本(WACC) 13.20%
7 ×D/(D+E)
1
税前加权资金成本(WACCBT) 16.48%
8
5）上海敞雍-哈艺影院
营业收入：以子公司哈艺影院 2018 年、2019 年、2020 年实际营业收入为基础，
以收入增长率为依据计算。2018、2019、2020 年历史收入分别为：2,062.10 万元、
1,721.02 万元、193.05 万元。
收入增长率：广州地区近三年的观影人次平均增长率为：5.5%（不考虑 2020 年），
2021 年在历史年度观影人次基础上考虑疫情一定程度的影响，2022 年以后哈艺影院
观影人次在历史年度观影人次基础上考虑 5%增长。2019 年广州地区票价增长率为 3.2%
（不考虑 2020 年），预测期间按 1%的增长率增长。稳定期以后以固定的增长率（主
要考虑通货膨胀率 2.5%）增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保
持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
1.1% 15.9% 14.0% 1.7% 1.6% 1.6% 1.6% 1.6%
以外的费用）
其中 2019 年费用率增高至 15.9%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，
未来不予考虑；2020 年费用率较高是由于收入基数较小。
毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 22.1% 30.5% -143.6% 11.4% 20.3% 21.4% 22.5% 23.2%
行业平均同行业上市公司平均毛利水平为 25%。预测期毛利率在 11.4%-23.2%之
间，平稳增长且低于行业历史毛利率。其中 2021 年毛利低于历史毛利是由于管理层
考虑了疫情影响。
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
39
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为哈艺影院税前自由现金流，
折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模型公式，
税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债
率以及同行业惯例，税前折现率约为 14.60%（2019 年商誉减值测试折现率为 14.65%）。
具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
所
含资本 剔除资
得
股权 结构因 本结构
对比公 股权公平 税
序 股票 负息负 债权 价 素 因
司 市场价值 税 备注
号 代码 债(D) 比例 值比 的β 素的β
名称 (E) 率
例 (Lever (Unleve
(T
edβ) redβ)
)
万达电 002739. 800,461 17.7 3,699,602 82.2 25
1 0.9617 0.8274 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SZ .54 9% .35 1% %
中国电 600977. 158,501 5.68 2,630,603 94.3 25
2 0.9149 0.8753 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SH .05 % .00 2% %
华策影 300133. 52,051. 3.74 1,339,579 96.2 25
3 1.1180 1.0863 表中数据为 2020 年 3 季报
视 SZ 72 % .03 6% %
9.00 91.0 Leveredβ＝Unleveredβ×[1+D/E
4 对比公司平均值 0.9297
% 0% ×(1-T)]
确定被评估企业目 9.00 91.0 25
5 0.9987 按目标资本结构确定
标资本结构 % 0% %
基准日距到期日年限在 10 年及以
6 无风险收益率(Rf) 3.96%
上国债到期收益率平均值
8 风险收益率(MRP) 7.25%
9 特有风险收益率(Rs) 2.00%
1
股权收益率(Re) 13.00% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
0
1
债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
1
1 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×
加权资金成本(WACC) 12.00%
2 D/(D+E)
1
税后加权资金成本 14.60%
3
6）上海敞雍-哈艺传媒
营业收入：以子公司哈艺传媒 2018 年、2019、2020 年实际营业收入为基础，以
收入增长率为依据计算。2018、2019、2020 年历史收入分别为：1,487.75 万元、
1,283.15 万元、153.40 万元。
收入增长率：广州地区近三年的观影人次平均增长率为：5.5%（不考虑 2020 年），
40
哈艺传媒预测期间观影人次按 4%、3%增长。2019 年广州地区票价增长率为 3.2%，预
测期间按 1%的增长率增长。稳定期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）
增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保
持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
2.4% 13.3% 6.9% 2.4% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3%
以外的费用）
其中 2019 年费用率增高至 13.3%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，
未来不予考虑；2020 年由于收入较小导致。
毛利率：历史与未来预测毛利率情况如下：
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 14.5% 21.2% -209.9% 7.8% 17.0% 18.0% 18.3% 18.7%
行业平均同行业上市公司平均毛利水平为 25%。预测期毛利率在 7.8%-18.7%之间，
平稳增长且低于行业历史毛利率。其中 2021 年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑
了疫情影响。
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为哈艺传媒税前自由现金流，
折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模型公式，
税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债
率以及同行业惯例，税前折现率约为 14.34%（2019 年商誉减值测试折现率为 14.49%）。
具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本结 剔除资本结
所得
构因素 构因
序 对比公司 股票 负息负 债权 股权公平 股权价 税
的β 素的β 备注
号 名称 代码 债(D) 比例 市场价值(E) 值比例 税率
(Levered (Unlevered
(T)
β) β)
1 万达电影 002739.SZ 800,461.54 17.79% 3,699,602.35 82.21% 0.9617 0.8274 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
2 中国电影 600977.SH 158,501.05 5.68% 2,630,603.00 94.32% 0.9149 0.8753 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
41
3 华策影视 300133.SZ 52,051.72 3.74% 1,339,579.03 96.26% 1.1180 1.0863 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
Leveredβ＝Unleveredβ×
4 对比公司平均值 9.00% 91.00% 0.9297
[1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目标资
5 9.00% 91.00% 0.9987 25% 按目标资本结构确定
本结构
基准日距到期日年限在 10
6 无风险收益率(Rf) 3.96% 年及以上国债到期收益率平
均值
8 风险收益率(MRP) 7.25%
9 特有风险收益率(Rs) 2.00%
10 股权收益率(Re) 13.00% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
11 债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×
12 加权资金成本(WACC) 12.00%
(1-T)×D/(D+E)
13 税后加权资金成本 14.34%
7）泉州市春天影城
营业收入：以 2018 年、2019 年、2020 年实际营业收入为基础，以收入增长率为
依据计算。2018、2019、2020 年历史收入分别为：774.65 万元、858.26 万元、217.13
万元。
收入增长率：预测期按 5%的比例增长；票价增长率预测期间按 2%-1%增长。稳定
期以后以固定的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保
持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
1.3% 12.3% 5.7% 1.5% 1.5% 1.4% 1.4% 1.4%
以外的费用）
其中 2019 年费用率增高至 12.35%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，
未来不予考虑；2020 年由于收入较低导致占比较高。
毛利率：历史与未来预测毛利水平
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 34.9% 29.7% -61.0% 23.1% 27.4% 28.9% 30.2% 30.6%
2019 年毛利水平略有下降的主要是由于 2019 年处于收购过渡期，调整装修更新
设备导致毛利水平较低；2020 年受疫情影响毛利较低。未来预测毛利在 23.1%-30. 6%
之间。其中 2021 年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了疫情影响。
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
42
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为泉州市春天影城税前自由
现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模
型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和
资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为 14.88%（2019 年商誉减值测试折现率
为 14.53%）。具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本
剔除资本
股权 结构因
对比公 股权公平 结构因 所得税
序 股票 负息负 债权 价 素
司 市场价值 素的β 税率 备注
号 代码 债(D) 比例 值比 的β
名称 (E) (Unlevere (T)
例 (Levere
dβ)
dβ)
万达电 002739. 800,461 17.79 3,699,60 82.21
1 0.9617 0.8274 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SZ .54 % 2.35 %
中国电 600977. 158,501 2,630,60 94.32
2 5.68% 0.9149 0.8753 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SH .05 3.00 %
华策影 300133. 52,051. 1,339,57 96.26
3 3.74% 1.1180 1.0863 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
视 SZ 72 9.03 %
91.00 Leveredβ＝Unleveredβ
4 对比公司平均值 9.00% 0.9297
% ×[1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目 91.00
5 9.00% 0.9987 25% 按目标资本结构确定
标资本结构 %
基准日距到期日年限在 10
6 无风险收益率(Rf) 3.96% 年及以上国债到期收益率
平均值
7 风险收益率(MRP) 7.25%
8 特有风险收益率(Rs) 2.00%
9 股权收益率(Re) 13.00% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
10 债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×
11 加权资金成本(WACC) 12.00%
(1-T)×D/(D+E)
12 税后加权资金成本 14.88%
8）闽侯县春天影城
营业收入：以 2018 年、2019、2020 年实际营业收入为基础，以收入增长率为依
据计算。2018、2019、2020 年历史收入分别为：1,655.74 万元、1,800.65 万元、457.93
万元。
收入增长率：历史年度收入增长率为：8.8%、-74.6%，未来预测参考了历史年度
的增长率、考虑了行业的发展趋势，收入增长率逐年呈下降趋势。稳定期以后以固定
的增长率（主要考虑通货膨胀率 2.5%）增长。
43
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保
持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用
0.7% 17.0% 4.7% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
以外的费用）
其中 2019 年费用率增高至 17.0%，主要系非经常性行为发生的费用增加导致，
未来不予考虑；2020 年费用占比较高是由于收入较小导致。
毛利率：历史与未来预测毛利水平
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 40.2% 38.9% -2.1% 35.3% 36.5% 37.2% 37.7% 38.0%
从闽侯县春天影城近两年年的毛利水平来看历史年度毛利水平高于行业毛利水
平，2019 年毛利水平略有下降的主要是由于 2019 年处于收购过渡期，调整装修更新
设备导致毛利水平较低。预测期间毛利在 35.3%-38.0%之间，低于历史毛利水平。其
中 2021 年毛利低于历史毛利是由于管理层考虑了疫情影响。
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为闽侯县春天影城税前自由
现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC 模
型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和
资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为 15.23%（2019 年商誉减值测试折现率
为 14.75%）。具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本结 剔除资本结
股权
对比公 股权公平 构因素 构因
序 股票 负息负 债权 价 所得税
司 市场价值 的β 素的β 备注
号 代码 债(D) 比例 值比 税率(T)
名称 (E) (Levered (Unlevered
例
β) β)
万达电 002739. 800,461 17.79 3,699,60 82.21 表中数据为 2020 年 3
1 0.9617 0.8274 25%
影 SZ .54 % 2.35 % 季报
中国电 600977. 158,501 2,630,60 94.32 表中数据为 2020 年 3
2 5.68% 0.9149 0.8753 25%
影 SH .05 3.00 % 季报
华策影 300133. 52,051. 1,339,57 96.26 表中数据为 2020 年 3
3 3.74% 1.1180 1.0863 25%
视 SZ 72 9.03 % 季报
91.00 Leveredβ＝
4 对比公司平均值 9.00% 0.9297
% Unleveredβ×
44
[1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目 91.00 按目标资本结构确
5 9.00% 0.9987 25%
标资本结构 % 定
基准日距到期日年
限在 10 年及以上国
6 无风险收益率(Rf) 3.96%
债到期收益率平均
值
7 风险收益率(MRP) 7.25%
8 特有风险收益率(Rs) 2.00%
Re＝Rf＋β×
9 股权收益率(Re) 13.00%
ERP+Rs
1
债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
0
WACC=Re×
1
加权资金成本(WACC) 12.00% E/(D+E)+Rd×(1-T)
1
×D/(D+E)
1
税前加权资金成本(WACCBT) 15.23%
2
9）福州市凤凰春天影城
营业收入：以 2018 年、2019、2020 年实际营业收入为基础，以收入增长率为依
据计算。2018、2019、2020 年历史收入分别为：618.77 万元、588.49 万元、124.97
万元。
收入增长率：2018-2020 年度收入增长率分别为：-4.9%、-78.8%，2021 年考虑
疫情一定程度影响，2022 年及以后年度参考历史年度收入增长率进行预测（311.4%、
28.8%、7.1%、5.0%、3.5%），2021 年收入增长率较大是由于 2020 年收入较小，2022
年增长率较大是由于 2021 年考虑了疫情影响。稳定期以后以固定的增长率（主要考
虑通货膨胀率 2.5%）增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保
持稳定。历史与未来预测期费用率情况如下：
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
费用率（除财务费用以
0.7% 6.3% 0.7% 0.7% 0.7% 0.7% 0.7%
外的费用）
2020 年费用率较高是由于收入较小。
毛利率：历史与未来预测毛利水平
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 30.8% 20.0% -89.6% 15.5% 25.2% 27.0% 28.0% 28.5%
从福州市凤凰春天影城近两年的毛利水平来看，历史年度毛利水平略高于行业毛
利水平，2019 年毛利水平略有下降的主要是由于 2019 年处于收购过渡期，调整装修
更新设备导致毛利水平较低。预测期间毛利水平在 15.5%-28%之间，同行业上市公司
45
历史平均毛利水平为 25%。其中 2020 年毛利低于历史毛利是由于疫情影响。
自由现金流：资产组自由现金流=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额
EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销
营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算；
资本性支出按照简单再生产的方式预测资本性支出，永续期假设资本性支出与折旧摊
销金额相抵。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前
利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为福州市凤凰春天影城税前
自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用 WACC
模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率
和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为 14.82%（2019 年商誉减值测试折现
率为 14.56%）。具体测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
含资本
剔除资本
股权 结构因
股权公平 结构因 所得税
对比公 股票 负息负 债权 价 素
序号 市场价值 素的β 税率 备注
司名称 代码 债(D) 比例 值比 的β
(E) (Unlevere (T)
例 (Levere
dβ)
dβ)
万达电 002739. 800,461 17.79 3,699,60 82.21
1 0.9617 0.8274 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SZ .54 % 2.35 %
中国电 600977. 158,501 2,630,60 94.32
2 5.68% 0.9149 0.8753 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
影 SH .05 3.00 %
华策影 300133. 52,051. 1,339,57 96.26
3 3.74% 1.1180 1.0863 25% 表中数据为 2020 年 3 季报
视 SZ 72 9.03 %
91.00 Leveredβ＝Unleveredβ
4 对比公司平均值 9.00% 0.9297
% ×[1+D/E×(1-T)]
确定被评估企业目 91.00
5 9.00% 0.9987 25% 按目标资本结构确定
标资本结构 %
基准日距到期日年限在 10
6 无风险收益率(Rf) 3.96% 年及以上国债到期收益率
平均值
8 风险收益率(MRP) 7.25%
9 特有风险收益率(Rs) 2.00%
10 股权收益率(Re) 13.00% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
11 债权收益率(Rd) 3.85% 一年期贷款利率
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×
12 加权资金成本(WACC) 12.00%
(1-T)×D/(D+E)
13 税前加权资金成本(WACCBT) 14.82%
（2）商誉期初余额 1000 万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商
誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充
分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求:
46
商誉余额 1000 万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测
试预测的差异情况如下：
1）江苏耀莱
金额单位：人民币万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测 139,818.9 231,578.9 271,395.8 310,025.6 336,388.4 345,134.5
算 1 2 9 6 1 1
2020 年商誉减值测 106,756.2 122,320.4 138,943.2 154,328.3 166,543.1
收入 30,996.66
算 9 6 6 8 7
108,822.2 124,822.6 149,075.4 171,082.4 182,060.0 178,591.3
差异
5 2 3 1 3 4
2019 年商誉减值测 -33,651.2
18,321.73 42,172.36 62,743.19 60,379.95 56,371.38
算 2
净利
2020 年商誉减值测 -96,067.4
润 1,267.27 9,628.75 17,630.45 26,393.11 34,960.25
算 4
差异 62,416.23 17,054.46 32,543.61 45,112.74 33,986.83 21,411.13
注：2020 年实际数据为审计数。
①2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年实际数据情况差异说明
2019 年商誉减值测试预测来看，2019 年商誉减值测试预测预计 2020 年收入、净
利润分别为 139,818.91 万元、-33,651.22 万元，2020 年实际数据为：30,996.66 万
元、-96,067.44 万元，2020 年实际数据与 2019 年商誉减值测试数据差异较大，主要
是由于 2020 年江苏耀莱计提了较大的资产减值以及疫情影响。
②2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年商誉减值测试预测数据差异说明
2019 年商誉减值测试评估报告日为 2020 年 3 月 30 日，基于此时点社会各界对
疫情影响的判断处于较为乐观的状态，故 2019 年商誉减值测试管理层对未来预测较
为乐观。2020 年商誉减值测试预测数据管理层基于新的时点，考虑 2020 年疫情持续
至今，以及管理层在 2020 年第三季度为减轻疫情造成的经营压力，公司及时调整经
营计划，决策关闭经营效益较差的影院 45 家,截至 2020 年末，公司经营影院数量总
计 73 家，故本次剔除关停影院的收益贡献，管理层对 2020 年减值测试的预测做一定
幅度的调整，因此 2019 年、2020 年商誉减值测试预测数据有一定差异。
2）上海都玩
金额单位：人民币万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测算 18,247.99 28,375.43 34,499.29 40,488.05 44,089.49 45,235.81
收入 2020 年商誉减值测算 12,575.69 16,124.44 19,504.07 23,117.41 25,743.60 27,728.22
差异 5,672.30 12,250.99 14,995.23 17,370.63 18,345.88 17,507.60
净利润 2019 年商誉减值测算 2,651.35 8,946.03 10,835.72 13,921.57 15,675.93 16,083.50
47
2020 年商誉减值测算 1,692.87 4,060.25 5,280.27 7,211.10 8,564.73 9,541.38
差异 958.49 4,885.78 5,555.45 6,710.47 7,111.20 6,542.13
注：2020 年实际数据为审计数。
①2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年实际数据情况差异说明
A．2020 年，重点游戏产品《攻城三国》已进入生命周期尾声，产品营收较 2019
年有较大下滑，2019 年实现营收 1.87 亿元，2020 年实现营收 9190.17 万元，下降
50.86%。而《攻城三国》作为公司重点产品，其产品营收占游戏板块整体营收的比例
较大，产品营收下滑对公司整体营收产生较大冲击。
B.《攻城天下》作为《攻城三国》的续作产品，由于 2020 年突发新冠肺炎疫情，
员工 2020 年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中
展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，同时因版号审批问题，新产品未能在报
告期内上线，故而导致游戏板块 2020 年收入下降。因此无法为报告期内游戏板块整
体业绩提供支撑，使得公司全年没有新的营收增长点。
②2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年商誉减值测试预测数据差异说明
在三季度恢复正常经营生产环境后，上海都玩管理层组织各研发项目组努力追赶
项目进度并于四季度完成了几款产品的主要结构部分的研发，但由于研发进度的推迟
其他类似的产品的上线占领先机，可能带走了部分用户群体，故公司出于谨慎性的考
虑未对几款产品进行商务方面的大面积推广，故本次谨慎预计相关数据。
3）广州侠聚
金额单位：人民币万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测算 11,580.60 12,275.44 12,766.45 13,149.45 13,543.93 13,896.07
收入 2020 年商誉减值测算 2,775.99 6,509.99 7,615.48 8,522.76 9,370.10 10,080.79
差异 8,804.61 5,765.45 5,150.97 4,626.69 4,173.83 3,815.28
2019 年商誉减值测算 5,262.20 4,972.29 4,573.79 4,712.30 4,854.96 4,981.19
净利润 2020 年商誉减值测算 305.03 2,181.65 2,356.94 2,710.15 3,039.69 3,315.06
差异 4,957.18 2,790.65 2,216.86 2,002.15 1,815.27 1,666.13
注：2020 年实际数据为审计数。
2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年实际数据、2020 年商誉减值测试预测数
据情况差异说明
广州侠聚作为公司游戏渠道平台，主要收入来源于游戏充值分成收入（CPS-即平
台用户通过玩游戏付费后，根据比例进行分成），主要合作方为腾讯的《王者荣耀》。
2020 年腾讯改变了对所有下游企业的结算策略，将所有游戏的用户分成周期调整为
48
两年，并且自签订起向前追溯，即超过时效的用户产生付费后，将不再与合作方进行
分成。同时，分成比例也从原来的 5:5 变成了 3:7，直接导致自 2020 年游戏分成款
及收入大幅下降。2019 年与腾讯互娱对账金额为 8366 万元，2020 年由于条款变更，
对账金额下降至 552.4 万元，整体性下降 93.4%。
2020 年商誉减值测试时管理层主要考虑以上因素对广州侠聚的影响。
4）自由星河
金额单位：人民币万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测算 4,680.00 14,100.00 13,350.00 14,551.50 15,279.08 15,676.33
收入 2020 年商誉减值测算 1,624.25 1,894.26 7,134.76 8,134.98 8,926.87 9,617.70
差异 3,055.75 12,205.74 6,215.24 6,416.52 6,352.20 6,058.64
2019 年商誉减值测算 870.61 5,580.65 4,559.36 5,070.81 5,368.41 5,507.99
净利润 2020 年商誉减值测算 -3,207.37 -519.91 2,784.15 2,779.89 2,899.23 3,207.70
差异 4,077.98 6,100.57 1,775.21 2,290.92 2,469.18 2,300.29
注：2020 年实际数据为审计数。
2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年实际数据、2020 年商誉减值测试预测据
情况差异说明：
自由星河是公司游戏发行平台。2019 年自由星河主要代理发行产品《三国群雄
传》《贪婪洞窟》《三生三世十里桃花》都进入了周期末端，仅有《不思议地下城》一
款新产品上线，所以总体收入减少。自由星河一直是以代理发行及联运模式进行经营
的游戏公司，最近几年，由于研发公司以及渠道平台逐渐收拢并进行直接合作，发行
代理模式受到了一定挤压，故而自由星河开始尝试研发转型，并进行产品开发，由于
资金限制以及人员储备磨合尚需要一定时间，故而收入不达预期。且 2020 年，由于
新冠疫情影响，员工 2020 年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的
内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，相关产品也延期上线，
故 2020 年收入下降，因此，本期谨慎预测。
5）哈艺影院、哈艺传媒、泉州春天、闽侯县春天、福州春天影城
金额单位：人民币万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测 1,381.5 2,176.9 2,286.3 2,401.1 2,497.4 2,562.4
算 6 6 0 5 8 1
2020 年商誉减值测 1,434.0 1,780.6 1,869.3 1,962.5 2,040.4
哈艺影院 收入 193.05
算 2 3 7 7 5
1,188.5
差异 742.94 505.67 531.77 534.91 521.96
1
净利 2019 年商誉减值测 73.75 412.28 449.09 488.02 518.53 532.01
49
润 算
2020 年商誉减值测
-268.75 65.82 231.21 207.04 234.27 254.85
算
差异 342.50 346.46 217.88 280.99 284.26 277.16
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测 1,368.5 1,423.4 1,480.6 1,525.1 1,564.7
954.63
算 0 9 9 1 6
收入 2020 年商誉减值测 1,142.1 1,409.4 1,473.2 1,517.3 1,562.8
153.40
算 3 9 2 6 4
哈艺传媒 差异 801.23 226.37 14.00 7.47 7.74 1.92
2019 年商誉减值测
-45.41 122.17 135.65 149.81 158.23 162.34
算
净利
2020 年商誉减值测
润 -321.94 6.25 137.93 159.43 129.94 135.53
算
差异 276.53 115.92 -2.28 -9.62 28.28 26.81
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测 1,107.0 1,195.2 1,254.8 1,287.4
451.34 984.17
算 6 3 4 6
收入 2020 年商誉减值测
217.13 759.85 865.35 917.43 967.89 996.89
算
泉州春天 差异 234.22 224.32 241.71 277.80 286.95 290.57
2019 年商誉减值测
-46.93 199.39 235.68 268.95 290.06 297.60
算
净利
2020 年商誉减值测
润 -163.14 129.88 147.72 156.97 174.85 183.35
算
差异 116.21 69.51 87.96 111.98 115.21 114.25
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测 1,842.4 1,906.8 1,964.0 2,015.1 2,067.5
954.14
算 4 7 8 9 8
收入 2020 年商誉减值测 1,676.2 1,794.8 1,885.3 1,970.6 2,030.0
457.93
算 9 3 0 9 0
闽侯县春
差异 496.20 166.15 112.05 78.78 44.50 37.58
天
2019 年商誉减值测
83.32 446.23 466.63 483.85 498.37 511.33
算
净利
2020 年商誉减值测
润 -78.13 385.01 414.51 445.38 474.00 491.77
算
差异 161.45 61.23 52.11 38.47 24.37 19.56
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025
2019 年商誉减值测
334.19 749.93 840.96 891.69 923.00 947.00
算
收入 2020 年商誉减值测
124.97 514.15 662.16 708.99 744.78 770.93
算
福州春天 差异 209.21 235.78 178.81 182.69 178.23 176.07
2019 年商誉减值测
-46.26 149.01 172.29 190.01 199.43 204.61
算
净利
2020 年商誉减值测
润 -116.54 50.44 113.88 114.00 125.47 132.80
算
差异 70.29 98.57 58.41 76.01 73.96 71.81
注：2020 年实际数据为审计数。
2019 年商誉减值测试预测数据、2020 年实际数据、2020 年商誉减值测试预测数
据情况差异说明：
哈艺影院、哈艺传媒、泉州春天、闽侯县春天、福州春天 2019 年商誉减值测试
50
预测 2020 年净利润数据存在差异主要由于疫情的持续影响。2019 年商誉减值测试评
估报告日为 2020 年 3 月 30 日，基于此时点社会各界对疫情影响的判断处于较为乐观
的状态，故 2019 年商誉减值测试管理层对未来预测较为乐观。2020 年商誉减值测试
预测数据管理层基于新的时点，考虑 2020 年疫情持续至今对电影行业的冲击，故对
预测做一定幅度的调整。
如上文“（1）商誉期初余额 1000 万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资
产组或资产组组合认定的标准、依据和结果”所回复，公司按照《企业会计准则》及
相关规定的要求，在并购完成后对于商誉相关的资产组或资产组组合进行了划分和认
定，并且在以后年度对于商誉相关的资产组或资产组组合保持了一致性；对于后续再
次发生并购产生新的商誉，公司充分考虑了并购产生的新业务与原业务之间的协同效
应问题，并对商誉相关的资产组进行了认定，也在以后年度对于商誉相关的资产组保
持了一致性。
公司在 2015 年度和 2016 年度，进行商誉减值测试时，采取管理层在被并购标的
公司收购评估基准日盈利预测，以及以前年度盈利预测的基础上进行修正，对相关标
的公司未来 5 年的盈利情况和经营性现金流量进行预测，计算得出与商誉相关的资产
组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减
值测试程序。
公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度、2020 年度，进行商誉减值测试时，
由管理层重新对相关标的公司，未来 5 年盈利情况以及经营性现金流量预测，并聘请
外部独立的第三方评估机构以财务报表商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估并
出具专项资产评估报告，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，
再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。
（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况：
综上所述，公司在以前年度未计提商誉减值而在 2020 年计提大额商誉减值，其
原因系宏观条件、所在行业发展及公司管理层对未来发展规划有所变化所致，具有合
理性，不存在应当计提减值而未计提的情况。
（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就
公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存
在重大会计差错等发表明确意见。
会计师回复：
51
针对商誉减值，我们执行了如下审计程序：
①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包括对
关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方
法；
③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和
客观性；
④ 与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；
⑤获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、
评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性，并关注
模型所依据的财务数据与实际经营数据、未来经营计划之间的关系；
⑥通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预
测过程的可靠性和历史准确性；
获取的主要审计证据包括但不限于：商誉减值准备计提审批表、评估机构和评
估师专业胜任能力资料、评估师对各资产组出具的商誉减值测试为目的的评估报告、
与评估师的沟通函、商誉形成的评估报告和历年商誉检查测试评估报告、公司未来
计划和预测材料、宏观经济形势的影响及行业竞争状况的相关材料。
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为公司商誉减值准备测
试中选取的指标依据充分、合理，公司前期和本期的商誉减值测试过程及相应的会
计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
6.年报显示，公司报告期末交易性金融资产期末余额 10.83 亿元，系履行大额差
额补足款取得锦程信托投资份额所致。锦程信托计划前期曾以 8.87 亿元人民币收购
英国影视特效公司 Guidedraw Limited（以下简称英国公司），2019 年公司公告称拟
对信托计划进行部分或全部处置退出，同时公司控股股东出具承诺称，若公司未在
2021 年 6 月 30 日前完成处置退出，控股股东将联合相关方履行国资相关审批程序，
受让信托全部或 50%以上份额。2020 年 12 月，英国公司与 Bidco 进行了换股吸收合
并，交易完成后 Bidco 持有英国公司 100%股权，锦程信托持有 Bidco34.85%股权。请
公司补充披露：（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况；（2）Bidco
截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、Bidco 自
52
收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算
过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。
请公司年审会计师详细说明获得的审计证据、执行的审计程序，并发表明确意见； 3）
结合控股股东前期作出的回购承诺，说明截止目前公司目前信托处置的进展和计划时
间安排。
公司回复：
（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况：
近两年公司交易性金融资产明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2020.12.31 2019.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入
1,083,909,566.70 1,328,284,462.44
当期损益的金融资产
其中：其他 1,083,909,566.70 1,328,284,462.44
合 计 1,083,909,566.70 1,328,284,462.44
近两年公司交易性金融资产公允价值变动情况如下：
金额单位：人民币万元
公允价值变动收益 2020年度 2019年度
交易性金融资产 -374,895.74 -685,898.53
（2）Bidco 截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交
易情况、Bidco 自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，
具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，
是否审慎合理。请公司年审会计师详细说明获得的审计证据、执行的审计程序，并发
表明确意见；
1.Bidco 公司情况及财务数据：
（1）公司情况
2016 年 10 月， 锦程 信托计 划通 过其在 香 港设立 的特 殊目的 公 司 Ithink
International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”）以 1.07
亿英镑（按交易当天汇率计算，约合人民币 8.87 亿元）收购 Guidedraw 公司 75%的
股权，Guidedraw Limited 是 Framestore 的控股公司，由旗下 Framestore 系列业务
公司组成，合称“Framestore”。Framestore 年营业收入从 2016（截至 2016 年 3
月 31 日财年）年的 1.07 英镑增长至 2019（截至 2020 年 3 月 31 日财年，本轮疫情
53
前完整财年）的 2.1 亿英镑，年度复合增长率达到了 19%，远高于同期全球行业 10%
的平均水平。
2020 年 11 月，公司收到信托计划受托人北京信托的通知，公司参与认购的锦程
信托计划已通过其在香港设立的特殊目的公司 Ithink 连同 Guidedraw Limited（以
下简称“Guidedraw”）的其他股东（Ithink 和 Guidedraw 其他股东统称“卖家”），
与 Infinity Bidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，由卖家
向 Bidco 出售其持有的 Guidedraw100%的股权，Bidco 向卖家新增发行股份作为本次
交易对价，最终实现两家公司的整体换股合并。
Framestore 创立于 1986 年，总部位于伦敦，在洛杉矶、纽约和蒙特利尔等地均
设有分公司，是一家全球领先的数字媒体科技公司。公司主营业务包括电影特效制作
和动画制作；广告和电视特效制作；基于视觉特效技术的创新应用。Framestore 在
技术应用领域极具创造性的开拓了一系列全新应用：基于虚拟现实和实时互动领域最
新科技与 NASA 联手合作开发了更高效宇航员训练装置；有益探索了为任何适合的 IP
提供和运营多辆“火星巴士”的平台，为未来在全球教育、实训领域的效率变革打开
了无限可能；在业内首次，为大众汽车提供了全新的解决方案，使得大众客户可以以
极具创意的方式感知最新汽车产品在极限使用状态下带来的全新体验。
Bidco 公司是 Company 3 / Method Inc (以下简称“C3M”)的控股公司，C3M 公
司及其下属子公司原隶属 Deluxe 娱乐服务集团（Deluxe Entertainment Service
Group）的创意服务（Deluxe Creative Service）业务板块。
C3M 成立于 1915 年，总部位于美国加州洛杉矶，业务涉及电影特效、电视剧特
效、广告、后期制作和 3D 转换业务。旗下包括众多品牌，拥有特效业务相关的 Method
Studios、Encore、iloura 和 Atomic Fiction，3D 转换业务相关的 Stereo D，后期
制作业务相关的 Company 3、Level3、Beast、Rushes、Sixteen19、和 Powerhouse
等。C3M 的电视剧特效业务较为出众，后期制作和 3D 转换业务更是行业内顶尖水平，
处于绝对领先地位，业务分布在美国、英国、加南大、印度及澳大利亚地区。其五大
客户包括华纳兄弟（包括 HBO），漫威影业，二十世纪福克斯、奈飞和索尼影视，其
参与《复仇者联盟：终局之战》、《哥斯拉 2：怪兽之王》、《阿丽塔：战斗天使》
和《蜘蛛侠：英雄远征》等多部影片。
本次交易完成后，Bidco 将持有 C3M 100%的股权和 Guidedraw 100%（持有
Framestore 100%权益）的股权；股权基金 Aleph Capital 和 Crestview Partners 持
54
有 Bidco 1,860,120 股 A 类普通股，对应 Bidco 53.53%的股权；公司持有的锦程信
托计划将通过 Ithink 持有 Bidco 1,211,250 股 B 类普通股，对应 Bidco 34.85%的股
权。
C3M 和 Framestore 尽管同属于视觉特效行业，但因重点业务领域不同，具有较
强的互补性，双方合并后将覆盖全领域业务，并成为全球第二大视效公司，规模上仅
次于 Technicolor，进一步拉开了与竞争对手之间的差距，巩固了各自在其自身领域
的绝对领先地位。
双方在 Bidco 层面实现合并后，Bidco 正在积极推进 C3M 和 Framestore 业务整
合重组。一是巩固扩大既有优势和实现规模效应。通过各业务点的整合，如 Company
3 和 Framestore 调色团队及艺术家资源的整合，Framestore 与 Method 长视频团队的
整合等，打造更优秀的团队，提高市场竞争力，巩固和扩大市场地位。在优势领域
的强强联合和优势互补，互相拓展对方的客户资源，如实现电影特效制作和电影后
期制作的全流程服务，提高单个客户的项目金额，实现规模效应。二是积极服务疫
情后多屏竞争带来的内容制作需求。公司依托 Company 3 的市场地位，加强与
Netflix、Disney、苹果等流媒体领域巨头的业务合作。三是整合并缩减日常运营费
用。已经聘请第三方咨询机构分析成本费用，将在此基础上相应措施采取降低成本。
正在推动办公场所的整合，降低公司运营费用，同时使办公地点更接近需求市场。
预计整合完成后，Bidco 总办公面积将缩减近 30%，房租成本将下降 30%-40%。四是
扩大印度办公室规模，在整合双方印度团队的基础上，进一步扩大印度特效团队，
充分利用印度相对较低的人工成本，提高公司在价格方面的竞争力。
（2）财务数据
C3M 与 Framestore 合并后，初步整合效果和业务协同优势已逐步显现。同时，
受益于广告和后期制作市场的回暖，两家公司的合并后的前两个季度表现均超出合
并时的预期。
合并后的 Bidco 2020 年第四季度营业收入为 96,548.30 万元人民币。业绩改善
主要得益于 Framestore 额外的广告工作，和 C3M 额外的后期制作及电视特效制作（主
要为来自迪士尼和苹果公司的业务）。
合并后的 Bidco 2021 年第一季度营收为 88,772.09 万元人民币。业绩改善主要
得益于 Framestore 广告业务强劲表现，和 C3M 洛杉矶和纽约业务量增加带来后期制
作业务的强劲表现以及动画业务量增加所带来的转换/动画工作。
55
合并完成后，Bidco 2020 年第四季度及 2021 年第一季度财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年第四季度 2021 年第一季度
营业收入 Turnover 96,548.30 88,772.09
毛利润 Gross Profit 22,830.61 14,910.24
税息折旧及摊销前利润 EBITDA 2,529.38 -829.58
注：上述数据未经审计，均采用 2021 年 3 月 31 日中国人民银行公布的外汇中间价折算
为人民币。
2.行业发展趋势
尽管新冠疫情对全球电影行业发展造成阻碍，但随着近年来头部影视项目和流媒
体业务对视觉特效工作需求的增长，数字广告行业的快速崛起，将驱动视觉特效行业
继续保持较快增长。此外，全球后期制作业务预计将保持平稳增长，3D 转换业务预
计将保持平稳或小幅下降。
在中国等新兴市场带动下，疫情前全球电影票房保持小幅稳定增长。根据
ComScore 统计，2019 年全球电影票房再创新高，达到 425 亿美元，北美以外市场电
影票房也首次突破 300 亿美元，达到 311 亿美元。2020 年全球电影票房受疫情影响
同比下降 71%，仅有 124 亿美元。2021 年，尽管全球电影院复工率大幅上涨至 80%左
右，但由于严重的片荒问题，票房恢复缓慢，截至 2021 年 6 月中旬，全球电影票房
同比 2019 年同期仍有较大差距，仅为 73 亿美元，北美市场仅为 8 亿元。据普华永道
发布的 Global Entertainment and Media Outlook 2020，全球电影票房将在 2022
年恢复到 2015 年左右的水平，并在之后基本保持平稳增长。
与电影票房增长放缓不同，包括在线视频在内的流媒体市场在 2020 年继续快速
增长。在服务价格不断提高的背景下，2020 年 Netflix 付费用户数增长仍然创下历
史新高，付费用户总数突破 2.08 亿，营业收入达到 249.96 亿美元，比上年增长 24.01%，
预计 2021-2023 复合增长率为 15%，净利润复合增长率为 32%。在此背景下，传统厂
商也加速向流媒体平台转换。2019 年底迪士尼上线 Disney+，将迪士尼旗下大量优质
头部剧集放到线上，帮助 Disney+付费用户数在 2021 年 12 月初就突破 8680 万，加
上旗下 HULU 和 ESPN+付费用户数，迪士尼旗下流媒体服务全球付费用户总数达到 1.37
亿，并预计 2024 年达到 3 亿至 3.5 亿。此外，NBC 环球集团推出 Peacock，AT&T（华
纳母公司）推出 HBO Max。2021 年，全球疫情带来的居家模式红利逐渐消散，用户增
速放缓，但用户留存率保持上升，预期流媒体业务仍将保持较快的增速。
在当前电影银幕、电视屏幕、电脑屏幕和手机屏幕多屏激烈竞争的时代，行业竞
56
争激烈，优质内容依旧是增长关键，视觉特效的分量越来越重，成为视觉特效行业增
长的动力之一。在 4K 甚至 8K 高分辨率屏幕、5G 网络等新技术的普及和推动下，用
户对影视作品视觉效果的期望不断提高，无论是漫威、华纳兄弟、索尼影业等传统影
视制作公司，还是 Netflix、Amazon Prime 和苹果等互联网流媒体巨头，以及 NBC 和
HBO 等传统广播电视台，都在积极推出优质的高端大制作，大幅增加项目制作预算，
其中视频特效的预算也增长较快。2018 年和 2019 年的共计 20 部前十大票房电影中，
有 19 部在视觉特效方面投入巨大。而 Netflix、Amazon Prime、苹果等在线视频平
台出品的电视剧集，更是运用了大量的视觉特效。同样的，收益较高的系列电影，如
漫威超级英雄系列、《星球大战》系列、《速度与激情》系列，也是大量运用了视觉
特效。
疫情让更多娱乐方式拥有了生长空间，并且伴随着未来社会消费观念、娱乐方式
的演进与更迭，此次疫情的爆发或许成为未来娱乐市场新形态养成的催化剂。疫情导
致的线下人员流动限制和人员聚集风险，推动了运用软件将计算机图形（CG）、动作
捕捉、实时渲染和更多传统制作技术结合起来的虚拟制作（Virtual Production）的
发展，也进一步驱动视觉特效行业的增长。同时，主题公园、旅游、展览展示等带来
的不断增长的虚拟现实和增强现实（VR/AR）需求，也有利于视觉特效行业的发展。
数字广告也是视觉特效的重要应用场景之一，其在 2020 年继续保持增长，助力
视觉特效行业的增长。根据 International Advertising Board（IAB）发布的 IAB
Internet Advertising Revenue Report，尽管受疫情影响，2020 年全球数字广告在
上半年下降的情况下，凭借下半年政治广告和假日促销广告的强劲反弹，全年收入达
到 1398 亿美元，同比 2019 年增长 12.2%，略低于 2019 年度的增速。视频和社交媒
体数字广告增幅最大，其中 2020 年社交媒体广告收入达到 415 亿美元，增幅为 16.3%，
占到互联网广告收入的 30%；视频广告同比增长 20.6%，收入为 262 亿美元，在互联
网广告收入占比由 2019 年的 1.3%扩大到 18.7%。
而后期制作主要包括视频编辑、音频编辑、调色等工作，是影视项目制作必不可
少的内容，其需求相对稳定，预计其收入将随着影视项目制作预算的上升而同比例增
长。3D 转换业务主要用于头部电影，随着近年来票房越来越向少数电影集中的趋势，
3D 转换业务预计将保持平稳增长，甚至有可能小幅下降。
3.计算过程
由于 Bidco 是一家注册在英国的持股平台公司，本身无经营业务，故本次计算
57
Bidco2020 年 12 月 31 日公允价值思路为：评估其旗下 C3M 和 Guidedraw 两家公司 2020
年 12 月 31 日的公允价值，两家公司公允价值的合计值为 Bidco2020 年 12 月 31 日公
允价值。在确定 Bidco 公允价值后，再逐级得出其上层公司的公允价值。信托计划的
公允价值由北京信托委托的评估机构给出。
由于 Bidco 公司包括设立分公司及并购等全球化布局进程的不确定性，新流媒体
业务迅速增长为公司业务带来的大量机会及相应的制作进度不可预测及压价问题，以
及相关会计科目以及准则与国内不同，因此现金流量法预测无法准确预测。
行业内可比交易情况。电影行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多公司的
进入。影视特效企业特别是头部企业为了适应大型影视项目的需求、更好的应对风险，
近年来不断通过合并收购、在全球开设分支机构、开展新业务等方式快速扩大规模，
导致行业并购交易频繁，交易较为活跃，且可获取相关并购数据，具备采用交易案例
比较法的前提。故本次调查了英国、美国等国家近几年间的影视特效业的并购案例，
围绕影视特效业务，同时考虑交易类型等因素，收集了具有可比性、行业相关程度也
较为接近可比交易案例。详细计算过程如下：
（1）英国公司-Guidedraw
综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，
选取 4 个交易案例作为可比案例，如下：
交易时间 交易编号 被并购方 交易类型
2019 年 12 月 10 日 1941309781 Silvergate Topco Ltd 收购 100%
2018 年 4 月 9 日 1941063942 Whizz Kid Entertainment Ltd 收购 70%
2019 年 6 月 21 日 1939047206 Farm Post Production Ltd, The 收购 75%
2020 年 10 月 27 日 1941454573 Zinc Media Group plc 增资 45.632%
数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database
案例一：Sony Pictures Television 公司收购独立媒体公司 Silvergate Media
（下称：Silvergate 公司）。Silvergate 公司致力于开发、制作和发行少儿动画片，
在伦敦和纽约均设有办公室。根据交易协议，Sony Pictures Television 公司（下
称：SPE）通过其全资子公司买下了 Silvergate Topco 有限公司 100％的股权，该公
司的资产包括 Silvergate 与北京万达集团的合资企业中的 49％股权，该合资企业拥
58
有《海底小纵队》（Octonauts）的版权。
案例二：Entertainment One 有限公司是一家独立的国际工作室，专注于娱乐产
品的开发、收购、制作、投资、发行和销售。公司的主营领域覆盖：影视和音乐的制
作销售、亲子节目的制作与授权经营、数字内容制作和现场娱乐。
Entertainment One 有限公司总部位于多伦多，首次收购了一家英国电视制作公
司 Whizz Kid Entertainment 的多数股权。根据协议条款，70%的股份约为收购价格
约为 970 万美元，并且有权在 5 年后购买剩余的 30%。
案例三：Picture Shop Post 公司是一个后期制作的视觉特效公司，是 Ghost A/S
集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人
股本公司 Trive Capital 和 Five Crowns Capital 共同所有。
WPP 集团拥有 The Farm Group75%的股权。The Farm Group 已被总部位于洛杉矶
的 Picture Shop Post 收购。
The Farm Group 在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还
与 BBC 体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。
案例四：Zinc Media Group plc 是一家杂志出版服务、市场传播服务、广播节
目制作服务、电视制作服务公司。
税息折旧及摊销前利润，简称 EBITDA，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利
润。EBITDA 收益可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策等不同所可能带来的影
响。故本次采用 EV/EBITDA 作为价值比率测算，更接近真实的交易情况。
1）价值比率的计算
价值比率计算表
金额单位：人民币万元
考虑控股权溢
成交前
被并购方 交易金额 EV/EBITDA 价后的
EBITDA
EV/EBITDA
Silvergate Topco Ltd 1,372,606.1 106,915.8 12.84 12.84
Whizz Kid Entertainment Ltd 87,599.1 7,509.7 11.66 11.66
Farm Post Production Ltd, The 435,280.7 31,288.0 13.91 13.91
Zinc Media Group plc 76,171.4 7,977.1 9.55 10.88
平均数 11.99 12.32
数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database
根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率，由于 Bidco
持有 Guidedraw 100%股权，已实施控制，交易案例部分为少数股权，故本次需对可
59
比交易案例进行控股权溢价的修正。根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计
算得出价值比率。
2）交易案例比较法估值结果
Guidedraw2020 年的息税折旧、摊销前利润为 1,571.75 万英镑。根据上述计算
的调整后 EV/EBITDA 价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余
资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产
的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣
除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：
项目 金额单位：万英镑
EBITDA 1,571.75
EV/EBITDA 倍数 12.32
经营性资产价值 19,363.96
加：未合并子公司 7.50
溢余资产 -
非经营性资产 32.66
企业价值 19,404.12
减：付息债务 1,564.30
少数股东权益 -
权益价值 17,839.82
汇率 8.8903
项目 金额单位：人民币万元
股东全部权益评估值 158,600.00
占比 100%
Guidedraw 158,600.00
3）结论
根据市场法，2020 年 12 月 31 日 Guidedraw 股东全部权益评估值为 158,600.00
万人民币。
（2）美国公司-C3M
综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，
选取 5 个交易案例作为可比案例，如下：
交易时间 交易编号 被收购方名称 交易类型
2019 年 3 月 15 日 1941097973 Twenty-First Century Fox Inc. 收购 100%
2019 年 6 月 21 日 1939047206 Farm Post Production Ltd, The 收购 75%
Mediaset Espana Comunicacion 少数股权由 1.22%增至
2019 年 6 月 24 日 1941249012
SA 2.354%
Mediaset Espana Comunicacion 少数股权由 2.58%增至
2019 年 8 月 6 日 1941261251
SA 3.094%
60
Mediaset Espana Comunicacion 少数股权由 3.496%增至
2019 年 4 月 4 日 1941218928
SA 3.591%
数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database
案 例 一 ： Walt Disney Corp. 公 司 收 购 Twenty-First Century Fox 公 司 。
Twenty-First Century Fox 以福克斯为名经营业务，是一家媒体公司。该公司通过
电视台和电影制作和发行媒体和娱乐内容。福克斯为全球客户提供服务。
Twenty-First Century Fox 公司拥有并经营电影，电缆和卫星资产的投资组合。
该公司在电影制片厂二十世纪福克斯电影公司，电视制片厂二十世纪福克斯电视公司
以及 Endemol Shine Group 的 50％所有权下生产电影和电视内容。二十一世纪福克
斯公司还包括 FX Networks 和国家地理合作伙伴。沃尔特迪斯尼公司（Walt Disney
Corp.）在 2019 年以约 710 亿美元的价格收购了二十一世纪福克斯（Twenty-First
Century Fox）。分拆了迪士尼未收购的资产，例如福克斯新闻频道（Fox News Channel）
和福克斯商业网络（Fox Business Network），创建了独立的公司福克斯公司（Fox
Corporation）。
案例二：Picture Shop Post 公司是一个后期制作的视觉特效公司，是 Ghost A/S
集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人
股本公司 Trive Capital 和 Five Crowns Capital 共同所有。WPP 集团拥有 The Farm
Group75%的股权。The Farm Group 已被总部位于洛杉矶的 Picture Shop Post 收购。
The Farm Group 在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与 BBC
体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。
案例三、四：JPMorgan Asset Management Holdings Inc.增持 Mediaset Espana
Comunicacion SA 公司股份，Mediaset Espana Comunicacion SA 公司主要业务为电
影和视频制作服务，电视广播服务。
案例五：BlackRock Inc.公司增持 Mediaset Espana Comunicacion SA 公司股份，
Mediaset Espana Comunicacion SA 公司主要业务为电影和视频制作服务，电视广播
服务。
税息折旧及摊销前利润，简称 EBITDA，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利
润。EBITDA 收益可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策等不同所可能带来的影
响。故本次采用 EV/EBITDA 作为价值比率测算，更接近真实的交易情况。
1)价值比率计算表
价值比率计算表
61
金额单位：人民币万元
考虑控股权
交易标的名称 交易金额 成交前 EBITDA EV/EBITDA 溢价后的
EV/EBITDA
Twenty-First Century Fox
572,115,537.00 45,789,411.56 12.49 12.49
Inc.
Farm Post Production Ltd,
435,281.00 31,287.98 13.91 13.91
The
Mediaset Espana
16,946,318.00 2,456,113.53 6.90 7.85
Comunicacion SA
Mediaset Espana
13,464,231.00 2,487,765.19 5.41 6.17
Comunicacion SA
Mediaset Espana
16,923,601.00 2,371,687.45 7.14 8.13
Comunicacion SA
平均值 9.17 9.71
数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database
根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率，由于 Bidco
持有 C3M100%股权，已实施控制，交易案例部分为少数股权，故本次需对可比交易案
例进行控股权溢价的修正。根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出价
值比率。
2)交易案例比较法估值结果
C3M 由于 2020 年在进行破产重组，2020 年数据不具参考性，根据普华永道会计
师事务所 2020 年 10 月 31 日出具的 C3M 尽职调查报告显示 2019 年的息税折旧、摊销
前利润为 2,870.00 万美元。根据上述计算的调整后 EV/EBITDA 价值比率计算企业经
营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及
非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，
得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的
权益价值。权益价值测算见下表：
项目 金额单位：万美元
EBITDA 2,870.00
EV/EBITDA 倍数 9.71
经营性资产价值 27,863.68
加：未合并子公司
溢余资产
非经营性资产
企业价值 27,863.68
减：付息债务 2,273.38
少数股东权益 -
权益价值 25,590.30
汇率 6.5249
62
项目 金额单位：人民币万元
股东全部权益评估值 166,970.00
占比 100.00%
长投 166,970.00
3）结论
根据市场法，2020 年 12 月 31 日 C3M 股东全部权益评估值为人民币 166,970.00
万元。
（3）Bidco
根据市场法，2020 年 12 月 31 日 Bidco 股东全部权益评估值为人民币 325,570.00
万元。
（4）Ithink
Ithink 持有 Bidco34.85%股权，根据长期股权投资评估值=Bidco 股东全部权益
评估值×持股比例，长期股权投资 Bidco34.85%股权的评估值为 113,461.15 万元，
Ithink 股东全部权益评估价值为 16,003.43 万元，计算过程如下：
账面净值 评估价值
项目
A B
流动资产 853.00 853.00
非流动资产 93,471.14 113,461.15
其中：长期股权投资-Bidco34.85% 93,471.14 113,461.15
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
无形资产 - -
其中：土地使用权 - -
其他非流动资产 - -
资产总计 94,324.13 114,314.15
流动负债 98,310.72 98,310.72
非流动负债 - -
负债总计 98,310.72 98,310.72
所有者权益 -3,986.58 16,003.43
（5）北京星吾文化发展有限公司
北京星吾文化发展有限公司持有 Ithink100%股权，根据长期股权投资评估值
=Ithink 股东全部权益评估值 ×持股比例，长期股权投资 Ithink 的评估值为
16,003.43 万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为 113,628.61
万元，计算过程如下：
账面净值 评估价值
项目
A B
流动资产 97,625.18 97,625.18
非流动资产 - 16,003.43
其中：长期股权投资-Ithink 100% - 16,003.43
63
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
无形资产 - -
其中：土地使用权 - -
其他非流动资产 - -
资产总计 97,625.18 113,628.61
流动负债 - -
非流动负债 - -
负债总计 - -
所有者权益 97,625.18 113,628.61
按照相同的市场法估值方法，2019 年 12 月 31 日 Guidedraw 股东全部权益评估
值为 154,430.54 万元，根据长期股权投资评估值=Guidedraw 股东全部权益评估值×
持股比例，Ithink 股东全部权益评估价值为 15,517.19 万元，北京星吾文化发展有
限公司股东全部权益评估价值为 113,142.34 万元。
（6）信托计划
由于北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）为“锦程资本 020 号集合
资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的主动管理人，公司只负责享有信托计划
清算后获取的收益。对信托计划不具有控制。信托计划的公允价值的确认依据来自于
北京信托出具的信托计划估值说明（以下简称“估值说明”）。根据估值说明，信托
计划的底层资产由北京信托选择估值机构，公司未进行参与，北京信托选择中瑞世联
资产评估集团有限公司作为信托计划底层资产估值的估值机构。
估值说明中对信托计划及其底层资产的估值如下表列示：
金额单位：人民币万元
标的净资产价值 2019.12.31 2020.12.31
Guidedraw75% Bidco34.85%
英国公司
115,822.91 113,461.15
吾思国际文化投资有限公司 15,517.19 16,003.43
北京星吾文化发展有限公司 113,142.34 113,628.61
锦程资本 020 号集合资金信托计
113,246.57 113,637.55
划
公司根据 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日持有的信托计划的份额，测算
上述两个时点持有该份额的公允价值分别为 113,246.57 万元、113,637.55 万元。扣
除上述两个时点持有该份额的投资成本后，上述两个时点公允价值变动分别为 350.70
万元、313.21 万元。在疫情期间整个行业复苏比较明显，对企业自身价值影响不大。
会计师回复：
64
我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程
序：
①我们对此投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价内部控制
是否有效；
②获取并检查了信托计划相关文件，了解信托计划中对信托财产的管理、运用和
处分的决策机制及相应流程，分析信托计划的委托人和受托人的权利，评估公司对该
项信托计划的权利、可变回报、以及运用权力影响可变回报的能力，判断公司对该项
信托计划是否构成控制或重大影响；
③获取并查阅公司管理层投资决策文件，对管理层进行访谈，了解投资的目的、
动因和金融工具分类；
④分析协议的相关规定，判断对该项金融资产及收益的分类、计量和列报是否正
确；
⑤对北京信托实施了独立的函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与
函证回函信息进行了核对；
⑥对北京信托相关负责人进行访谈，获取并分析信托计划最近两年的财务报表，
了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；
⑦复核北京信托所采用的估值方法，评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理
性；
获取的审计证据主要包括但不限于：信托计划说明书、信托合同、信托合同之补
充协议、北京信托关于锦程信托的说明、北京信托的询证函回函、信托计划近两年的
财务报表、访谈记录、北京信托出具的估值说明、评估报告等。
通过上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司锦程资本 020 号集合资金
信托计划公允价值确认的相关会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。
（3）结合控股股东前期作出的回购承诺，说明截止目前公司目前信托处置的进
展和计划时间安排。
为实现资金的快速回笼，公司于 2019 年 12 月 27 日召开九届董事会第四十次
会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对
持有的 273,750,000 份信托计划份额进行部分或全部处置退出。公司控股股东北京
文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本 020 号集合资金
信托计划份额的承诺函》，对公司本次拟对信托计划份额进行处置退出事项承诺如下：
65
“若文投控股在董事会审议通过《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》的一年
内，未能实现对持有的锦程资本 020 号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出
（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司
将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。”
由于受境外疫情影响，北京文资控股有限公司无法协调第三方机构到境外开展有
效尽调，公司控股股东分别于 2020 年 12 月 15 日与 2021 年 6 月 15 日向公司出具了
《关于延期受让文投控股股份有限公司锦程资本 020 号集合资金信托计划的函》，拟
延长受让文投控股股份有限公司锦程资本 020 号集合资金信托计划份额至 2021 年 9
月底之前。即“若文投控股在 2021 年 9 月底之前，未能实现对持有的锦程资本 020
号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、
积极推进信托计划的浩算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，
受让信托全部或 50%以上份额。”
为尽快完成信托资产处置工作，公司从 2020 年开始与某国有文化旅游投资平台
（以下简称“意向方”）及专业第三方投资机构就公司旗下相关资产的整体转让事宜
进行接洽，拟转让资产包括公司持有的锦程资本 020 号集合资金信托计划 50%以上份
额及部分影院资产。2020 年四季度，上述意向方已委托会计师、律师事务所对上述
拟交易范围内资产进行了现场尽调。2021 年初，公司与上述意向方就本次资产转让
事宜达成了初步意向。2021 年 3 月，意向方委派审计、评估机构对上述资产组进行
了正式的审计和评估。截至目前，本次交易的审计、评估现场工作已基本完成，上述
意向方正在履行公司内部和国资及相关有权审批部门的内部审批程序。
境内外疫情的持续对本次拟交易范围内底层资产业绩仍在持续产生负面影响，导
致相关资产今年当期及未来一期业绩预测数值波动较大，将会对本次交易对价和交易
本身带来不确定性；此外，由于本次交易意向方需履行国资监管部门及相关有权部门
的审批程序，且本次交易金额较大，方案较为复杂，也存在本次交易相关审批结果及
交易进程不可控的风险。
本次交易所涉及的详细资产范围、定价方式、交易结构等具体细节尚未确定，本
次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计。公司将持续努力推进本次
交易，并将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，争取在 2021 年 9 月底前达成
本次交易并签署相关协议。
66
考虑到上述交易本身以及交易进程存在不确定性，公司也将同步提醒并敦促控股
股东履行受让信托计划份额之承诺。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意
投资风险。
7.年报显示，公司债权投资期末账面价值为 3.05 亿元，去年为 1.96 亿元，均为
固定收益的影视项目，报告期计提减值准备 8248.82 万元，去年未计提减值。请公司
补充披露：（1）债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法；（2）固定收益
的影视项目的明细，包括项目名称、投资金额及占比、拍摄播映进展、结算回款情况、
保底方名称、逾期支付金额等；（3）固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程，
并结合具体项目进展说明减值金额较去年大幅增长的原因，是否存在以前年度应计提
未计提的情况。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法：
依据公司制定的《影视剧固定投资核算办法》，办法中规定：项目的风险程度和
借款人的实际还款能力，遵循重要性、谨慎性和真实性原则，将固投影视项目划分为
五类：正常、关注、次级、可疑、损失。根据不同类别的逾期天数计提逾期信用损失，
具体比例如下：
分类 减值计提比例 硬性分类标准 参考指标
正常类 0% 项目进展正常，到期能够支付本金及利息 如果涉及诉讼，至少
关注类 2% 本金或利息逾期 90 天以内 划分为可疑类项目；
如有充足的资料证明
次级类 25% 本金或利息逾期 90 天-180 天 对方企业的信用状况
可疑类 50% 本金或利息逾期 180 天以上 及资产状况欠佳可在
硬性分类标准的基础
损失类 100% 对方公司破产，法院判决后无可执行财产 上下调分类标准。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的固定收益的影视项目的预期信
用损失进行减值测试。当有迹象表明发生减值时，借记“信用减值损失”，贷记
“债权投资资产减值准备”。
（2）公司固定收益的影视项目的明细，包括项目名称、投资金额及占比、拍摄
播映进展、结算回款情况、保底方名称、逾期支付金额如下：
金额单位：人民币万元
序 拍摄播 结算回款 逾期支付金
项目名称 投资金额 占比 保底方名称
号 映进展 情况 额
67
上海咚咚锵影视
了不起的儿科医
1 1,300.00 3.94% 已播映 40.00 文化发展有限公 1,300.00
生
司
发行阶 北京传习影视文
2 玩命旅行指南 1,000.00 3.03% 0.00 1,000.00
段 化有限公司
后期制 无锡趣酷从云影
3 双探 545.30 1.65% 0.00 545.30
作 视传媒有限公司
北京米加文化传
4 东四牌楼东 200.00 0.61% 已播映 0.00 200.00
媒有限公司
筹备阶 十美娱乐传媒（北
5 赫伯特 240.00 0.73% 31.76 240.00
段 京）股份有限公司
制作阶 西安天天影业有
6 悬崖之上 1,725.00 5.23% 0.00 1,725.00
段 限公司
制作阶 北京豪思互动文
7 后羿传奇 600.00 1.82% 0.00 0.00
段 化传播有限公司
后期制 霍尔果斯国韵影
8 谁是凶手 1,500.00 4.55% 0.00 0.00
作 视文化有限公司
唯创东方环球影
9 我的早更女友 1,650.00 5.00% 发行中 0.00 视文化（北京）有 1,650.00
限公司
发行阶 万达影视传媒有
10 唐探 3 10,000.00 30.31% 0.00 0.00
段 限公司
北京嘉映文化传
11 中国女排（夺冠） 1,000.00 3.03% 已播映 0.00 0.00
媒有限公司
海润影视制作有
12 陪读妈妈 2,940.00 8.91% 已播映 0.00 2,940.00
限公司
海润影视制作有
13 米露露求爱记 2,752.00 8.34% 待发行 0.00 2,752.00
限公司
海润影视制作有
14 探戈 1,890.00 5.73% 待发行 0.00 1,890.00
限公司
新六指琴魔之天 海润影视制作有
15 2,000.00 6.06% 待发行 0.00 2,000.00
龙八音 限公司
三福互娱（北京）
16 谋爱上瘾 750.00 2.27% 已播映 0.00 750.00
文化有限公司
北京呈祥影视文
17 古剑奇谭 2 2,900.00 8.79% 已播映 0.00 2,900.00
化传媒有限公司
小计 32,992.30 100.00% 19,892.30
减：一年内到期
2,500.00 7.58% 0.00
的债权投资
合计 30,492.3 92.42% 19,892.30
（3）固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程，并结合具体项目进展说明
减值金额较去年大幅增长的原因，是否存在以前年度应计提未计提的情况。
固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程如下：
金额单位：人民币万元
序 合同约定到 逾期 计提比 计提减值
分类 项目名称 本金 项目进展
号 期日 天数 例 金额
1 次级类 了不起的儿科 1,300.00 2020/7/31 154 25.00% 325.00 多次催收
68
医生
2 可疑类 玩命旅行指南 1,000.00 2020/1/28 339 50.00% 500.00 多次催收
3 关注类 双探 545.30 2020/10/13 80 2.00% 10.91 多次催收
4 可疑类 东四牌楼东 200.00 2020/6/30 184 50.00% 100.00 多次催收
5 可疑类 赫伯特 240.00 2020/6/30 184 50.00% 120.00 多次催收
6 可疑类 悬崖之上 1,725.00 2020/4/19 257 50.00% 862.50 多次催收
7 可疑类 我的早更女友 600.00 2020/6/30 184 50.00% 825.00 诉讼
8 正常类 后羿传奇 1,500.00 2022/5/29 0 0.00% 0.00 正常
9 正常类 谁是凶手 1,650.00 2021/8/25 0 0.00% 0.00 正常
10 正常类 唐探 3 10,000.00 2021/12/31 0 0.00% 0.00 正常
已于 2021 年
中国女排（夺
11 正常类 1,000.00 0 0.00% 0.00 4 月收回本金
冠）
及利息
12 可疑类 陪读妈妈 2,940.00 2020/6/30 185 50.00% 1,470.00 多次催收
13 可疑类 米露露求爱记 2,752.00 2020/6/30 186 50.00% 1,376.00 多次催收
14 可疑类 探戈 1,890.00 2020/6/30 187 50.00% 945.00 多次催收
新六指琴魔之
15 可疑类 2,000.00 2020/6/30 188 50.00% 1,000.00 多次催收
天龙八音
16 谋爱上瘾 750.00 2020/12/14 22 2% 14.41 多次催收
于 2021 年 1
17 古剑奇谭 2 2,900.00 2018/12/31 737 50.00% 700.00 月收回本金
1500 万
合计 32,992.30 8,248.82
减值金额较去年大幅增长的原因是由于 2020 年新冠疫情影响，影视类公司普遍
受到较大冲击，受到项目进展延缓和回款周期变长等因素的影响，部分固投项目未如
期回款，依据公司制度，在 2020 年末对上述固投项目进行减值测试后，公司相应计
提了减值准备。2019 年，上述固投项目处于正常开展期间，故不存在减值迹象。
会计师回复：
我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程
序：
①了解并测试管理层复核、评估和确定债权投资减值的内部控制，包括有关识
别减值客观证据和计算减值准备的控制，评价内部控制是否有效；
②通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预
期信用损失模型和使用参数(包括前瞻性信息)的合理性；
③我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的债权投资项目，独立测试了其
可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后
收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；
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④实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
⑤根据上述程序了解的情况，重新计算债权投资期末余额坏账准备，计算结果与
管理层作出的债权投资坏账准备期末余额进行比对。
通过上述核查程序,我们认为公司当期计提债权投资坏账准备的会计处理审慎合
理，符合《企业会计准则》的相关规定。
8.年报显示，公司长期摊销费用中装修费期末余额 4.21 亿元，本期摊销 3.75 亿
元，大幅高于以前年度。请公司说明报告期内的装修费用的摊销方式，与以前年度是
否发生变化，并结合报告期影院的具体运营情况及同行业可比公司情况说明公司报告
期内装修费用大额摊销的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
对于影城装修费，公司按照预计受益年限平均摊销。公司影城装修费的内容主要
由装饰安装工程、空调安装工程、音响安装工程、弱电安装工程、消防安装工程、其
他装潢工程和地毯等。公司影城装饰安装工程等装修工程按照 10 年进行摊销，地毯
按照 5 年摊销，影城发生的长期待摊费用按实际本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。公
司对于装修费用的摊销方式和年限至今未发生变动。
为减轻疫情造成的经营压力，公司及时调整经营计划，决策关闭经营效益较差的
影院 45 家。2020 年度，江苏耀莱影城管理有限公司本期摊装修费期末余额 4.15 亿
元，本期摊销 3.74 亿元，其中 2.48 亿元为本期闭店门店装修费加速摊销金额。
公司闭店影城及存续影城长期待摊销费用摊销情况如下表：
金额单位：人民币万元
影城类别 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 摊销率
闭店影城 29,796.65 86.64 29,723.41 99.46%
存续影城 47,990.27 1,026.67 7,647.12 15.60%
同行业上市公司 2020 年长期待摊销费用摊销情况如下表
金额单位：人民币万元
公司简称 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 摊销率
文投控股 47,990.27 1,026.67 7,647.12 15.60%
万达电影 390,756.19 67,579.88 62,405.39 13.62%
70
横店影视 65,352.35 11,898.91 15,308.92 19.82%
金逸影视 41,928.61 7,970.70 8,677.16 17.39%
从上表可以看出，公司与同行业上市公司摊销率不存在较大差异。
会计师回复：
我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下核查程
序：
①了解并测试与长期待摊费用核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及
运行的有效性；
②检查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实，
会计处理是否正确。
③检查摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定，复核计算摊销额及相关的会
计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在随意调节利润的情况。
④检查是否将预期不能为其带来经济利益的长期待摊费用项目的摊余价值予以
转销。
⑤与同行业上市公司的摊销政策进行比较。
通过上述核查，我们认为公司将闭店影城的剩余装修费本期一次性摊销的摊销方
式符合《企业会计准则》的规定。
三、其他
9.年报显示，公司报告期营业外支出中罚款、滞纳金及其他类别共计发生 8411.78
万元，去年同期为 449.80 万元，请公司补充披露报告期罚款、滞纳金及其他类别明
细情况，并说明报告期是否存在未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。
公司回复：
（1）公司报告期内罚款、滞纳金及其他类别明细情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 金额
对外捐赠支出 11.42
盘亏损失 275.11
71
罚款支出 7,980.07
违约赔偿支出 81.82
其他 63.36
合计 8,411.78
2021 年 1 月，公司“文化+”某项目因公司未能按照相关协议约定推进项目产生
的项目违约金、保证金及罚息等合计 79,653,200 元，但公司认为项目进度不如预期
是项目监管要求变化及新冠疫情等不可抗力造成的，就对方是否应当收取滞纳金或保
证金以及具体额度等存在争议，就此与相关机构进行了多轮沟通。截至公司年报出具
日，虽然该事项具有较大不确定性，但公司按审慎性原则，在年报中依据会计准则进
行了会计处理,列入营业外支出。近日仍在积极谈判，有望能减轻部分损失。鉴于此
事项沟通仍在进行之中，结果存在重大不确定性，同时公司也担心披露后可能对该事
项有不可控影响，公司根据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引
等规定，暂不披露具体细节。公司将密切关注此事项进展，待该事项不确定因素消除，
将按照上海证券交易所《股票上市规则》等要求做好信息披露工作。
（2）是否存在未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。
本题（1）所涉事项不属于债务违约、行政处罚。除此之外，公司不存在其他未
履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。
10.公司年报中未按《格式准则第 2 号》的要求披露主要客户和供应商等情况，
请公司补充披露不同业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，
交易金额、交易金额占对应业务销售或采购总额的比例。
公司回复：
公司各业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金
额、交易金额占对应业务营收比例详见下表：
金额单位：人民币万元
交易金额占营业
影院电影放 客户前五名 与上市公司关系 交易金额
收入比例
映及相关衍
生业务 新疆猫眼网络科技有限公
非关联方 958.64 4.17%
司
72
杭州晨熹多媒体科技有限
非关联方 61.32 0.27%
公司
北京万达传媒有限公司 非关联方 12.94 0.06%
优幕广告有限公司 非关联方 52.38 0.23%
深圳市华宇讯科技有限公
非关联方 16.93 0.07%
司
交易金额占营业
供应商前五名 与上市公司关系 交易金额
成本比例
上海联和电影院线有限责
非关联方 6,117.46 8.18%
任公司
霍尔果斯万达电影院线有
非关联方 1,560.42 2.09%
限公司
北京卓越盛世商业地产有
非关联方 573.33 0.77%
限公司
北京远翔置业有限公司 非关联方 495.32 0.66%
北京华德世纪文化发展有
非关联方 493.42 0.66%
限公司
交易金额占营业
客户前五名 与上市公司关系 交易金额
收入比例
中国电影股份有限公司北
非关联方 3,710.52 35.33%
京电影发行分公司
爱奇艺影业（北京）有限
非关联方 3,152.75 30.02%
公司
霍尔果斯悦凯影视传媒有
非关联方 2,028.30 19.31%
限公司
霍尔果斯众合千澄影业有
非关联方 389.97 3.71%
限公司
影视投资制
江苏雪漫舍影业有限公司 非关联方 354.53 3.38%
作及发行
交易金额占营业
供应商前五名 与上市公司关系 交易金额
成本比例
J&JJ International Ltd. 非关联方 8,000.00 30.50%
影艺人娱乐制作有限公司 非关联方 5,727.96 21.84%
上海炫动传播有限公司 非关联方 2,000.00 7.62%
霍尔果斯悦凯影视传媒有
非关联方 1,800.00 6.86%
限公司
天津猫眼微影科技有限公
非关联方 1,300.00 4.96%
司
交易金额占营业
客户前五名 与上市公司关系 交易金额
收入比例
网络游戏业
务 深圳米趣玩科技有限公司 非关联方 1,153.58 7.67%
广州市游闲网络科技有限
非关联方 1,142.59 7.59%
公司
73
广州思璞网络科技有限公
非关联方 1,055.74 7.02%
司
广州冰鸟网络科技有限公
非关联方 1,034.89 6.88%
司
上海弘贯网络科技有限公
非关联方 875.77 5.82%
司
交易金额占营业
供应商前五名 与上市公司关系 交易金额
成本比例
腾讯云计算（北京）有限
非关联方 711.51 10.93%
责任公司
阿里云计算有限公司 非关联方 615.34 9.45%
广州忆游未尽网络科技有
非关联方 457.90 7.03%
限公司
广州大一互联网络科技有
非关联方 420.66 6.46%
限公司
广州超逸信息科技有限公
非关联方 381.37 5.86%
司
交易金额占营业
客户前五名 与上市公司关系 交易金额
收入比例
北京 2022 年冬奥会和冬
非关联方 2,140.39 50.50%
残奥会组织委员会
绫致时装（天津）有限公
非关联方 128.06 3.02%
司
宁波太平鸟电子商务有限
非关联方 114.95 2.71%
公司
天津绒耀空间商贸有限公
非关联方 90.10 2.13%
司
”文化+“业
杭州伊美源实业有限公司 非关联方 45.36 1.07%
务
交易金额占营业
供应商前五名 与上市公司关系 交易金额
成本比例
北京广播电视台 非关联方 561.60 23.30%
北京零上文化传播有限公
非关联方 276.86 11.49%
司
北京环球视觉文化发展有
非关联方 212.16 8.80%
限公司
上海源珅多媒体有限公司 非关联方 72.91 3.02%
海口川制作娱乐有限责任
非关联方 63.96 2.65%
公司
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
74
2021 年 7 月 17 日
75