证券代码：600715             证券简称：文投控股             编号：2022-017



                     文投控股股份有限公司
             关于控股股东承诺事项变更的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于 2019 年 12
月 27 日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行
处置退出的议案》，拟对持有的锦程资本 020 号集合资金信托计划份额进行部分
或全部处置退出。随后，公司控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资
控股”）出具《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本 020 号集合资金信
托计划份额的承诺函》（以下简称“原承诺函”）。近日公司接到北京国际信托有
限公司（以下简称“北京信托”）的通知，欧洲私募基金 Aleph Capital 对该信
托计划底层资产进行了报价。为推动信托计划份额的清算及分配，尽快实现投资
退出，文资控股拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司及相关方承诺》的相关规定和要求，对原承诺函有关内容进行变更。具体
情况如下：
    一、原承诺内容
    2020 年 1 月 13 日，文资控股出具《关于协助文投控股处置锦程资本 020 号
集合资金信托计划份额的承诺函》：若文投控股未能如期实现对持有的锦程资本
020 号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转
让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相
关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。
    2021 年 9 月 30 日，公司收到文资控股《关于拟受让文投控股股份有限公司
锦程资本 020 号集合资金信托计划份额的函》：你公司预计无法在 2021 年 9 月底
之前实现对持有的锦程资本 020 号集合资金信托计划的处置退出，根据承诺内容，
我公司已开展受让你公司锦程信托全部或 50%以上份额相关工作，并拟于近日报
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送我公司股东会审议与你公司签署《关于锦程资本 020 号集合资金信托计划份额
转让协议》（以下简称“《转让协议》”）之事项。该《转让协议》尚需报送国资监
管机构及相关部门审批，我公司将持续推进《转让协议》的签署工作，并在取得
关键进展时通知你公司履行信息披露义务。
    二、原承诺履行情况
    2020 年以来，控股股东文资控股持续推进公司持有信托计划的处置退出工
作，积极履行受让信托计划份额相关国资审批程序。
    受到全球新冠肺炎疫情影响，目前各国依旧采取限制出入境、隔离、交通管
制等防疫管控措施，控股股东开展海外尽调及履行相关程序进展较为缓慢。同时，
由于相关政策限制，主管部门对收购境外文娱资产的审核和报备程序较为严格，
存在无法通过国资监管部门审批的不确定性。
    三、本次变更承诺的原因
    近日，公司收到北京信托的通知，意向受让方欧洲私募基金 Aleph Capital
对信托计划底层资产进行了报价，具体内容如下：
    信 托 计 划 通 过 其 在 香 港 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 Ithink International
Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），与 Infinity Topco
Limited（以下简称“Topco”）签署《股份出售框架协议》，拟由 Ithink 向 Topco
出售其持有 Bidco 的全部股权（包含 1,211,250 股 B 类普通股），Topco 将向 Ithink
支付 143,774,000 美元作为本次交易对价（按照本公告发布日中国外汇交易中心
人民币兑美元汇率中间价折算，约为人民币 916,588,005 元）。交易方案详见公
司 2022-015 号公告。
    控股股东履行前述相关承诺受疫情、政策等客观因素影响，按照根据《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司及相关方承诺》，属于相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行。如果此
次控股股东变更承诺事项的议案获得股东大会通过，北京信托将能通过本次处置
信托计划底层资产的方式实现对信托份额的清算退出，将有利于资金更快回流到
上市公司，缓解公司运营资金压力，维护上市公司权益。
    四、本次拟变更承诺的具体内容
    文资控股拟变更后的承诺如下：


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    鉴于北京信托近日收到欧洲私募基金 Aleph Capital 对锦程资本 020 号集合
资金信托计划底层资产的报价，若文投控股 2022 年第一次临时股东大会上提交
的出售该信托底层资产的相关议案最终未能成功实施，本公司将继续联合相关方
继续履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。
    五、本次变更承诺对公司的影响
    本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及
分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投
资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解公司运营资金压力，大幅减少负债，有
效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；信托底层资产在
外海，尽快处置有利于规避全球金融资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失，
详见公司 2022-015 号公告。
    六、审议程序
    （一）董事会审议程序
    公司于 2022 年 4 月 13 日召开十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于公司控股股东承诺事项变更的议案》，关联董事周茂非、王森、蔡敏、高海涛、
马书春、张荔华回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。
    （二）独立董事的独立意见
    本次控股股东承诺事项变更系疫情等不可抗力因素影响，符合客观实际情况；
本次承诺事项的延期，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，关联董事进行了
回避表决，事项的审议程序合法合规。
    本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及
分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投
资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，有效降
低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；信托底层资产在外海，
尽快处置有利于规避全球风险资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失，不存在
损害上市公司及其他投资者利益的情形。
    （三）监事会意见



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    信托计划底层资产在外海，尽快处置有利于规避全球风险资产价格波动加剧
所导致的潜在投资损失,有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利
于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有
利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，有效降低公司经营和债务风险，保
证公司主营业务更加良性发展。本次控股股东承诺事项变更系疫情等不可抗力因
素影响，符合客观实际情况，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。


    特此公告。


                                           文投控股股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 14 日




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