北京市中伦律师事务所

                                       关于文投控股股份有限公司

                                  2022 年第一次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年四月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

                            关于文投控股股份有限公司

                         2022 年第一次临时股东大会的

                                             法律意见书

致：文投控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为文投控股股份有限公司（以

下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2022 年第

一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意

见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
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性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。

    1、2022 年 4 月 13 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《文投控

股股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、根据公司第十届董事会第二次会议决议，2022 年 4 月 14 日，公司在中

国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《文投控股股份有限公司关于召开

2022 年第一次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已于会议召开十五日

前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会

规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大

会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名。有关的授权委托书已于本次股东

大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相

关文件符合形式要件，授权委托书有效。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名

表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日

登记在册的公司股东。

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    3、本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 29 日（星期五）下午 13:30 在北

京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼一层大会议室召开。公司副董事长王森先生

主持本次股东大会。2022 年 4 月 21 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以

公告形式刊登了《文投控股股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料》。

    4、经核查，本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行。网络投票时间：2022 年 4 月 29 日，其中通过上海证券交易所

交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 4 月 29 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，

下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东

大会召开当日 9:15-15:00。

    5、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通

过网络投票系统直接投票的股东总计 33 名。

    据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

    1、股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2022 年 4 月 21 日。经查验，出席公司本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 782,150,651 股，占公司

股份总数的 42.1678%。经核查，上述股东均为 2022 年 4 月 21 日股权登记日上

海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并

持有公司股票的股东。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统

直接投票的股东共 33 名，代表股份 309,450,429 股，占公司股份总数的 16.6832%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合

法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东

符合资格。



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    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代

理人合计 45 名，代表有表决权的公司股份数 1,091,601,080 股，占公司有表决权

股份总数的 58.8510%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指

除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股

东以外的其他股东，下同）共计 33 名，拥有及代表的股份数 174,624,712 股，占

公司有表决权股份总数的 9.4145%。

    2、董事、监事、高级管理人员及其他人员

    公司副董事长兼总经理王森先生（代董事会秘书）、董事兼常务副总经理蔡

敏先生、董事兼副总经理高海涛先生、董事马书春先生、董事张荔华先生、独立

董事林钢先生、监事会主席项昕瑶女士、职工监事刘潇峰先生、职工监事王汐先

生、副总经理沈睿先生、财务总监熊依森先生出席本次临时股东大会会议。其他

董事、监事、高级管理人员因工作需要或个人原因未出席本次会议。公司聘请的

见证律师列席本次股东大会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格

符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本

次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案

和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项

以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和

计票，其中对持股 5%以下的股东单独计票。

    经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系

统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司

向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票

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的表决结果如下：

    1、《文投控股股份有限公司关于锦程资本 020 号集合资金信托计划底层资

产出售的议案》

    同意 974,604,151 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 89.2820%；反对 116,996,929 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权

股份总数的 10.7180；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的 0%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 169,282,183 股，占

出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 96.9405%；反对

5,342,529 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

3.0595%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2、《文投控股股份有限公司关于控股股东承诺事项变更的议案》

    本案涉及关联交易，关联股东北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业

投资基金管理有限公司-北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理

有限公司-屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北

京文资文化产业投资中心（有限合伙）回避表决，其所持有表决权的股份不计入

有表决权的股份总数。

    同意 435,527,912 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 79.1951%；反对 114,414,700 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权

股份总数的 20.8049%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权

股份总数的 0%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 171,864,412 股，占

出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 98.4192%；反对


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2,760,300 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

1.5808%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0%。

    表决结果：该议案获得通过。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和

召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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