证券代码：600720       证券简称：祁连山        编号：2019-023


          甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
                       对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●投资内容：1. 投资奇正青稞项目并签署合作投资协议书。2.
向全资子公司天水祁连山水泥有限公司进行增资。

    ●投资金额：投资奇正青稞项目出资 891 万元，向全资子公司天

水祁连山水泥有限公司进行增资 24,500 万元。

    ●特别风险提示：投资奇正青稞项目为本公司非主业项目投资，

敬请投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

    （一）投资奇正青稞项目

    1.对外投资的基本情况

    为巩固和扩大甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称 “本

公司”）在西藏的品牌知名度和社会影响力，发挥央企产业带动扶贫

的优势，履行社会责任。本公司与西藏奇正青稞健康科技有限公司共

同出资设立公司,在西藏拉萨市联合建设年产 2 万吨青稞功能性即食

产品生产线扶贫项目，并签署合作投资协议书。

    注册地：西藏自治区拉萨市经济技术开发区林琼岗路 11 号

    经营范围：粮食深加工、销售。

    2.合作方介绍
                              1
    西藏奇正青稞健康科技有限公司是奇正集团推进大健康产业发

展的支柱企业。公司 2007 年由甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇

妥文化发展有限公司出资设立,注册资本 7500 万元。成立以来，专注

青稞种植、研发、深加工、营销的 “一体化”发展，已成为“国家

高新技术企业”、“国家杂粮加工技术研发分中心”、“拉萨市农牧业产

业化经营龙头企业”；获全国优秀质量管理小组奖、全国质量诚信优

秀企业称号；取得欧盟、美国及中国有机产品认证、HACCP 食品安全

控制体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系

认证、ISO22000 食品安全管理体系认证等。

    西藏奇正青稞健康科技有限公司现有青稞原粮年加工 3 万吨生

产线 1 条、青稞功能性产成品 7 条生产线；公司有 6 个 SC 获证食品
单元（许可证编号：SC10154010100394）。在日喀则、山南、林周大

力发展青稞基地，原料充足。青稞米获第九届中国国际有机食品博览

会金奖；首批西藏“国家生态原产地保护品种”。
    3.对外投资的主要内容

    本公司出资 891 万元，持股 33%，西藏奇正青稞健康科技有限公

司出资 1809 万元，持股 67%，共同设立西藏天麦科技有限公司 (以
公司登记机关核准为准) ，合资公司租用西藏奇正青稞健康科技有限

公司标准化厂房，新建年产 2 万吨青稞功能性即食产品生产线。

    4.本次增资行为对公司的影响

    本公司致力于以甘青藏为发展区域，西藏是本公司的传统水泥销

售市场。自 2010 年以来本公司一直努力在西藏建成生产基地，目前

已有两个生产基地开工建设。本次参股该项目将有助于扩大本公司品

牌知名度和社会影响力，为本公司深化西藏战略合作巩固基础。


                               2
    本公司投资青稞功能性即食产品生产线扶贫项目，可充分发挥央

企产业带动扶贫的优势，并可利用员工福利采购、商业平台上架推广

等形式形成扶贫长效带动机制，社会效益明显。

    本项目充分发挥奇正集团在青稞食品方面的技术研发、生产管

理、销售渠道方面的优势，项目建成后预期将产生一定的经济效益和

社会效益。

    5.合作投资协议书的主要内容

    （1）合作方

    甲方：西藏奇正青稞健康科技有限公司

    法定代表人：程若琼

    乙方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    法定代表人：脱利成

    （2）主要内容

    <1>项目名称
    西藏奇正青稞健康科技有限公司和甘肃祁连山水泥集团股份有

限公司共同投资成立西藏天麦科技有限公司，投资“年产 2 万吨青稞

功能性即食产品扶贫专项”建设项目。
    <2>合作内容

    a.甲方将其所属两款产品青稞即食面、青稞翠脆的生产技术、销

售市场和产品研发的全部成果投入到合作项目中，强化青稞精、深加

工，提高青稞附加值，并不断研发适合本项目设备及市场需求的新产

品。

    b.双方以有效降低固定资产投入，增大研发和技术设备、质量保

证、市场推广为主要投入方向；


                               3
    c.双方共建并扩大青稞翠脆、青稞即食面市场营销系统。合作项

目生产的产品甲方纳入其营销体系中，按统一价格对外销售，本项目

公司予以配合支持。项目公司与甲方的结算价格另行协商确定。

    为支持新建项目扩大经营规模，乙方同意在中国建材集团系统内

优先推荐新建项目生产产品及奇正青稞产品作为员工福利产品。乙方

争取中国建材集团在采购员工福利时，在同类产品中优先选购青稞脆

翠、青稞即食面等系列产品，利用禾苞蛋商业平台上架、推广相关产

品。

    d.甲方将前期已开拓的中石油、中石化加油站积分赠送本项目青

稞食品及其他销售渠道纳入合资公司的营销系统中。

    e.双方共同开拓面向电商、微商的新营销体系。
    <3>项目的带贫机制

    通过本项目带动，可收购十万亩青稞原粮共 30000 吨，深加工即

食食品 20000 吨，能带动约 10000 户（约 50000 人口）脱贫。
    种植户/贫困户出售青稞原料或者付出劳动取得收益保障：（1）

售卖青稞原粮的收益。农户每年可以固定获得的稳定收入，种植面积

越大收益越大、产量越高收益越高，每户十亩青稞种植户，可获得
1.3-1.5 万元收入；（2）在工厂青稞加工、流通中务工的劳动报酬，

工厂岗位收入将优先对接建档立卡贫困户；（3）售卖青稞副产品的收

益。青稞的茎秆质地柔软，富含营养，是发展养殖业的优质饲料，青

稞秸秆含 4%左右的粗蛋白，是高原冬季牲畜的主要饲草，由此每户

还会额外获得千元左右的养殖原料年收入；（4）双方合资企业在获得

利润后，以项目利润总额的 10%建立扶贫基金，主要用于收购原粮区

域的建档立卡户、搬迁户的技能培训、医疗救助、教育支出，建立长


                              4
效的富民机制，保障建立农民的技能提升、不因病返贫等农村脱贫的

要素条件。

    <4>合作架构

    a.投资设立公司

    西藏奇正青稞健康科技有限公司和甘肃祁连山水泥集团股份有

限公司共同出资设立公司，公司名称拟定为“西藏天麦科技有限公司”

(以下简称天麦科技)，公司名称以公司登记机关核准的为准；合资公

司租用西藏奇正青稞健康科技有限公司标准化厂房，新建年产 2 万吨

青稞功能性即食产品生产线，包括青稞脆翠、青稞即食面两种产品，

青稞脆翠系列产品两条主生产线，一条中试生产线，年产 1.5 万吨

青稞脆翠产品；一条年产 0.5 万吨即食面生产线。
    b.公司注册资本

    公司注册资本为人民币 2700 万元（大写：贰仟柒佰万元整）；股

权结构为甲方以货币出资，出资金额 1809 万元，持有公司 67 %股权；
乙方以货币出资，出资金额 891 万元，持有公司 33%股权。

    c.公司组织结构

    公司按《公司法》、《公司章程》的规定，设股东会、董事会、监
事会、总经理，公司作为独立法人，依法经营，规范运作。

    公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，鉴于本合作项

目的特殊性及甲方股权结构占绝对控股地位，为保证合作有序进行，

公司股东会会议做出修改公司章程、对外进行超过 100 万元以上的投

资、担保及借款，分红，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经甲乙双方均审议通

过；其他决议事项依照公司法规定及章程约定进行表决，公司所有股


                              5
东会决议均应有甲乙双方签字。

    公司经营中涉及关联交易均应由股东大会审议通过，关联股东应

回避表决，由非关联股东全部审议通过。

    公司董事会成员为 3 名，甲方推荐董事     2 名，乙方推荐董事 1

名。公司董事长（法定代表人）由甲方推荐，由董事会选举产生；董

事任期每届为三年，任期届满，可连选连任；

    设监事会，设监事 3 名，甲、乙方各 1 名，职工监事 1 名。 监

事任期每届为 3 年，任期届满，可连选连任；

    公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘；

    公司设副总经理、财务负责人、营销负责人各 1 名，副总经理由

乙方推荐，财务负责人及营销负责人由甲方推荐，根据总经理提名，
由董事会决定聘任或者解聘。

    （3）生效条件

    本协议经双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章并经协
议各方履行了必要的决策程序后生效。

    6. 对外投资的风险分析

    本项目为本公司非主业项目投资，本项目目前处于前期准备阶
段，项目建成投产日期无法准确预计，从总体的投资体量来判断，对

本公司的利润总额影响不大，敬请广大投资者注意投资风险。

    （二）向全资子公司天水祁连山水泥有限公司增资项目

    1.对外投资基本情况

    根据公司发展需要，为促进本公司之全资子公司天水祁连山水泥

有限公司（以下简称“天水公司”）发展，本公司以现金 24,500 万元

向天水公司实施增资。


                               6
    2.天水公司基本情况

    天水祁连山水泥有限公司成立于 2003 年 7 月（前身武山水泥厂

始建于 1970 年），注册资本为 5500 万元，该公司通过产能置换，淘

汰原有两条落后生产线，异地改造建设一条 4500t/d 新型干法水泥生

产线项目，该项目已于 2019 年 3 月建成投产。

    天水公司年水泥产能规模为 200 万吨，截止 2019 年 6 月 30 日公

司总资产为 8.68 亿元。

    3.增资行为的主要内容

    天水公司目前注册资本 5,500 万元，注册资本与资产规模不匹

配，为了使天水公司达到合理资本结构，保障正常生产经营秩序，公

司拟现金 24,500 万元向天水公司实施增资。
    4.本次增资行为对公司的影响

    本次增资完成后，本公司依然持有天水公司 100%的股权。同时

增资资金的流入，将解决天水公司自有资金与现有资产规模不相匹配
的状况，促进天水公司稳健经营和持续健康发展。

    5.对外投资的风险分析

    本次增资完成后，将解决天水公司自有资金与现有资产规模不相
匹配的状况，促进天水公司稳健经营和持续健康发展。同时也要关注

新增产能给市场带来的冲击，影响天水公司的盈利水平。提醒广大投

资者注意投资风险。

    二、董事会审议情况

    本公司 2019 年 8 月 14 日召开第八届十一次董事会，会议以 9 票

同意，0 票反对，0 票弃权,审议通过了《关于投资奇正青稞项目并签

署合作投资协议书的议案》和《关于向全资子公司天水祁连山水泥有


                               7
限公司增资的议案》。

    三、投资行为生效所必需的审批程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他议事

规则的有关规定，《关于投资奇正青稞项目并签署合作投资协议书的

议案》属于本公司非主业投资，《关于向全资子公司天水祁连山水泥

有限公司增资的议案》所涉及的增资金额，超出了董事会的决策权限，

上述两项议案均需提交公司股东大会审议批准。

    四、备查文件

    公司八届十一次董事会决议。

    特此公告。




                   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

                          二 0 一九年八月十五日




                              8