证券代码：600720       证券简称：祁连山         编号：2019-031


             甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
                        对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
    ●投资内容：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本

公司”）以持有肃南祁连山水泥有限公司（以下简称“肃南公司”）100%
股权评估初步作价 5,445 万元，初步确定现金 4,960 万元，合计 10,405
万元对参股公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“巨龙公
司”）进行增资，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同签订日
净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差异相应
调整现金增资额和巨龙公司注册资本。增资完成后本公司持有巨龙公

司 80%的股权，将其按照控股子公司来管理。同时巨龙公司吸收合并
肃南公司。
    ●特别风险提示：增资后将解决巨龙公司资金和资源问题，但其

所在区域市场需求不足的问题依然存在，敬请投资者注意投资风险。
    ●本次投资金额是按照增资合同签订日所涉及各方净资产公允
价值（评估价值持续计算结果）作为最终依据，本公告所列增资金额

预计会发生变化，本公司将及时公告该事项的进展情况。
    一、对外投资概述

    为巩固和扩大本公司在甘肃河西区域的市场占有率，同时解决巨

龙公司无自备石灰石矿山的问题，本公司以持有肃南公司 100%股权


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评估初步作价 5,445 万元，初步确定现金 4,960 万元，合计 10,405

万元对参股公司巨龙公司进行增资，增资完成后本公司持有巨龙公司

80%的股权，将其纳为本公司控股子公司来管理，同时吸收合并肃南

公司。

    二、被投资方介绍

    本公司分别于 2011 年 3 月 7 日和 2012 年 3 月 27 日召开五届二

十五次董事会和 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司收

购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖建材有限责任公司

26%股权的议案》，批准本公司以现金 6,000 万元受让甘肃黑河水电实

业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电”）持有巨龙公司 26%的

股权。具体内容参见本公司于 2011 年 3 月 8 日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

披露的《祁连山对外投资公告》，公告编号：临 2011-006。

    2018 年 6 月 13 日，本公司公告自 2018 年 6 月 1 日起不再将巨

龙公司纳入合并报表范围。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 16 日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》发布的公告，公告编号：2018-013。

    2019 年 6 月 6 日，本公司公告持有巨龙公司的股权比例由 26%

增加至 48.78%，为巨龙公司的第二大股东。具体内容详见公司于 2019

年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证

券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的公告，公告编号：2019-015。

    三、对外投资的主要内容

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    1．增资额与增资方式

    （1）本公司以持有肃南公司 100%股权初步作价 5,445 万元向巨

龙公司增加出资。出资额根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以

肃南公司 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的评估报告(国融兴华

评报字[2019]第 050055 号）确认，肃南公司的所有者权益评估价值

5,445 万元，增值 1,561 万元，增值率 40.2%。

    （2）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告

（国融兴华评报字[2019]第 050054 号），截止 2019 年 4 月 30 日巨龙

公司净资产评估价值为 6,668.54 万元，增值额为 7,363.77 万元，增

值率为 1,059.18% ，初步确定现金出资 4,960 万元进行增资。

    2.股权比例分配

    增资后本公司持有巨龙公司 80%的股权，黑河水电持有巨龙公司

20%的股权，各股东按其持股比例行使股东权利，承担股东义务。

    3.增资后的公司治理结构

    增资后巨龙公司设董事会，由 3 人组成，本公司推荐 2 人，黑河

水电推荐 1 人，公司董事长（法定代表人）由本公司推荐，由董事会

选举产生。监事会 3 人，双方股东及职工监事各 1 名；黑河水电推荐

1 名副总，其他高管均由本公司提名，增资及合并所有程序履行完毕

后巨龙公司按本公司的控股子公司进行管理。

    4.其他事宜

    （1）审计评估基准日起至增资合同签订日，因经营活动产生的

盈利或亏损及相关权益变化而导致净资产的增加或减少，由原股东按

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原持股比例享有或承担，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同

签订日净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差

异同时相应调整现金增资。前述期间所产生的损益将由股东双方认可

的会计师事务所进行审计后确定。

    （2）本次增资金完成后，将巨龙公司更名为张掖祁连山水泥有

限公司。同时注销肃南公司，设立张掖祁连山水泥有限公司肃南分公

司。

    四、本次增资行为对公司的影响
    本次增资行为完成后，本公司占巨龙公司的持股比例将由 48.78%

上升为 80%，对巨龙公司形成了绝对控制，同时解决了巨龙公司无自
备石灰石矿山的问题。一方面为巨龙公司的持续经营提供了资金和资
源保障；另一方面增大了本公司的产能规模，增强了本公司在甘肃河

西区域的市场占有率，打通了本公司在甘肃区域由东向西产能布局的
瓶颈。
    五、 对外投资的风险分析

    本次增资完成后，巨龙公司将纳入本公司合并范围，将解决巨龙
公司资金和资源问题，可有效促进巨龙公司稳健经营和持续健康发
展。同时也要关注巨龙公司所在区域需求不足所带来的经营困难，提

醒广大投资者注意投资风险。
    六、董事会审议情况
    本公司 2019 年 10 月 21 日召开第八届十二次董事会，会议以 9

票同意，0 票反对，0 票弃权,审议通过了《关于增资扩股甘肃张掖巨

龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议


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案》。

    七、投资行为生效所必需的审批程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他议事
规则的有关规定，《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同
时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》还需提交公司股东大会
审议批准。

    八、备查文件
    第八届董事会第十二次会议决议。
    特此公告。


                       甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                                  二 0 一九年十月二十二日




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