祁连山:关联交易公告2020-07-21
证券代码:600720 股票简称:祁连山 公告编号:2020-018
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司
发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
2.关联人回避事宜:宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁
夏建材”)与本公司同受中国建材集团有限公司实际控制,故本次交
易事项构成关联交易。审议该议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、
蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。
3.交易对上市公司的影响:本次公司与宁夏建材发生关联交易
是基于公司经营需要确定的,关联交易价格合理,上述交易不会损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不
会对公司的持续经营能力产生影响。
一、本次关联交易预计金额和类别
公司所属部分子公司拟与宁夏建材所属赛马物联科技(宁夏)有
限公司(以下简称“赛马物联”)、乌海市西水水泥有限责任公司(以
下简称“乌海西水”)签署网络货运服务及熟料采购合同,交易总金
额不超过 9900 万元。
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关联交易类别 关联方名称 预计金额(万元)
接受关联方提供的劳务 赛马物联 4500.00
向关联方采购商品熟料 乌海西水 5400.00
合计 9900.00
二、关联方介绍
宁夏建材是国家重点扶持的 60 户水泥企业之一,西部地区具有
较强竞争力的建材工业企业。2003 年 8 月宁夏建材股票在上海证券交
易所上市交易(股票简称“宁夏建材”,股票代码:600449)。注册资
本 47818.10 万元,其总部位于宁夏回族自治区银川市;主要经营水
泥制造、销售,水泥制品、水泥熟料的制造与销售,混凝土骨料的制
造与销售等。现拥有 11 家水泥生产企业、4 家商混企业,固井材料 1
家,物联公司 1 家,分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区,年水泥产能
2100 万吨,商品混凝土年产能 1020 万方,骨料产能 1000 万吨。截止
2019 年末,公司总资产 75 亿元,净资产 59 亿元。2019 年公司实现
营业收入 47.90 亿元,利润总额 10.34 亿元,归属于母公司的净利润
7.69 亿元。
三、关联方关系
鉴于公司与宁夏建材及其所属子公司同受中国建材集团有限公
司实际控制,故上述交易事宜构成关联交易。
四、关联方履约能力分析
宁夏建材生产经营运行正常,财务情况良好,具备履约能力。公司
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所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水公司签署关联交易
合同,能够保证交易的正常进行。
五、交易定价政策
公司所属部分子公司向宁夏建材所属乌海西水公司采购熟料的价
格参考市场价谈判确定,与赛马物联确定的网络货运价格是在参考市场
公允运价并组织询比价和竞争性谈判所确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的,
关联交易价格合理,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股
东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生
影响。
七、董事会审议情况
公司于 2020 年 7 月 20 日召开的第八届董事会第十八次会议审议
通过了《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议
案》。关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避
了表决。
八、相关意见
(一)独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,并对公司于
2020 年 7 月 20 日召开的第八届第十八次董事会所审议的《关于本公
司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》进行了认真研
究讨论,发表独立意见如下:
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公司所属部分子公司与关联人发生关联交易是基于各公司经营
需要确定的,关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立
性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
(二)审计委员会意见
1、根据公司章程及公司关联交易管理制度规定,该议案需提交
公司董事会和股东大会审议批准。
2、本议案在表决时关联董事需回避表决。
3、公司所属部分子公司与关联人发生关联交易是基于各公司经
营需要确定的,关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,没有发
生损害公司及其他中小股东利益的行为,符合公司利益。
(三)监事会意见
本次关联交易是基于公司经营需要确定的,表决时关联董事脱利
成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决
策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益,不会影响公司
的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。同意本公司与宁夏
建材集团股份有限公司发生关联交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议;
2、公司第八届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事对此事项的事前认可函;
4、独立董事对此发表的独立意见;
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5、董事会审计委员会对此发表的意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二 O 二 O 年七月二十一日
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