甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2020 年第一次临时股东大会会议资料




           二〇二〇年八月
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                                                  目          录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................. 2

2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4

   议案一 关于修订公司章程的议案 ................................................................................... 6

   议案二 关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案 ................... 9

   议案三 关于更换公司非独立董事的议案 ..................................................................... 11

   议案四 关于更换公司监事的议案 ................................................................................. 13




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             2020 年第一次临时股东大会会议议程
       重要提示：
    现场会议召开时间：2020 年 8 月 5 日（星期三）下午 14:00 开

始。

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议

室。

    参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董

事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

    大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网

络投票相结合的方式。

    会议议程：
    一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人

员，宣布会议开始。

    二、推举现场会议的监计票人。

    三、审议会议议案。

    1.审议《关于修订公司章程的议案》；

    2.审议《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易

的议案》；

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   3、审议《关于更换公司非独立董事的议案》；

   4、审议《关于更换公司监事的议案》。

   四、进行表决。

   五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

   六、宣读本次会议决议。

   七、律师发表见证意见。

   八、主持人宣布股东大会会议结束。




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           2020 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大

会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证

监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会

议事规则》等制定本须知，请参会人员认真阅读。

    一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严

格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护

好大会秩序。

    二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东

可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的

投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一

种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，

以第一次投票表决结果为准。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议

的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人

员入场。

    四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办

理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和

文件。

    五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询

权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发

言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在

股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员

回答股东提问。

    六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。

    七、本次股东大会共需审议四项议案，议案一属于特别决议事项，

议案二属于关联交易事项，关联股东应回避表决。议案三、四需要通

过累计投票制进行选举。

    八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。




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             议案一     关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：
    为贯彻《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等文件精神，根据中国建材股份有限公司党委《关于
进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（中国
建材股份党发[2020]49 号）的要求，决定对《公司章程》有关章节
和相关内容进行修订：
    一、将章程第一章总则原“第十条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
    修订为“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。”
    二、将章程第四章党委原“第三十三条 公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行以下职责：
    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
    （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

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    （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
    修订为“第三十三条 企业党委依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要职责是：
    （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
    （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
    （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
    （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展；
    （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。”
    三、在章程第六章董事会第一百三十条 董事会行使下列职权中
增加：




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    “（二十五）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。”
    请予审议：同意按照上述内容修改公司章程。
    本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。




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      议案二     关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司
                         发生关联交易的议案
各位股东及股东代表：

    公司所属部分子公司拟与宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“宁夏建材”）所属赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛
马物联”）、乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）
发生交易，交易总金额拟不超过 9900 万元。
    一、关联交易概述

    公司所属部分子公司拟与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水签署
网络货运服务及熟料采购合同，交易总金额不超过 9900 万元。
      关联交易类别                  关联方名称            预计金额（万元）

  接受关联方提供的劳务         赛马物联                                 4500.00

  向关联方采购商品熟料         乌海西水                                 5400.00

          合计                                                          9900.00

    二、关联方情况介绍
    宁夏建材集团股份有限公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之
一，西部地区具有较强竞争力的建材工业企业。2003 年 8 月公司股票
在上海证券交易所上市交易（股票简称“宁夏建材”，股票代码：
600449）。公司注册资本 47818.10 万元，公司总部位于宁夏回族自治
区银川市；主要经营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与
销售，混凝土骨料的制造与销售等。现拥有 11 家水泥生产企业、4
家商混企业，固井材料 1 家，物联公司 1 家，分布在宁夏、甘肃、内
蒙古等省区，年水泥产能 2100 万吨，商品混凝土年产能 1020 万方，
骨料产能 1000 万吨。截止 2019 年末，公司总资产 75 亿元，净资产
59 亿元。2019 年公司实现营业收入 47.90 亿元，利润总额 10.34 亿
元，归属于母公司的净利润 7.69 亿元。


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    鉴于公司与宁夏建材及其所属子公司同受中国建材集团有限公
司实际控制，故本次公司所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、
乌海西水交易事宜构成关联交易。
    三、履约能力分析
    宁夏建材生产经营运行正常，财务情况良好，具备履约能力。公司
所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水公司签署关联交易
合同，能够保证交易的正常进行。
    四、交易定价政策
    公司所属部分子公司向宁夏建材所属乌海西水公司采购熟料的价
格参考市场价谈判确定，与赛马物联确定的网络货运价格是在参考市场
公允运价并组织询比价和竞争性谈判所确定。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的，
关联交易价格合理，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股
东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生
影响。
    本议案属关联交易事项，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军
恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。
    请予审议：同意公司所属部分子公司向宁夏建材采购网络货运服
务，交易总金额拟不超过 4500 万元；向宁夏建材采购商品熟料，交
易总金额不超过 5400 万元。
    本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。




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          议案三   关于更换公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：
   公司非独立董事顾超先生因工作调整不再担任公司董事及董事
会战略委员会委员职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意
见，公司第八届董事会提名委员会提名傅金光先生为公司第八届董事
会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满止，简历附后。
   顾超先生在任期间勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策。公司
董事会对顾超先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢！
   请予审议：同意顾超先生不再担任公司董事及董事会战略委员会
委员职务，选举傅金光先生为公司第八届董事会非独立董事。

   本提名已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交公
司股东大会选举。




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个人简历：
    傅金光，男，1973 年 12 月生，电气工程领域计算机测控专业工
程硕士、高级工程师。曾任中国人民解放军 61267 部队特设师、助理
工程师、装备处质量控制室助理员、主任、工程师；中国材料工业科
工集团公司办公室秘书；中国中材股份有限公司总裁办公室副主任；
中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际合作及市场部部长、
办公室主任、总经理助理、董事会秘书等；中国中材股份有限公司党
委副书记、副总裁。现任中国建材股份有限公司党委副书记、工会主
席。




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             议案四     关于更换公司监事的议案

各位股东及股东代表：
   公司监事会主席魏士渊先生因工作调整不再担任公司监事主席
及监事职务，曲孝利先生因工作调整不再担任公司监事职务，根据公
司股东中国建材股份有限公司推荐意见，提名苏逵先生、于月华女士
为公司第八届监事会监事候选人，苏逵先生为监事会主席人选，简历
附后。
   魏士渊先生、曲孝利先生在任期间，勤勉尽责，积极为公司的发
展建言献策。公司监事会对上述两位监事在任职期间对公司所做的贡
献表示由衷的感谢！
   请予审议：同意魏士渊先生、曲孝利先生不在担任公司监事职务，
选举苏逵先生、于月华女士为公司第八届监事会监事。

    本提名已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提交公
司股东大会选举。




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个人简历：
    苏逵，男，1962 年 10 月生，非金属矿专业学士，教授级高级工
程师。曾任国家建材局规划计划司科员；中国非金属矿工业总公司投
资部副主任科员、综合计划部副经理、投资部副经理、综合计划部经
理、经济财务部经理、总经理助理兼综合计划部经理、总经理助理兼
计划发展部经理、总经理助理兼规划科技部经理；中国非金属材料总
公司副总经理；中材股份有限公司董事会秘书；中材股份有限公司副
总裁。目前兼任中国硅酸盐学会非金属矿分会名誉理事长、国家建筑
材料工业科技教育委员会委员。现任中国建材股份有限公司副总裁。


    于月华，女，1972 年 2 月生，热能工程专业工学学士，中国注
册会计师。曾任北京泽瑞税务师事务所（北京中辰会计师事务所）项
目经理、经理；北京中瑞诚会计师事务所部门经理、副所长；国务院
派驻国有重点大型企业监事会专业检查组成员；中国建材股份有限公
司财务部副总经理。现任中国建材股份有限公司审计部副总经理（主
持工作）。




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