祁连山：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-11
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料
目 录
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................. 2
2020 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4
议案一 关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案 ........... 6
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料
2020 年第三次临时股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2020 年 12 月 17 日（星期四）下午 14:00
开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行
期限的议案》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。
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六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严
格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办
理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
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股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。
七、本次股东大会共需审议一项议案，本次股东大会无特别决议
事项。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
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议案一 关于公司控股股东及实际控制人
变更同业竞争承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 12 月 1 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下
简称“祁连山”）收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称
“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中
国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体
内容如下：
“中国建材集团作为祁连山的实际控制人，为消除和避免下属水
泥业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对
于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以
及因前述重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），
中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按
照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。
中国建材股份作为祁连山的控股股东，为消除和避免下属水泥业
务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中
国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因
前述重组而产生的中国建材股份与祁连山的同业竞争（如有），中国
建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相
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关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。
中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于
履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公
司独立性，又能为实现三家 A 股上市公司（祁连山及宁夏建材集团股
份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化
的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建
材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主
体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方
沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重
组整合方案暂不涉及祁连山，此外，由于现阶段重组整合方案工作量
较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含祁连山的重组整合，导致
中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完
毕。
中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利
于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制
定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在
本延期履行同业竞争承诺事项经祁连山股东大会审议通过起 3 年内
履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免
与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺
内容保持不变。
现阶段，祁连山继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中
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国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承
诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山的利益。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公
告〔2013〕55 号）规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人
中国建材集团上述变更同业竞争承诺履行期限事项需提交公司股东
大会审议。
审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。
请予审议：同意公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履
行期限。
本议案已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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