意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

祁连山:2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-11  

                         甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
              600720


2020 年第三次临时股东大会会议资料




          二〇二〇年十二月
                              甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料




                                                  目          录
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................. 2

2020 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4

   议案一 关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案 ........... 6




                                                          1
                 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


             2020 年第三次临时股东大会会议议程

    重要提示:
    现场会议召开时间:2020 年 12 月 17 日(星期四)下午 14:00
开始。
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    会议召开地点:兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议

室。
    参加会议人员:股权登记日在册的公司股东及股东代表;公司董
事、监事及高级管理人员;公司聘请的见证律师及其他相关人员。
    大会表决方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式。
    会议议程:

    一、会议主持人宣布股东到会情况,介绍见证律师和其他参会人
员,宣布会议开始。
    二、推举现场会议的监计票人。

    三、审议会议议案。
    1.审议《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行
期限的议案》。

    四、进行表决。
    五、安排股东或股东代理人发言,同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。


                                    2
           甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东大会会议结束。




                              3
               甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


           2020 年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大
会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等制定本须知,请参会人员认真阅读。
    一、本次股东大会由董事会秘书协调组织,公司董事会办公室严

格按照程序安排会务工作,请参会人员自觉遵守会场秩序,共同维护
好大会秩序。
    二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东

可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,
以第一次投票表决结果为准。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会议
的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、聘请的律师和其他会议相关人员外,公司有权依法拒绝其他人
员入场。
    四、出席现场会议的股东(或其授权代表)须提前到达会场,办

理签到登记手续,并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
    五、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询

权和表决权等各项权益。要求发言的股东,可在大会审议议案时举手
示意,得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅,原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在


                                  4
                 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。

    六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。
    七、本次股东大会共需审议一项议案,本次股东大会无特别决议
事项。

    八、未经同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。




                                    5
                 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


             议案一   关于公司控股股东及实际控制人
                变更同业竞争承诺履行期限的议案


各位股东及股东代表:
    2020 年 12 月 1 日,甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下

简称“祁连山”)收到实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称
“中国建材集团”)、控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中
国建材股份”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》,具体

内容如下:
    “中国建材集团作为祁连山的实际控制人,为消除和避免下属水
泥业务相关企业的同业竞争,于 2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》,其中承诺:‘……对
于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以
及因前述重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争(如有),
中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内,并力争用更短的时间,按
照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下,本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多
种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。
    中国建材股份作为祁连山的控股股东,为消除和避免下属水泥业
务相关企业的同业竞争,于 2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》,其中承诺:‘……对于中
国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因
前述重组而产生的中国建材股份与祁连山的同业竞争(如有),中国
建材股份将自本承诺出具日起 3 年内,并力争用更短的时间,按照相

                                    6
                 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下,本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的

原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。
    中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来,一直致力于

履行上述承诺,积极与相关方进行沟通,寻求既不侵害或影响上市公
司独立性,又能为实现三家 A 股上市公司(祁连山及宁夏建材集团股
份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司)公众股东谋取利益最大化

的可行性方案,以解决同业竞争问题。为此,中国建材集团、中国建
材股份启动了水泥业务板块的重组整合,但考虑到涉及多家上市主
体,且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方
沟通协调难度较高,涉及的相关监管规则及程序较为复杂,现阶段重
组整合方案暂不涉及祁连山,此外,由于现阶段重组整合方案工作量
较大,无法在承诺到期前启动下一阶段包含祁连山的重组整合,导致
中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完
毕。
    中国建材集团、中国建材股份认为,水泥业务整合方案应在有利
于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下,成熟制
定、分步实施、稳妥推进。因此,中国建材集团、中国建材股份拟在
本延期履行同业竞争承诺事项经祁连山股东大会审议通过起 3 年内
履行前述解决同业竞争的承诺,除履行承诺期限变更外,《关于避免
与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺
内容保持不变。
    现阶段,祁连山继续保持现有水泥板块业务,中国建材集团、中


                                    7
               甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料


国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承
诺,不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山的利益。”

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公
告〔2013〕55 号)规定,公司控股股东中国建材股份、实际控制人

中国建材集团上述变更同业竞争承诺履行期限事项需提交公司股东
大会审议。
    审议该议案时,关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。

    请予审议:同意公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履
行期限。
   本议案已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。




                                  8