证券代码：600720       证券简称：祁连山       编号：2021-026


          甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
                关于修订公司章程的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 8 月 19 日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市
公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）、《国
有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规[2020]86 号）相关规
定，结合公司的实际情况对公司章程部分条款修订如下：
    一、将章程第一章总则原“第十二条 本章程所称其他高级管理
人员指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。”
    修订为“第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总
裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。”
    二、将章程第三章股份原“第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”


                               1
    修订为“第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并;
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
    三、将章程第三章股份原“第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。”
    修订为“第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行 ”
    四、将章程第三章股份原“第二十七条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超


                               2
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
    修订为“第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。”
    五、将章程第五章股东和股东大会原“第五十条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
    ......
    （十六）审议批准符合下列标准之一的事项：
    ......
    4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上的对外捐赠或赞助。
    ......”
    修订为“第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
    ......
    （十六）审议批准符合下列标准之一的事项：
    ......
    4、审议批准公司单笔金额 500 万元以上的对外捐赠或赞助。
    ......”


                              3
    六、将章程第六章董事会原“第一百二十九条 董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
    修订为“第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中外部董事人数须超过董
事会全体成员的半数。”
    七、将章程第六章董事会原“第一百三十条 董事会行使下列职
权：
    ......
    （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
    ......”
    修订为“第一百三十条   董事会行使下列职权：
    ......
    （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    ......”
    八、将章程第六章董事会原“第一百三十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
    ......
    4、审议批准公司单笔金额 50 万元以上至 100 万元（不含本数）
的对外捐赠或赞助。
    ......”


                               4
    修订为“第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
    董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
    ......
    4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上至 500 万元（不含本数）
的对外捐赠或赞助。
    ......”
    九、将章程第七章总裁及其他高级管理人员原“第一百五十七条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。”
    修订为“第一百五十七条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名，财务负责人 1 名，总法律顾问 1 名，由总
裁提名，董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公
司高级管理人员。”
    十、将章程第七章总裁及其他高级管理人员原“第一百六十三条
总裁工作细则包括下列内容：
    ......
    4、审议批准公司单笔金额 50 万元以下的对外捐赠或赞助。
    ......”
    修订为“第一百六十三条 总裁工作细则包括下列内容：
    ......


                               5
    4、审议批准公司单笔金额 100 万元以下的对外捐赠或赞助。
    ......”
    十一、在章程第一百六十六条后增加“第一百六十七条 公司总
法律顾问主要职责：全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司
决策、经营和管理中的法律事务。董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应当列席并提出法律意见。”
    章程作上述修改后，序号相应顺延。
    上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交
公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。
    特此公告。




                       甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

                                  二 0 二一年八月二十日




                              6