祁连山：祁连山董事会议事规则2021-08-20
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会议事规则
（经 2021 年 8 月 19 日第九届四次董事会审议通过，还需经 2021 年
第二次临时股东大会审议批准）
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、
管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章
程指引（2006年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但外部董事人数须超过董事会
全体成员的半数。
第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定
的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托
人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。
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董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十八条 董事会设独立董事，独立董事三名。独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。
第四章 董事会秘书
第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会和公司负责。
第二十条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
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（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易
所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章 董事会职权
第二十四条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）决定董事会各专门委员会的设置；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期
的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；
（十八）审议批准本章程第五十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司
对外担保提供事项；
（十九）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，
推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；
（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售
资产事项；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交
易等事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以
特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十八）项，除需
董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定
下列事项：
董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
1、决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）超过 3000 万元且在公司最近一期经审计净资产 30%以内的收购、出售资产
（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订
许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、决定公司投资总额在 10000 万元以上至 20000 万元（不含本数）的单笔
境内投资项目，10000 万元以下境外投资项目及非主业项目。
3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他
资产账面原值超过 3000 万元至 5000 万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上至 500 万元（不含本数）的对外捐
赠或赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上至 20%（不含
本数）的间接融资。
6、公司年度银行授信计划。
7、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本
《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
第二十八条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选
聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推
荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第二十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
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委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事长
第三十一条 董事会设董事长 1 人。设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之
五的投资事宜。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总裁人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 董事会会议的召集、通知及召开
第三十四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十六条 临时会议
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有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录
第四十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
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表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 决议的形成
除本议事规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第五十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第五十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附则
第六十四条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
第六十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十六条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
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规定为准。
第六十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行；本议事规则
的修改亦应经股东大会审议通过。
第六十八条 本议事规则由董事会负责解释。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○二一年八月十九日
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