祁连山：祁连山2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-03
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2021 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4
议案一 关于购置中国建材西北材料研发中心用房的议案 ............................................... 6
议案二 关于修订公司章程的议案 ....................................................................................... 9
议案三 关于修订公司股东大会议事规则的议案 ............................................................. 14
议案四 关于修订公司董事会议事规则的议案 ................................................................. 15
议案五 关于建设夏河祁连山安多水泥有限公司年产 120 万吨熟料新型干法水泥生产线
（配套纯低温余热发电系统）产能置换项目的议案 ......................................................... 17
议案六 关于公司对外捐赠的议案 ..................................................................................... 21
议案七 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
................................................................................................................................................. 22
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2021 年 9 月 7 日（星期二）下午 14:00 开
始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于购置中国建材西北材料研发中心用房的议案》；
2.审议《关于修订公司章程的议案》；
3.审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
4.审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
5.审议《关于建设夏河祁连山安多水泥有限公司年产 120 万吨熟
料新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电系统）产能置换项目的
议案》；
6.审议《关于公司对外捐赠的议案》；
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7.审议《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划的议案》；
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严
格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办
理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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七、本次股东大会共需审议 7 项议案，议案 2 为特别决议事项，
无关联交易事项。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
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议案一 关于购置中国建材西北材料研发中心用房的议案
各位股东及股东代表：
为深入实施创新驱动发展战略，提升公司的材料研发能力、数字
化创新能力、技术服务能力和运营管控水平，甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司（以下简称：公司）拟加大技术研发投入，在甘肃省兰州
市建设中国建材西北材料研发中心（以下简称：研发中心），打造中
国建材在甘青藏区域的技术研发中心、大数据应用研发中心、远程运
营中心、职工培训中心和企业文化展馆等，为企业高质量发展提供技
术支撑。按照材料研发中心功能定位，主城区的“兰州环球中心”4#
楼符合材料研发中心用房要求。公司拟以自有资金不超过 3.71 亿元，
购买“兰州环球中心”4#楼作为中国建材西北材料研发中心用房。该
项目的具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易背景概述
1、公司急需建设材料研发中心。
根据《中国制造 2025 国家行动纲领》和《国家十四五发展规划
和 2035 年远景目标纲要》规划，国家将进一步加大科技与研发投入
的力度，切实提升自主创新发展能力，而目前公司距国家及中国建材
集团要求的自主研发能力建设和关键技术应用研究方面相差甚远。
2、现有房产无法满足材料研发中心建设。
公司现有房产面积狭小，整体环境较差，无法承担中国建材西北
水泥、商混、骨料研发中心的任务和职能定位，难以满足企业建立产
学研究机构，协调发展数字化、智能化提升需求，急需另选地址购置
材料研发中心用房。
（二）本次交易决策情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次交易经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
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二、交易基本情况
（一）交易标的：“兰州环球中心”4#楼（含配套车位），该楼
分为 7 层，使用面积 9816.04 ㎡（建筑面积 11548.12 ㎡），1-3 层
为商业，层高 6.1 米，4-7 层为办公，层高 4.2 米。
（二）所在位置：兰州市城关区民主东路 226 号
（三）交易标的产权情况：上述标的办公楼产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的定价情况：本次交易的定价以兰州市房地产市场
价格为参考，由双方协商确定，具体价格以后续评估及正式合同为准。
（五）本次交易的资金来源：公司自有资金。
三、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：甘肃中天泰富房地产开发有限公司
2、法定代表人：吴斌
3、统一社会信用代码：91620100690392637N
4、成立日期：2009 年 9 月 16 日
5、注册资本：3200 万元
6、经营范围：房地产开发、商品房销售（凭资质证）；室内装
饰、装修；家用电器、家具零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）＊＊＊
7、主要股东或实际控制人：甘肃中天健房地产开发集团有限公
司
（二）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
四、对公司的影响
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本次交易是基于公司经营和发展需要作出的审慎决策，符合公司
战略规划，有利于公司拓展业务及引进各类优秀人才，提升公司综合
竞争实力，推进公司的可持续发展。
请予审议：同意公司以自有资金不超过 3.71 亿元，购买“兰州
环球中心”4#楼作为中国建材西北材料研发中心用房。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案二 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（中国
证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引》
（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）、《国有企业公司
章程制定管理办法》（国资发改革规[2020]86 号）的有关规定，结
合公司管理实际，决定对公司章程作如下修订：
原章程条款 修订后条款
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管
管理人员指公司的副总裁、财务负责 理人员指公司的副总裁、财务负责人、
人、董事会秘书。 董事会秘书、总法律顾问。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并;
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易 律法规和中国证监会认可的其他方式进
方式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行
第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十
十四条第（一）项至第（三）项的原 五条第一款第（一） 项、第（二）项规
因收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十四条规定收 东大会决议；公司因本章程第二十五条
购本公司股份后，属于第（一）项情 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，经三
销；属于第（二）项、第（四）项情 分之二以上董事出席的董事会会议决
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十四条第（三）项 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购的本公司股份，将不超过本 规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（二）项、第（四）项情
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 1
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0%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第五十条 股东大会是公司的权 第五十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十六）审议批准符合下列标准 （十六）审议批准符合下列标准之
之一的事项： 一的事项：
...... ......
4、审议批准公司单笔金额 100 万 4、审议批准公司单笔金额 500 万元
元以上的对外捐赠或赞助。 以上的对外捐赠或赞助。
...... ......
第一百二十九条 董事会由 9 名 第一百二十九条 董事会由 9 名董
董事组成，其中独立董事 3 名，设董 事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
事长 1 人，副董事长 1 人。 人，副董事长 1 人。其中外部董事人数
须超过董事会全体成员的半数。
第一百三十条 董事会行使下列 第一百三十条 董事会行使下列职
职权： 权：
...... ......
（九）聘任或者解聘公司总裁、 （九）聘任或者解聘公司总裁、董
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
或者解聘公司副总裁、财务总监等其 解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾
他高级管理人员，并决定其报酬事项 问等其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
...... ......
第一百三十三条 董事会应当确 第一百三十三条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易的
交易的权限，建立严格的审查和决策 权限，建立严格的审查和决策程序；重
程序；重大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大 员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 董事会审议批准符合下列标准之一
董事会审议批准符合下列标准之 的事项：
一的事项： ......
...... 4、审议批准公司单笔金额 100 万元
4、审议批准公司单笔金额 50 万 以上至 500 万元（不含本数）的对外捐
元以上至 100 万元（不含本数）的对 赠或赞助。
外捐赠或赞助。 ......
......
第一百五十七条 公司设总裁 1 第一百五十七条 公司设总裁 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会 公司设副总裁若干名，财务负责人 1
聘任或解聘。 名，总法律顾问 1 名，由总裁提名，董
公司总裁、副总裁、财务负责人、 事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问为公司高级管
理人员。
第一百六十三条 总裁工作细则 第一百六十三条 总裁工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
...... ......
4、审议批准公司单笔金额 50 万 4、审议批准公司单笔金额 100 万元
元以下的对外捐赠或赞助。 以下的对外捐赠或赞助。
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...... ......
在章程第一百六十六条后增加：
第一百六十七条 公司总法律顾问
主要职责：全面负责公司法律事务工作，
统一协调处理公司决策、经营和管理中
的法律事务。董事会审议事项涉及法律
问题的，总法律顾问应当列席并提出法
律意见。
章程作上述修改后，序号相应顺延。
除上述内容修订外，公司章程其他内容没有发生变化。
请予审议：同意按照上述内容修订公司章程。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案三 关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司章程》相关条款，拟对公司股东大会议事规
则部分条款修订如下：
原议事规则条款 修订后条款
第七条 股东大会依法行使下列职 第七条 股东大会依法行使下列职
权： 权：
...... ......
（十六）审议批准符合下列标准之 （十六）审议批准符合下列标准之
一的事项： 一的事项：
...... ......
4、审议批准公司单笔金额 100 万 4、审议批准公司单笔金额 500 万
元以上的对外捐赠或赞助。 元以上的对外捐赠或赞助。
...... ......
除上述内容修订外，公司股东大会议事规则其他内容没有发生变
化。
请予审议：同意按照上述内容修订公司股东大会议事规则。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案四 关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司章程》相关条款，拟对公司董事会议事规则
部分条款修订如下：
原规则条款 修订后条款
第七条 董事由股东大会选举或更 第七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行 部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 理人员兼任，但外部董事人数须超过董
管理人员职务的董事以及由职工代表 事会全体成员的半数。
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第二十五条 董事会行使下列职 第二十五条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（九）聘任或者解聘公司总裁、董 （九）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
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解聘公司副总裁、财务总监等其他高级 解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 问等其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；
...... ......
第二十七条 董事会应当确定对外 第二十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董事会可以 评审，并报股东大会批准。董事会可以
决定下列事项： 决定下列事项：
董事会审议批准符合下列标准之 董事会审议批准符合下列标准之
一的事项： 一的事项：
...... ......
4、审议批准公司单笔金额 50 万 4、审议批准公司单笔金额 100 万
元以上至 100 万元（不含本数）的对外 元以上至 500 万元（不含本数）的对外
捐赠或赞助。 捐赠或赞助。
...... ......
除上述内容修订外，公司董事会议事规则其他内容没有发生变
化。
请予审议：同意按照上述内容修订公司董事会议事规则。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案五 关于建设夏河祁连山安多水泥有限公司年产 120
万吨熟料新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电系统）
产能置换项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，拟由公司控
股子公司夏河祁连山安多水泥有限公司（以下简称“夏河公司”）通
过产能置换在现有厂区内建设一条年产 120 万吨熟料新型干法水泥
生产线配套 7.5MW 纯低温余热发电系统。该项目的具体情况如下：
一、项目建设的背景
（一）产业政策需要
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
〔2013〕41 号）、《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法
的通知》（工信部原〔2017〕337 号）及《甘肃省工业和信息化委员
会关于做好钢铁水泥等行业产能置换工作的通知》（甘工信发〔2018〕
241 号）、《建材行业淘汰落后产能指导目录》（2019 年版）等国家、
省市及行业相关水泥产能置换文件精神，夏河公司拟在关停拆除现有
一条 2500t/d 新型干法水泥生产线的基础上，再通过购买我公司控股
的宏达公司 1500t/d 和 1000t/d 熟料生产线产能指标，利用新二代技
术通过产能置换（置换比例 1:1.25）在夏河公司现有厂区空地内建
设一条 4000t/d 熟料的新型干法水泥生产线（配套 7.5MW 低温余热发
电系统）。
（二）降低碳排放需求
现有 2500t/d 生产线 2010 建成投产，工艺设施配置相对比较落
后，智能化程度低，能耗高，环保压力大。项目实施后消耗指标达到
国内先进水平，能有效降低碳排放。
目前，该项目产能置换方案已公示，并已完成项目备案和可行性
研究报告的批复，开工前的其他前期工作正在办理中。
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二、项目建设的必要性
（一）公司战略布局和发展的需要
夏河公司坐落于甘南藏族自治州夏河县，向东与甘肃定西、陇南
地区毗邻，向南与四川阿坝藏族羌族自治州接壤，向西与青海省果洛、
黄南州相连，向北紧邻临夏回族自治州，区位优势得天独厚，本项目
的建设有重大战略意义，符合中国建材和公司的总体战略规划布置，
对公司进一步增强竞争实力，持续提高市场占有率具有重大意义。
（二）企业转型升级需要
项目拟采用六级双系列旋风预热器带新型干法窑外预分解烧成
工艺、生料辊压机终粉磨系统、辊式磨煤粉制备系统以及辊压机+球
磨机双圈流半终粉磨系统，技术路线先进可靠，各项能耗设计指标均
低于行业标准。同时将全力打造智能物流、智能质控、智能优化、智
能生产、智能巡检以及全厂智能化信息融合平台，实现生产线全系统
智能化。
（三）实现高效节能降耗需要
夏河公司 2500t/d 水泥生产线 2010 年建成投产，虽然历经多次
技术改造和不断加强企业内部管理，但由于受建厂当时的资金和技术
条件限制，生产线自动化控制水平低，导致生产线能耗高。项目拟采
用新二代技术，打造能耗低示范生产线。
（四）发展循环经济、节约能源、环境保护的需要
项目充分利用熟料烧成系统窑头、窑尾产生的废气余热进行低温
发电，每年可节省标煤 3530 吨，可减少约 6957 吨的 CO2 排放；每年
还可减少 SO2 排放量 70 吨、NOx 排放量 14 吨，为缓解气候变暖做出
贡献。同时项目还可利用大量工业废渣、尾矿废渣—铜选矿尾矿脱硫
废渣、铜冶炼废渣、脱硫石膏、粉煤灰、采石场选矿粉末、矿山开采
夹层（页岩）做为生产水泥的原料，有利于缓解工业废渣、尾矿废渣
消纳压力，节约土地资源；有利于解决工业废渣、尾矿废渣乱堆滥倒
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问题。
三、项目建设主要内容
建设一条完整的 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线和一座额定功
率为 7.5MW 的余热发电站，年产熟料 120 万吨，年产水泥 145 万吨。
建设范围包括石灰石矿山矿山、从原燃材料进厂到水泥成品出厂的生
产车间和与之配套的供电、供水、控制等辅助生产设施、7.5MW 纯低
温余热发电系统、SNCR 脱硝系统、办公及生活辅助设施、厂外工程、
预留生活垃圾协同处置项目场地和接口。（部分设施进行利旧改造）
四、投资估算和资金筹措情况
本项目建设规模总投资为 117,342 万元，其中建设投资 112,723
万元、建设期利息 3,119 万元，铺底流动资金 1,500 万元。
资金来源为资本金 35,202 万元,其余申请银行贷款。
五、项目建成后的收益测算情况
项目建成后，将年产熟料 120 万吨，水泥 145 万吨。预计年营业
收入为 51,603 万元，年利润总额为 17,863 万元，项目投资财务内部
收益率为 18.69%（税前），投资回收期为 6.59 年（税前）。项目具
有较好的盈利能力。
年平均营业收入 万元 51603
企业
年平均总成本费用 万元 33315
经济
年平均营业税金及附加 万元 426
指标
年平均利润总额 万元 17863
项目投资财务内部收益率 % 18.69 税前
经 项目投资财务内部收益率 % 16.61 税后
济
总投资收益率 % 15.61
效
益 项目投资回收期 a 6.59 税前
项目投资回收期 a 7.13 税后
六、项目建设主体简介
项目建设主体为本公司之控股子公司夏河祁连山安多水泥有限
公司，位于甘肃省甘南藏族自治州夏河县麻当镇，距离兰州市 220km，
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距离合作市 45km，距离夏河县 47km，距离临夏市 50km。前身为组
建于 1972 年的夏河县水泥厂，2011 年由祁连山水泥与夏河安多投资
有限责任公司联合重组设立，注册资本 5869 万元，祁连山水泥持股
65%，夏河安多投资有限责任公司持股 35%。原有 1000t/d 产能 2017
年已置换至拉萨，设施已拆除。现 2500t/d 新型干法水泥生产线 2010
年建成投产，年生产水泥 100 万吨。截至 2020 年底，注册资本 5869
万元，公司总资产 3.16 亿元，营业收入 4.01 亿元，利润总额 1.18 亿
元，净利润 0.99 亿元。
夏河公司先后通过质量管理体系、能源管理体系、环境管理体系
及职业健康安全管理体系认证；为国家安全一级标准化和环境标准化
A 级企业。先后荣获“全国五一劳动奖状”、“甘肃省五一劳动奖状”、
“甘肃信贷诚信企业”、“全省重合同守信用企业”、“省纳税先进
单位”等殊荣 。
夏河公司生产的“祁连山”牌水泥覆盖甘、青、川三省 10 万平
方千米的市场，广泛应用于区域内高速公路、高铁、机场、水电站等
重点工程的建设，产品质量优良，获得第三方产品质量认证，深受安
多藏区广大人民的信任和青睐，产品供不应求，具有广阔的市场前景
和良好的经济效益。
请予审议：同意本公司控股子公司在夏河公司通过产能置换在现
有厂区内建设一条年产 120 万吨熟料新型干法水泥生产线 配套
7.5MW 纯低温余热发电系统。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案六 关于公司对外捐赠的议案
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实习近平总书记重要指示精神和党中央国务院的
有关要求，积极履行企业社会责任, 本公司拟向 “善建公益”基金
捐赠人民币 400 万元，用于实施定点帮扶项目。
请予审议：同意本公司向“善建公益”基金捐赠人民币 400 万元，
用于实施定点帮扶项目。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案七 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步增强甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公
司”）现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。同时，
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
文件精神要求，结合公司实际情况，公司拟订了《甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》，具
体内容如下：
一、制定规划考虑的因素。公司着眼于长远和可持续发展目标，
充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，
平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排,以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定原则。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充
分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持
续发展。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以
及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
三、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制。公司董事会
应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。
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如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的
利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司至少每
三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股
东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
四、未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划。
1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性
与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配
方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股
票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中
期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未
分配利润为正数的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
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分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十，且当年
利润分配总额不低于当年实现的合并可供分配利润的 30%。具体以现
金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划
提出，报股东大会批准。
4、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，
且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规
模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
6、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
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7、利润分配方案的制定及执行：在每个会计年度结束后，公司
董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、
独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
七、本规划由公司董事会负责解释。
请予审议：同意按照上述内容制定公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划。
本议案已经公司第九届四次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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