甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年五月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
议案一 关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案 ............................................... 5
议案二 关于对部分全资子公司增资的议案 ....................................................................... 7
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
2022 年第一次临时股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2022 年 5 月 27 日（星期五）下午 14:00 开
始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案》；
2.审议《关于对部分全资子公司增资的议案》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严
格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办
理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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七、本次股东大会共需审议 2 项议案，无特别决议及关联交易事
项。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
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议案一 关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案
各位股东及股东代表：
为便于本次重组置出资产的移交，更顺利的推进本次重组，公司
拟新设全资子公司对现有水泥业务进行内部整合（以下简称“本次整
合”），具体情况如下：
一、本次整合方案概述
1、公司设立全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名，
以下简称“祁连山水泥”，具体名称以市场监督管理局核准为准）。
2、公司本部的资产负债注入祁连山水泥。
3、本次整合完成后，公司将持有的祁连山水泥 100%股权作为置
出资产与置入资产进行置换。
二、设立全资子公司情况
1、公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 100,000 万元
3、经营范围：水泥制造
4、股东及持股比例：公司持股 100%
5、拟注册地：甘肃兰州城关区
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、本次整合标的基本情况
公司拟投入到祁连山水泥的资产为本部的资产负债，具体范围以
本次整合的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告（如有）
所列示为准。
四、本次整合的目的、存在的风险和对公司的影响
本次整合系为便于本次重组进行的内部资源整合，不会对公司经
营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
为快速推进本次内部整合的实施，公司董事会拟提请公司股东大
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会授权公司董事会及其授权人士办理本次内部整合的相关事项，包括
但不限于新设公司审批登记手续、本次整合标的范围、具体整合方式、
方案细节的确定、相关协议的签署等。
请予审议：同意公司设立全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公
司（暂定名，具体名称以市场监督管理局核准为准），对现有水泥业
务进行内部整合。并授权公司董事会及其授权人士办理本次内部整合
的相关事项，包括但不限于新设公司审批登记手续、本次整合标的范
围、具体整合方式、方案细节的确定、相关协议的签署等。
本议案已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案二 关于对部分全资子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
甘肃祁连山建材控股有限公司作为持有甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司（以下简称“公司”）3%以上股份的股东，于 2022 年 5 月
13 日向公司董事会提交了《关于对部分全资子公司增资的议案》，并
提请公司董事会提交 2022 年第一次临时股东大会审议。议案内容如
下：
公司旗下部分全资子公司实收资本与资产规模、经营业务不相匹
配，为进一步增强其资产实力，提高商业信用和市场竞争力。公司拟
对以下 7 家子公司进行增资，具体情况如下：
1.青海祁连山水泥有限公司现有 2500t/d+5000t/d 两条熟料生
产线，年水泥产能 380 万吨，商砼年产能 80 万方，2022 年 1-4 月净
利润-1,385.73 万元，截止 2022 年 4 月底，资产总额 100,818.18 万
元，负债 54,248.86 万元，资产负债率 53.81%。本次拟增资 35,000.00
万元。增资前该公司注册资本 33,400.00 万元，资产负债率 53.81%，
增资后该公司注册资本 68,400.00 万元，资产负债率 21.43%。
2.永登祁连山水泥有限公司现有 2×2500t/d+5000t/d 三条熟料
生产线，水泥年产能 390 万吨，骨料年产能 200 万吨，2022 年 1-4
月净利润-1,538.92 万元，截止 2022 年 4 月底，资产总额 133,113.21
万元，负债 57,489.42 万元，资产负债率 43.19%。本次拟增资
29,000.00 万元。增资前该公司注册资本 52,009.57 万元，资产负债
率 43.19%，增资后该公司注册资本 81,009.57 万元，资产负债率
30.07%。
3.成县祁连山水泥有限公司现有 3000t/d+5000t/d 两条熟料生
产线，水泥年产能 360 万吨，骨料年产能 120 万吨，商砼年产能 80
万方，2022 年 1-4 月净利润 5,591.57 万元，截止 2022 年 4 月底，
资产总额 101,940.10 万元，负债 41,905.88 万元，资产负债率 41.11%。
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本次拟增资 29,000.00 万元。增资前该公司注册资本 42,798.68 万元，
资产负债率 41.11%，增资后该公司注册资本 71,798.68 万元，资产
负债率 27.87%。
4.古浪祁连山水泥有限公司现有 5000t/d 熟料生产线，水泥年产
能 220 万吨，2022 年 1-4 月净利润 1,537.50 万元，截止 2022 年 4
月底，资产总额 59,038.05 万元，负债 22,492.40 万元，资产负债率
38.10% 。 本 次 拟 增 资 25,000.00 万 元 。 增 资 前 该 公 司 注 册 资 本
29,400.00 万 元 ， 资 产 负 债 率 38.10% ， 增 资 后 该 公 司 注 册 资 本
54,400.00 万元，资产负债率 24.52%。
5.漳县祁连山水泥有限公司现有 3000t/d+5000t/d 两条熟料生
产线，水泥年产能 320 万吨，2022 年 1-4 月净利润 2,420.52 万元，
截止 2022 年 4 月底，资产总额 75,296.94 万元，负债 27,772.74 万
元，资产负债率 36.88%。本次拟增资 24,000.00 万元。增资前该公
司注册资本 32,400.00 万元，资产负债率 36.88%，增资后该公司注
册资本 56,400.00 万元，资产负债率 27.97%。
6. 甘谷祁连山水泥有限公司现有 3000t/d 熟料生产线，水泥年
产能 110 万吨，商砼年产能 80 万方，2022 年 1-4 月净利润 721 万元，
截止 2022 年 4 月底，资产总额 34,713.23 万元，负债 10,594.00 万
元，资产负债率 30.52%。本次拟增资 11,000.00 万元。增资前该公
司注册资本 16,280.09 万元，资产负债率 30.52%，增资后该公司注
册资本 27,280.09 万元，资产负债率 22.33%。
7.以土地、房屋等非货币资产对成立后的甘肃祁连山水泥集团有
限公司增资 20,000.00 万元（注册资本由 100,000.00 万元增至
120,000.00 万元）。
对上述 7 家子公司增资后，能优化提升其资本结构，竞争优势更
加突出。
请予审议：同意公司对青海祁连山水泥有限公司增资 35,000.00
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万元；对永登祁连山水泥有限公司增资 29,000.00 万元；对成县祁连
山水泥有限公司增资 29,000.00 万元；对古浪祁连山水泥有限公司增
资 25,000.00 万元; 对漳县祁连山水泥有限公司增资 24,000.00 万元;
对甘谷祁连山水泥有限公司增资 11,000.00 万元；对成立后的甘肃祁
连山水泥集团有限公司以土地、房屋等非货币资产增资 20,000.00 万
元（注册资本由 100,000.00 万元增值 120,000.00 万元）。
公司第九届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于向公司
2022 年第一次临时股东大会提交〈关于对部分全资子公司增资的议
案〉的提案》，同意《关于对部分全资子公司增资的议案》，并同意将
本议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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