股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方名称
中国交通建设股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
中国城乡控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年六月
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经
审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组
报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团
有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释 义............................................................................................................................ 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业释义......................................................................................................... 8
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、重大资产置换具体方案................................................................................. 9
三、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 10
四、募集配套资金具体方案............................................................................... 14
五、标的资产预估值情况................................................................................... 16
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 16
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 16
八、本次交易构成重组上市............................................................................... 17
九、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 17
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
十一、本次交易各方做出的重要承诺............................................................... 19
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见....................................................................................................................... 19
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................... 30
十四、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 31
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
............................................................................................................................... 32
十六、待补充披露的信息提示........................................................................... 32
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................... 33
重大风险提示.............................................................................................................. 34
一、本次交易相关的风险................................................................................... 34
二、标的公司相关风险....................................................................................... 36
三、其他风险....................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况................................................................................................ 40
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 40
二、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 43
三、本次交易方案情况....................................................................................... 44
四、重大资产置换具体方案............................................................................... 45
五、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 46
六、募集配套资金具体方案............................................................................... 49
七、标的资产预估值情况................................................................................... 52
八、本次交易构成关联交易............................................................................... 52
九、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 52
十、本次交易构成重组上市............................................................................... 53
十一、本次交易对上市公司的影响................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 55
一、基本情况....................................................................................................... 55
二、上市公司设立及历次股本变动................................................................... 55
三、最近三十六个月内控制权变动情况........................................................... 57
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 57
五、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 57
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 59
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况................................................................................... 60
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明........... 61
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 61
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 62
一、中国交建....................................................................................................... 62
二、中国城乡....................................................................................................... 63
第四节 拟置出资产基本情况.................................................................................... 64
一、拟置出资产概况........................................................................................... 64
二、拟置出资产的基本情况............................................................................... 64
三、拟置出资产涉及的债务转移情况............................................................... 66
四、拟置出资产相关的人员安置情况............................................................... 67
五、主要财务数据............................................................................................... 67
六、拟置出资产的预估值情况........................................................................... 68
七、拟置出资产与上市公司的非经营性资金往来情况 .................................. 68
第五节 拟置入资产基本情况.................................................................................... 73
一、标的资产基本情况....................................................................................... 73
二、标的主营业务情况..................................................................................... 100
三、标的资产的关联交易情况 ........................................................................ 114
第六节 本次交易的预估作价情况.......................................................................... 132
第七节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 132
一、本次交易方案概述..................................................................................... 132
二、重大资产置换具体方案............................................................................. 132
三、发行股份购买资产具体方案..................................................................... 132
四、募集配套资金具体方案............................................................................. 136
第八节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 140
一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 140
二、对上市公司盈利能力的影响..................................................................... 140
三、对上市公司股权结构的影响..................................................................... 140
第九节 风险因素...................................................................................................... 142
一、本次交易相关的风险................................................................................. 142
二、标的公司相关风险..................................................................................... 144
三、其他风险..................................................................................................... 147
第十节 其他重要事项.............................................................................................. 148
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
见......................................................................................................................... 148
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 148
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明........................... 149
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 149
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明............................................. 151
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明..................................................................................... 151
第十一节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见.......................... 153
一、独立董事意见............................................................................................. 153
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 154
第十二节 声明与承诺.............................................................................................. 155
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
预案、本预案、《重组预案》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
祁连山/公司/上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中信证券/独立财务顾问（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）
交易对方/拟置出资产承接
指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
方
置出资产、拟置出资产 指 上市公司截至评估基准日全部资产及负债
交易标的、标的资产、置入 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
指
资产、拟置入资产 西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割
拟置入资产过渡期 指
日（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割
拟置出资产过渡期 指
日（含当日）
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
本次重大资产置换及发行股
中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二
份购买资产/重大资产置换 指
公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北
及发行股份购买资产
院 100%股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金/募集配 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非
指
套资金 公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配
指
组方案/本次重大资产重组 套资金的整体交易方案
本次发行 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
报告期/最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
《重组报告书》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）
二、专业释义
熟料 指 原料经搅拌成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品
粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气
水泥 指 中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，
坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经
混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸
商品混凝土 指
盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石
膏磨细制成的水硬性胶凝材料
骨料 指 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料
根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、
勘察 指 地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制
建设工程勘察文件的活动
具有相关资质的监理单位受甲方的委托，依据国家批准的
工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建
监理 指
设监理合同及其他工程建设合同，代表甲方对乙方的工程
建设实施监控的一种专业化服务活动
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
二、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签
署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
本次水泥业务资产相关安排的主要原因如下：
本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。
考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业
的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性
布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业
务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相
关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗
下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易
完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为
中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，
经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份
进行管理。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月
31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金
红利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6
月 10 日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行
股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承
担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、
补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入
资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如
有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
五、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚
未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、
评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变
更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之
间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置
出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与
新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署
协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
八、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次
交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置
入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的 100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成
重组上市。
九、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公
院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关
议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工
安置事项；
2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行
动人免于发出要约；
4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程
序；
5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评
估结果完成国资有权单位备案；
6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上
市的建议（如需）；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
8、本次交易尚需经中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、
销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、
嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基
地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成
为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市
公司中小股东利益。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 115.91 亿元，2021 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 76.73 亿元和
9.61 亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得
以增强。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前
后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告
书》中详细测算并披露。
目前上市公司总股本为 7.76 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四
亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
关于提供资料 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
真实性、准确性 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者
和完整性的声 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
明与承诺函 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，
祁连山 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法
关于置出资产 拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
权属情况的说 2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资
明 义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在
影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保
或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期
限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次
重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方
的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更
过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司承担。
5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法
履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务
处理合法，不存在争议或纠纷。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交
易所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对
相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理
层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本
次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号－－上
关于本次重组 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
采取的保密措 建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘
施及保密制度 录。
的说明
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协
议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖
上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于提供信息 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
中国建材、中国 真实、准确和完 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
建材集团 整的声明与承 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
诺函 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于无违法违
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十
规行为的声明
二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他
与承诺函
重大失信行为。
1、 对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司
股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
2、 本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有
关于本次重组 的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
前所持股份锁 份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
3、 若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
4、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁
连山水泥集团 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
股份有限公司 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司
重大资产重组 原则性同意本次重组。
的原则性意见
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
关于提供资料
祁连山全体董 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
真实性、准确性
事、监事、高级 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
和完整性的声
管理人员 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
明与承诺函
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保
且尚未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告的情形；
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
关于无违法违 月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
规行为的声明 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
与承诺函
6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于自本次重 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
组复牌之日起 本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股
至实施完毕期 份的计划。
间股份减持计 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
划的说明 人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
祁连山及全体
董事、监事及高
级管理人员，中 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
国建材及其董 体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
事、监事、高级 关于不存在不 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
管理人员，祁连 得参与任何上 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
山建材控股及 市公司重大资 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
其懂事、监事、 产重组情形的 易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
高级管理人员， 声明 督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
中国建材集团 刑事责任。
及其董事、监
事、高级管理人
员
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次
重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相
关敏感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。
关于本次重组 本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
采取的保密措 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情
施及保密制度 人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利
的说明 用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
中国建材
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
关于自本次重 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
组复牌之日起 公司无减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
间股份减持计 本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
划的说明 受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、 对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司
股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
2、 本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有
关于本次重组 的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
前所持股份锁 份，亦应遵守上述限售期的约定。
祁连山建材控 定期的承诺函
3、 若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构
股
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
4、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及证券交易所的有关规定执行。
关于自本次重 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
组复牌之日起 公司无减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期
间无股份减持 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
计划的说明 本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对甘肃祁
连山水泥集团 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
股份有限公司 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司
重大资产重组 原则性同意本次重组。
的原则性意见
1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认
购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于认购股份 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由
锁定的承诺 于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
中国交建、中国 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
城乡 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
关于提供信息 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
真实、准确、完 有效，复印件与原件相符。
整的声明与承 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的
出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标
的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等
担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
关于标的资产 机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
权属情况的说 形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市
明 公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在
障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协
议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷
而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，
采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证
采取的保密措 本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
施及保密制度 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
的说明 到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程
中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本
次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在不
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
中国交建及全 得参与任何上
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
体董事、监事及 市公司重大资 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
高级管理人员， 产重组情形的 易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
中国城乡及全 声明
督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
体董事、监事、 刑事责任。
高级管理人员
关于最近五年 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
未受处罚和无 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
不诚信情况的 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
承诺 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于无违法违 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
规行为的声明 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
与承诺函 到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督
管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证
券交易所的公开谴责。
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地
避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发
生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
中国交建 害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁
关于规范关联 连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
交易的承诺函 任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺
杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本
公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关
联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连
山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
关于保持上市 本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按
公司独立性的 照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，
承诺函 不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保
持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立性。具体如下：
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权
关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁
连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的
情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司
下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一
个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属
企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干
预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的
业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分
开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
关于无违法违 本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
规行为的声明 理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
与承诺函 交易所的公开谴责。
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地
避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发
生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁
关于规范关联 连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
交易的承诺函 任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使
中交集团
股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺
杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本
公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关
联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连
山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权
关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
关于保持上市
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
公司独立性的
承诺函 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高
级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公
司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一
个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属
企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干
预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的
业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分
开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
不存在不得参 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
中交集团及全
与任何上市公 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
体董事、监事、
司重大资产重 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
高级管理人员
组情形的声明 易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
一公院、二公 关于提供信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
院、公规院、西 真实、准确、完 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
南院、东北院、 整的声明与承
能源院 诺函 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重
组的原则性意见
上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同
意本次重组。
上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利
于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
本公司原则性同意本次重组。
上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原
则性同意本次重组。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重
组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份
减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司
股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减
持上市公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司以切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，
上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
与本次和重组的进展情况。
（二）置入资产和置出资产定价的公允性
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
机构对拟置入资产及拟置出资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本
次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体
方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资
金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计报告及上市公司备考审
计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相
对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市
公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措
施。
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产最近三十六个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚
未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、
评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉及）和最终交易价格将在《重组报告书》
中予以披露。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在较大差异。
交易各方同意，本次交易拟置入资产和拟置出资产的最终交易作价，将根据
符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者
参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告所载明的，且经有权国有资产监督管理本门备案的评估值为依据，由交易
各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，
最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确
定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议
为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将
由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金
未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风
险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，
导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，中国建材直接持有上市公司 14.93%股权，通过祁连山
建材控股间接持有上市公司 11.80%股权，合计控制上市公司 26.73%股权，为上
市公司控股股东。中国建材集团为上市公司实际控制人。本次交易后，中国交建
将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司实际控制人。本次交易前后
上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，敬请投资者关注。
（八）拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来拟置入资产在被上市
公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与
国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策
出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域
的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。
（二）产业政策风险
政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的
经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项
目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，
将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。
（三）市场竞争风险
工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人
员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入，
行业市场化进程将进一步推进。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模
糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司将面临更为激烈
的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水
平下降的风险。
（四）财务风险
标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到
位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部
分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的
情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经营成
果造成不利影响，面临一定的财务风险。
（五）经营资质风险
报告期内，标的公司从事公路桥梁、市政设计业务，需获得行业主管部门等
政府有关部门颁发的经营资质方可进行，且需遵守各级主管部门的相关规定，合
法合规经营。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂
停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，对标的
公司可持续经营能力造成负面影响。
（六）人才流失及人力成本上升的风险
工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、
工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人
才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。
但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。
同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员
工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发
展，标的公司的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标
的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利
率下降，对经营业绩产生不利影响。
（七）项目延期风险
标的公司开展业务中需派驻员工现场工作，项目进度与项目施工的进度密切
相关。如果项目工期延长，标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪
酬等成本较为固定，如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补
偿，工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。
（八）质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），设计单位依法对建
设工程质量负责。标的公司虽已建立质量控制体系并持续健全完善，但如在质量
控制中因失误而导致项目质量问题，将对标的公司的市场声誉造成负面影响，引
发质量责任风险。
（九）规模扩张导致的管理风险
标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性
研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人员、
企业相互协同。随着标的公司业务规模逐步扩张，项目信息传递、工作协调、进
度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划不符，产生管理风
险。
（十）安全事故风险
标的公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中，部分工作
需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事故，
标的公司可能会承担相应的安全风险。自成立以来，标的公司高度重视安全生产，
通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但仍存在外业工作
中可能发生安全事故的风险。
（十一）疫情防控风险
目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对标的公司项目
的进度可能会造成一定影响，不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。世界
其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公
司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交
易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其它风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家政策，推动国有企业改革和兼并重组
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等政策，
着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重
组融资。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公
司做优做强。
根据党的十九大战略部署，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授
权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保
值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改
革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。我国目前正处
于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
2、服务国家“十四五”规划，加快建设交通强国
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长
远。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才
高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，
支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，
具有重要意义。
目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和
专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规
模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设
计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，
未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下，上市
公司拟与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院
和能源院进行重组，打造设计咨询专业化上市平台，整合内外资源、提升品牌价
值，实现高质量发展。
3、落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合
2016 年 8 月，经国务院同意，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有
限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》（国资发改革〔2016〕243 号）
批复同意“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司
整合”。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成
第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板
块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在 2021 年完成天山股份第一阶段重
组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁
连山水泥资产的整合。
4、水泥行业供给侧改革深化，优化资源配置，实现供需动态平衡
自 2016 年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业
重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。习
近平总书记也在党的十九大报告中提出，深化供给侧结构性改革，坚持去产能、
去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实
现供需动态平衡。
近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国
家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产
业〔2021〕1464 号），并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节
能降碳行动方案（2021-2025 年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国
家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提
高，水泥行业深度整合，优质资源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动国有经济布局优化，促进中央企业结构调整与重组
党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重
组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构
调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战略目
标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义；以深化供给侧结构性
改革为主线，调整存量结构，优化增量投向，更好把国有企业做强做优做大，不
断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为推进中央企
业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。2022 年《政府工作报告》
提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混
合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链
支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作重心。
本次重组，是交易各方贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措，
是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优做大中央企业、提
升央企核心竞争力的有效探索。
2、有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、
运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建
是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最
大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大
的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、
水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”
参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达 65%。
中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业
务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行
业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现
代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交
集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，
为央企之间强强联合塑造典范。
3、有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展
根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化
平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引
作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本
市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分
支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。
依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改
革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升
国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
4、解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺
本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务
均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为
保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于 2017 年 12 月出具《关于
避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在 2017 年
12 月起的 3 年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020 年 12 月，祁连山 2020 年第三次
临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争
承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞
争的承诺。
本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决
中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，
履行中国建材集团对资本市场的承诺。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公
院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关
议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工
安置事项；
2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行
动人免于发出要约；
4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程
序；
5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评
估结果完成国资有权单位备案；
6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上
市的建议（如需）；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
8、本次交易尚需经中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险
三、本次交易方案情况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
四、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签
署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
本次水泥业务资产相关安排的主要原因如下：
本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。
考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业
的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性
布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业
务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相
关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗
下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易
完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为
中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，
经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份
进行管理。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月
31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金
红利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6
月 10 日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行
股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承
担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、
补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入
资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披
露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如
有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
七、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚
未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、
评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变
更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之
间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置
出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与
新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署
协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
十、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次
交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置
入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的 100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成
重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、
销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、
嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基
地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成
为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市
公司中小股东利益。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 115.91 亿元，2021 年度的营业
收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为 76.73 亿元和 9.61
亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增
强。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，
在《重组报告书》中详细测算并披露。
目前上市公司总股本为 7.76 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四
亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
英文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD
统一社会信用代码 916200002243685683
注册资本 77,629.0282 万元人民币
成立时间 1996 年 7 月 17 日
股票上市地 上海证券交易所主板
股票代码 600720.SH
股票简称 祁连山
法定代表人 脱利成
公司住所 甘肃省兰州市城关区酒泉路
通讯地址 甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦
邮政编码 730030
联系电话 0931-4900608
联系传真 0931-4900697
经营范围 水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修
理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。
二、上市公司设立及历次股本变动
1996 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证
监发审字[1996]93 号文件批准公开募集社会公众股,公司募集设立时，向社会发
行 2,558 万股 A 股(含内部职工股 255.8 万股)，同年 7 月 16 日公司股票在上海证
券交易所挂牌上市，并于 1996 年 7 月 12 日设立股份有限公司，注册资本为
7,000.00 万元，总股份 7,000 万股。
1997 年 2 月，经公司 1997 年第一次临时股东大会审议批准并报甘肃省证监
委审核同意，以资本公积金按 10:6 的比例转增股本，转增后的总股份为 11,200
万股。
1998 年 1 月 26 日，公司 1997 年配股方案获中国证监会证监上字[1998]23
号文批准实施，以 11,200 万股为基数，配股比例为 10:1.875,配股后的总股份为
12,577 万股。
2000 年 6 月 30 日，公司 2000 年配股方案获中国证监会证监公司字[2000]76
号文批准实施。配股方案以 1999 年末总股份 12,577 万股为基数，每 10 股配 3
股，配股价为 9 元/股，配股后的总股份为 21,685 万股。
2001 年 4 月 6 日，公司实施了按 2000 年末总股份 21,685 万股为基数，每
10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，转增后，总股份增至 34,695 万股。
2004 年 2 月 6 日，公司 2003 年配股方案经中国证监会证监发行字[2003]131
号文批准实施，配股方案以 2002 年末总股份 34,695 万股为基数，按 10:3 的比例
向全体股东配售股份，共计可配售 48,948,080 股(本次国家股股东和法人股股东
均承诺全部放弃配股权)，配股价为 3.63 元/股。配售股份后公司总股份增加到
39,590 万股。
2006 年 7 月 21 日，公司实施了流通股每 10 股获送 3 股的股权分置改革方
案，以流通股股份总数 212,108,346 股为基数，非流通股股东向股权登记日登记
在册的全体流通股股东支付 63,632,504 股对价股份，公司总股份不变。
2009 年 6 月 17 日，经中国证监会证监许可[2009]368 号文批准，公司向特
定的四家投资者发行了人民币普通股(A 股)7,900 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价 9.11 元，募集资金净额为人民币 69,805.62 万元，其中股本为 7,900.00 万
元，资本公积为 61,905.62 万元。公司注册资本变更为 47,490 万元，总股份变更
为 47,490 万股。
2012 年 12 月 11 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]813 号
文核准，通过上海证券交易所交易系统进行。本次配股价格为 6.26 元/股，共计
可配售股份总数为 142,470,699 股，其中上海铁路国际旅游(集团)有限公司作为
唯一持有发行人有限售条件流通股股东，承诺自愿放弃本次配售的 29,445 股股
份；无限售条件流通 A 股可配股数为 142,441,254 股。最终有效认购股数为
122,244,039 股，占可配售股份总数的 85.80%，有效认购资金总额 765,247,684.14
元。配股工作完成后，公司总股本从 47,490 万股增加到 59,715 万股。
2013 年本公司实施了每 10 股转增 3 股的资本公积转增股本方案，转增股份
工作完成后，公司总股本从 59,715 万股增加到 77,629 万股。
截至本预案签署之日，上市公司股本无变化。
截至上市公司股票停牌前 1 个交易日（2022 年 4 月 22 日），公司总股本为
77,629.03 万股，前十大股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国建材股份有限公司 115,872,822 14.93%
2 甘肃祁连山建材控股有限公司 91,617,607 11.80%
3 王勇 15,111,478 1.95%
中国建设银行股份有限公司－浙
4 10,000,000 1.29%
商丰利增强债券型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 6,465,981 0.83%
国寿安保基金－中国人寿保险股
份有限公司－万能险－国寿股份
6 4,322,526 0.56%
委托国寿安保红利增长股票组合
单一资产管理计划
7 张子文 3,406,163 0.44%
8 郑莉飞 3,260,810 0.42%
9 张琪 3,148,216 0.41%
中国农业银行股份有限公司－浙
10 商聚潮产业成长混合型证券投资 3,000,000 0.39%
基金
合计 256,205,603 33.02%
三、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年
来，上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经
形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、
夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基地，同时积极延
伸产业链，投入运营 9 个商品混凝土生产基地和 3 个骨料生产基地，形成了以水
泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产合计 1,232,809.86 1,159,081.19 1,099,991.16 1,070,267.58
负债合计 328,198.70 254,405.07 241,174.87 321,910.98
净资产合计 904,611.15 904,676.12 858,816.29 748,356.60
归母净资产合计 824,176.69 824,077.08 781,517.45 680,245.99
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 92,862.79 767,253.76 781,171.47 693,132.65
营业利润 1,382.05 127,797.86 192,156.68 147,190.92
利润总额 1,412.73 121,377.77 182,661.94 153,081.44
净利润 143.59 102,796.27 154,858.45 130,694.62
归属于上市公司股
280.38 94,751.93 143,707.31 123,414.87
东的净利润
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
50,812.80 144,740.45 227,751.01 201,806.95
金流量
投资活动产生的现
-11,499.19 -123,788.11 -68,258.44 -110,380.38
金流量
筹资活动产生的现
-286.41 -60,450.48 -81,014.81 -102,064.16
金流量
现金及现金等价物
39,027.20 -39,498.14 78,477.76 -10,637.59
净增加额
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
主要财务指标
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 26.62% 21.95% 21.93% 30.08%
毛利率 16.37% 27.61% 35.36% 36.59%
基本每股收益（元/
0.00 1.22 1.85 1.59
股）
注：上述 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未
经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，中国建材直接持有上市公司 14.93%股权，通过祁连山
建材控股间接持有上市公司 11.80%股权，合计持有上市公司 26.73%股权，为上
市公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国建材股份有限公司
法定代表人 周育先
注册资本 843,477.0662 万元人民币
成立日期 1985 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91110000100003495Y
住所 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务
人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤
维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材
料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程
设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；
与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑
和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，中国建材集团直接持有中国建材 7.55%股权，通过其下
属多家子公司持有中国建材 35.46%股权，合计持有中国建材 43.02%股权，为上
市公司实际控制人，其基本情况如下：
公司名称 中国建材集团有限公司
法定代表人 周育先
注册资本 1,713,614.6287 万元人民币
成立日期 1981 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91110000100000489L
住所 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 (无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装
备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、
施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑
材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨
询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑
材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信
息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，中国建材直接及间接持有上市公司 26.73%股权，系上
市公司控股股东。中国建材集团直接及间接持有中国建材 43.02%股权，系上市
公司实际控制人。
上市公司的股权结构情况如下：
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、
诚信情况说明
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为中国交建，上市公司实
际控制人预计将变更为中交集团。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重
组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。其中重大
资产置换、发行股份购买资产的交易对方为中国交建和中国城乡，募集配套资金
的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
一、中国交建
（一）基本情况
公司名称 中国交通建设股份有限公司
注册地 北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人 王彤宙
注册资本 1,616,571.1425 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934369E
成立日期 2006 年 10 月 8 日
经营范围 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、
桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘
察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；
工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水
利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专
业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关
专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；
国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投
资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修
理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，中交集团合计持有中国交建 58.70%的股份，为中国交
建控股股东及实际控制人。
（三）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，中国交建的股权结构情况如下：
二、中国城乡
（一）基本情况
公司名称 中国城乡控股集团有限公司
注册地 武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 911100001020250147
成立日期 1984 年 9 月 19 日
经营范围 基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态
修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息
科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产
业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，中交集团合计持有中国城乡 100%的股份，为中国城乡
控股股东及实际控制人。
（三）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，中国城乡的股权结构情况如下：
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟
置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资
有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
二、拟置出资产的基本情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司母公司资产基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 105,579.40
交易性金融资产 4,665.20
应收账款 347.50
应收款项融资 25,645.36
其他应收款 18,045.47
其他流动资产 295.84
流动资产合计 154,578.76
非流动资产：
其他非流动金融资产 200.00
长期股权投资 429,344.09
投资性房地产 3,630.10
固定资产 4,095.93
在建工程 388.69
无形资产 1,677.50
长期待摊费用 7.30
递延所得税资产 269.86
其他非流动资产 33,834.23
非流动资产合计 473,447.71
资产总计 628,026.47
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收款
项融资、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等构成。
（一）拟置出资产中的股权资产情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司母公司持有的股权类资产主要如下：
1、控股子公司
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
水泥及熟料的生产
1 永登祁连山水泥有限公司 52,009.57 100.00
与销售
水泥及熟料的生产
2 甘谷祁连山水泥有限公司 16,280.09 100.00
与销售
水泥及熟料的生产
3 平凉祁连山水泥有限公司 15,000.00 100.00
与销售
水泥、商品混凝土及
4 青海祁连山水泥有限公司 33,400.00 100.00
熟料的生产与销售
水泥及熟料的生产
5 成县祁连山水泥有限公司 42,798.68 100.00
与销售
水泥及熟料的生产
6 古浪祁连山水泥有限公司 29,400.00 100.00
与销售
水泥及熟料的生产
7 漳县祁连山水泥有限公司 32,400.00 100.00
与销售
酒钢（集团）宏达建材有限责 水泥及熟料的生产
8 13,673.03 60.00
任公司 与销售
水泥及熟料的生产
9 民和祁连山水泥有限公司 21,576.70 53.89
与销售
夏河祁连山安多水泥有限公 水泥及熟料的生产
10 5,869.00 65.00
司 与销售
水泥及熟料的生产
11 陇南祁连山水泥有限公司 15,000.00 100.00
与销售
水泥及熟料的生产
12 天水祁连山水泥有限公司 30,000.00 100.00
与销售
水泥及熟料的生产
13 文县祁连山水泥有限公司 13,000.00 60.00
与销售
水泥及熟料的生产
14 张掖祁连山水泥有限公司 19,073.00 80.00
与销售
西藏中材祁连山水泥有限公 水泥及熟料的生产
15 28,000.00 42.00
司 与销售
兰州祁连山水泥商砼有限公 水泥及商品混凝土
16 4,000.00 100.00
司 的生产与销售
定西祁连山水泥商砼有限公 水泥及商品混凝土
17 3,500.00 100.00
司 的生产与销售
兰州祁连山汉邦混凝土工程 商品混凝土的生产
18 1,719.52 100.00
有限公司 与销售
兰州祁连山混凝土工程有限 商品混凝土的生产
19 2,500.00 100.00
公司 与销售
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
商品混凝土的生产
20 平安祁连山商砼有限公司 2,500.00 100.00
与销售
商品混凝土的生产
21 武威祁连山商砼有限公司 2,500.00 100.00
与销售
兰州中川祁连山商砼有限公 商品混凝土的生产
22 2,500.00 100.00
司 与销售
甘肃中建材材料科技有限公 建筑石材、骨料生产
23 10,000.00 55.00
司 销售
2、参股子公司
序号 公司名称 主营业务 持股比例
1 拉萨城投祁连山水泥有限公司 水泥生产及销售 35.00%
（二）拟置出资产中的非股权类资产情况
截至 2022 年 3 月 31 日，拟置出资产中非股权资产包括母公司持有的土地使
用权、房屋建筑物等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债，因此涉
及债务转移事项。截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 294.72
合同负债 174.89
应付职工薪酬 225.05
应交税费 213.89
其他应付款 117,660.29
应付股利 81.31
其他流动负债 22.74
流动负债合计 118,591.56
非流动负债：
长期应付职工薪酬 51.72
递延所得税负债 936.83
非流动负债合计 988.55
负债合计 119,580.11
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债主要由其他应付款构成。本次
交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行
沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随业务、资产走”的原则，上市公
司与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产
归集主体负责进行安置。本次重组后交易对方按照上市公司现有薪酬福利制度及
体系维护和保障员工合法利益。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该
等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重组
后交易对方按照上市公司下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工
合法利益。
五、主要财务数据
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，上市公司母公司的主要
财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月末 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
/2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动资产 154,578.76 104,782.28 126,217.99 228,624.75
非流动资产 473,447.71 489,547.62 433,952.51 423,992.21
资产合计 628,026.47 594,329.89 560,170.49 652,616.95
流动负债 118,591.56 83,974.90 85,691.36 137,236.51
非流动负债 988.55 1,186.16 695.50 1,594.45
负债合计 119,580.11 85,161.06 86,386.86 138,830.96
股东权益合计 508,446.35 509,168.83 473,783.63 513,785.99
营业收入 1,469.53 9,152.10 125,203.16 100,505.76
营业利润 -907.03 89,822.61 5,112.34 67,177.28
利润总额 -722.48 88,859.19 4,610.91 68,101.32
净利润 -722.48 88,111.81 5,008.33 67,438.51
六、拟置出资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终
财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价
将在《重组报告书》中予以披露。
七、拟置出资产与上市公司的非经营性资金往来情况
（一）交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，上市公司的实
际控制人将变更为中交集团，上市公司全部资产和负债将置出至中交集团下属
中国交建和中国城乡，中国交建和中国城乡将控股上市公司全部资产和负债。
交易完成后，将不会新增关联方非经营性资金占用和关联担保。
1、是否可能新增关联方非经营性资金占用
本次交易中，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公
司。根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上市公司治理准则》等相关法规的规定，交易完成后，将不会新增
关联方非经营性资金占用。
截至本预案出具日，拟置入的六家设计院存在控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方非经营性资金占用的情形，其中主要为三家公路院与中国交
建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款，其他包括代垫款、单
位借款等。为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发
展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）关于中央企业合理设计资金归集路
径的相关要求，为建立统一的资金管理体制，加强资金集中管理，提高资金使
用效率，中国交建《资金管理办法》《资金结算中心管理办法》等制度，于本
部设立资金结算中心，下属子公司分别设立资金部以及所属各分结算中心，形
成资金部和分结算中心分级授权管理的组织架构，运用资金管理信息系统，整
合多家银行接口，搭建资金管理平台，构建“各单位－资金结算中心－银行”
的资金管理网络体系。三家公路院作为中国交建的全资子公司，适用于上述与
中国交建之间的资金集中款项系本次重组前依据中国交建、中交集团资金集中
管理制度形成，符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款
参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息，具有商
业合理性。
因本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，六家设计院的非经营性资
金占用情况尚在统计。根据初步匡算，截至 2021 年 12 月 31 日，拟置入的六家
设计院关联方其他应收款余额合计约为 30.69 亿元（未审数，最终以审计报告
为准）。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除上述资金
归集管理，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他
非经营性资金占用。
综上，本次交易不会新增关联方非经常性资金占用，符合《证券期货法律
适用意见第 10 号》的相关规定。
2、是否可能新增关联担保
本次交易中，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公
司。截至 2021 年 12 月 31 日，祁连山母公司作为担保方对其子公司西藏中材祁
连山水泥有限公司（以下简称“西藏水泥公司”）的对外担保共计 3.03 亿元，
不存在作为被担保方的关联担保情况。本次交易完成前，上市公司将完成对子
公司对外担保的清理工作。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司存在对关联方提供担保的情形，主要为
向参股的项目公司的银行贷款提供担保，均基于合理的商业目的，有利于其主
营业务开展，且被担保方能够自行按期偿还银行贷款，具备独立偿债能力。本
次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对上述对外担保的清理
工作，解除与各被担保方的关联担保情形。
（二）交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以
及关联担保的审议程序安排
1、交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排
截至 2021 年 12 月 31 日，祁连山对子公司的应收账款及其他应收款主要为
与子公司的往来款及代垫款，属于上市公司日常经营所需的资金统筹调配，六
家设计院的非经营性资金占用主要为中国交建的资金集中款项（结算中心存款、
利息等）及往来款、代垫款、单位借款等，具备合理性和必要性。
为避免交易完成后新增关联方非经营性资金占用，祁连山将于本次交易完
成前完成以上母公司与子公司的应收往来款的清理工作，将相关款项的债权方
全部转移至置出资产，上市公司不再存续及新增对子公司的应收往来款项。六
家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除资金归集，将归集资
金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用。
2、关联担保的审议程序安排
祁连山根据《关联交易管理制度》和《公司章程》严格履行对外担保的审
议程序。根据《公司章程》关于关联担保的有关规定，在交易完成后至 2027 年
12 月 23 日《固定资产借款合同》（合同编号：PSBC〔2019〕ZH05002）履行期
间，祁连山对西藏水泥公司的担保为对外担保，需经董事会及股东大会审议通
过后方可继续实施。
为避免交易完成后新增关联担保，祁连山将于本次交易完成前完成对上述
对外担保的清理工作，解除上市公司对西藏水泥公司的担保。本次交易提交上
市公司股东大会审议前，标的公司将完成对外担保的清理工作，解除与各被担
保方的关联担保情形。
此外，本次交易完成后上市公司的控股股东中国交建、实际控制人中交集
团已出具《关于保持甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立性的承诺函》，作
出承诺如下：
“本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东/实际控制人将按照法律、
法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响
祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立
性。
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有
独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何
方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理
等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级管理人员不会在本公
司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本
公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生
显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。”
第五节 拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为交易对方持有的公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权（以下简称“三家公路院”）和西南院 100%股权、东
北院 100%股权、能源院（以下简称“三家市政院”）100%股权。
一、标的资产基本情况
（一）公规院
1、基本情况
公司名称 中交公路规划设计院有限公司
法定代表人 宋晖
注册资本 人民币 72,962.9931 万元
统一社会信用代码 91110000100011866Y
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市东城区东四前炒面胡同 33 号
办公地址 北京西城区南礼士路 2 条 2 号院北京建工发展大厦
成立日期 1992 年 8 月 11 日
经营期限 1992-08-11 至 无固定期限
1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报
告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、
定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、
勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、
经营范围 检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造
价咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术
咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监
理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，公规院是中国交建的全资子公司，实际控制人为中交集
团。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，公规院主要下属企业基本情况如下：
（1）控股子公司
持股比 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
例 （万元）
承担国内外公路、桥梁、隧道、
市政工程、建筑工程等各类工
程的规划、可行性研究、技术
经济咨询、工程勘察设计、招
标代理、评估咨询、造价咨询、
规划咨询、项目管理咨询业务
华杰工程咨
1 70% 1984-12-24 1,600 北京市 及技术培训。（市场主体依法
询有限公司
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
许可项目：建设工程设计；建
设工程施工；林木种子生产经
营【分支机构经营】；草种生
产经营【分支机构经营】。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，
中交园林
山东省济 具体经营项目以相关部门批准
2 （山东）有 55% 2015-06-11 2,118
南市 文件或许可证件为准）一般项
限公司
目：工程造价咨询业务；园林
绿化工程施工；花卉种植【分
支机构经营】；礼品花卉销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）
持股比 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
例 （万元）
城市规划设计（凭资质证书从
中交城市规
四川省成 事经营）及相关技术服务。（依
3 划研究院有 55% 2004-02-26 5,000
都市 法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
专业化设计服务；建设工程勘
察设计；园林景观和绿化工程
设计；规划管理；工程管理服
中交公路规
务；地质勘查技术服务；建筑
划设计院 福建省厦
4 100% 2018-10-10 5,000 工 程技术 咨询（ 不含造价 咨
（厦门）有 门市
询）；建筑劳务分包；公路工
限公司
程建筑；市政道路工程建筑；
其他道路、隧道和桥梁工程建
筑
以自有资金对园林绿化工程、
市政工程项目进行投资；园林
绿化工程、环保工程、市政工
程、照明工程的施工；绿化管
理、城市公园管理；园林绿化
中交（邹平）
山东省邹 苗木、花卉、市政基础设施的
5 投资发展有 76% 2019-09-27 16,175.54
平市 维护，保养；苗木、花卉、草
限公司
坪的种植、销售；城市规划服
务；市政景观绿化设计咨询服
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：以自有资金从事投
资活动；园林绿化工程施工；
花卉种植；城市绿化管理；园
区管理服务；礼品花卉销售；
工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；林业
产品销售。（除依法须经批准
中交（济南） 的项目外，凭营业执照依法自
山东省济
6 生态绿化投 69.63% 2021-03-19 27,363 主开展经营活动）许可项目：
南市
资有限公司 建设工程设计；各类工程建设
活动；林木种子生产经营；工
程造价咨询业务；建设工程监
理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关
部 门批准 文件或 许可证件 为
准）
在全国范围内监理一、二、三
北京中交公 类公路桥梁、工程的监理；工
路桥梁工程 程咨询；施工管理咨询；销售
7 100% 1998-11-03 600 北京市
监理有限公 仪器仪表；技术服务；技术检
司 测。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依
持股比 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
例 （万元）
法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术开发、转让、咨询、服务、
培训；销售开发后的产品、计
算机软硬件及外围设备、电信
设备、机械电器设备、电子产
品；承担桥梁、隧道监测、检
测；承接计算机网络工程；信
中交公规土 息咨询（除中介服务）；计算
木大数据信 机系统集成；数据处理（数据
8 息技术（北 100% 2000-06-07 50 北京市 处理中的银行卡中心、PUE 值
京）有限公 在 1.5 以上的云计算数据中心
司 除外）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2）参股公司
注册资
序号 企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
元）
技术开发、技术咨询、技术服务；
技术检测；工程技术研究与实验发
展；园林景观设计；水污染治理；
工程勘察设计；工程项目管理；货
物进出口；技术进出口；代理进出
口；批发、零售机械设备、电器设
华康昇泰环境科
备、化工产品（不含危险化学品及
1 技（北京）有限公 2017-10-20 1,000 北京市
一类易制毒化学品）、仪器仪表。
司
（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
工程设计活动;智慧交通管理平台
服务;城市智能管理服务;智能化停
中交雄安城市建 河北省保 车服务;专业停车场服务;汽车租
2 2020-05-09 10,000
设发展有限公司 定市 赁;建筑工程机械与设备经营租赁;
汽车客运;汽车修理与维护；商业地
产综合体物业管理服务，商业地产
注册资
序号 企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
元）
综合体房地产租赁;市政设施管理;
智慧物流服务;信息技术咨询服务
(不含培训);信息系统集成服务;运
行维护服务；数据处理与存储服务，
大数据服务;人工智能服务；物联网
服务;互联网生产服务平台，互联网
生活服务平台，互联网科技创新平
台;新能源技术推广服务;会议及展
览服务；住宿服务;正餐服务;快餐
服务;广告设计、制作、代理、发布；
建材、金属及金属矿批发;五金交
电、百货零售;装配式建筑销售、租
赁；住宅房屋建筑；公路工程建筑;
市政道路工程建筑。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
建筑工业化技术研发、设计；工业
化住宅装配、制造、销售、售后服
务及技术咨询服务；建筑石材、预
拌砂浆、商品混凝土生产销售；PC
徐州中交建筑科 江苏省睢
3 2020-01-17 20,600 构件生产销售安装；新型建筑材料
技有限公司 宁县
研发与销售；普通货物道路运输；
建设工程质量鉴定和检测。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
其他道路运输辅助活动。路内停车
泊位建设、运营、管理。城市智慧
停车管理平台系统研发、建设运营
管理、维护。停车场(库)新能源(充
电设施)设施建设、运营、管理、维
护。停车场(库)配套广告、建设、
运营、管理。道路货运站经营。技
中交智联云海（张 术进出口。停车设施建设、管理。
河北省张
4 家口）停车有限公 2021-07-19 4,140 货物进出口。广告业。软件和信息
家口市
司 技术服务业。互联网信息服务。计
算机、软件及辅助设备零售。电信、
广播电视和卫星传输服务。物业管
理。市政道路工程建筑。工程技术
与设计服务。各类工程建设活动。
劳务派遣服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
公规院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 616,239.50 599,930.79 564,632.19 463,943.09
负债总额 252,706.24 249,589.53 257,251.70 195,270.56
所有者权益 363,533.25 350,341.26 307,380.49 268,672.54
归属于母公司所有者权益合计 347,523.53 336,190.72 295,647.13 259,825.47
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 79,392.99 375,769.50 344,634.45 320,478.72
营业成本 60,944.31 266,932.11 281,818.19 242,544.13
营业利润 14,527.77 62,973.65 58,982.94 52,646.39
利润总额 14,529.76 62,918.31 58,876.91 52,624.21
净利润 12,238.33 52,531.50 48,632.77 44,130.02
归属于母公司所有者的净利润 11,372.15 49,228.96 45,746.48 42,247.96
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,379.50 -4,680.03 41,877.73 36,371.27
投资活动产生的现金流量净额 6,667.59 -18,190.23 -12,462.99 -23,286.44
筹资活动产生的现金流量净额 11,428.41 10,567.55 8,723.41 -3,436.31
现金及现金等价物的净增加额 -15,291.46 -12,356.09 37,283.51 9,667.49
（二）一公院
1、基本情况
公司名称 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人 吴明先
注册资本 人民币 85,565.3261 万元
统一社会信用代码 916100002205333358
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市高新区科技二路 63 号
办公地址 西安市高新技术开发西区科技二路 63 号
成立日期 1996 年 12 月 19 日
经营期限 1996 年 12 月 19 日至无固定期限
公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道
交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设
经营范围
计、监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；
编制开发建设项目水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工
程施工；工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计
和监理项目；主营工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外
项目所需的劳务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总承包；
旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；风景园林景观绿化、建筑装
饰工程设计、施工；工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的
科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，一公院是中国交建的全资子公司，实际控制人为中交集
团。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，一公院主要下属企业基本情况如下：
（1）控股子公司
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
上海城 市政工程设计，给水工程、结构工程
兴市政 设计。【依法须经批准的项目，经相
上海
1 工程设 55% 1995-07-04 200 关部门批准后方可开展经营活动】
市
计有限
公司
西安众 公路养护工程设计咨询、管理；公路、
合公路 桥梁工程、隧道工程的沿线设施检
陕西
改建养 测、评价分析、养护维修及养护施工
2 100% 2004-12-08 1,900 省西
护工程 总承包；公路工程养护新材料研究；
安市
技术有 养护管理设备研发；旧路改扩建、旧
限公司 桥加固改建；高速公路信息化、智能
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
化管理系统及路面、桥梁、隧道 病
害预警系统研发。(以上经营范围凡
涉及国家有专项专营规定的从其规
定)
一般项目：轨道交通运营管理系统开
发；软件开发；土石方工程施工；对
外承包工程；市政设施管理；工程管
理服务；规划设计管理；安全技术防
范系统设计施工服务；安全系统监控
服务；五金产品研发；信息系统集成
服务；网络与信息安全软件开发；智
能控制系统集成；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
西安金 技术推广；机械设备销售；轨道交通
路交通 工程机械及部件销售；轨道交通专用
陕西
工程科 设备、关键系统及部件销售；住宅水
3 100% 1999-04-12 10,100 省西
技发展 电安装维护服务；普通机械设备安装
安市
有限责 服务；非居住房地产租赁；充电桩销
任公司 售；集中式快速充电站。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目：建筑智
能化工程施工；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；公路工程监
理；建设工程监理；各类工程建设活
动；技术进出口；货物进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)
互联网信息服务；公路工程、铁路工
程、桥梁工程、隧道工程、交通工程、
市政道路工程、轨道工程、建筑工程、
地质灾害防治工程的勘察、设计、监
理、技术咨询、施工；桥隧构件产品、
道桥材料产品、道路交通安全防护装
备、工程机械设备、工程仪器装置、
西安中
陕西 办公用品的研发、生产、技术咨询、
交土木
4 100% 2011-08-17 3,034.30 省西 销售；工程软件、信息系统的研发、
科技有
安市 建设、运营及管理服务；计算机技术
限公司
开发、技术咨询、技术服务；计算机
软件的销售；招标代理；建筑工程总
承包；会议服务；货物与技术的进出
口经营（国家限制、禁止和须经审批
进出口的货物和技术除外）；波纹钢
结构、波形钢腹板结构的生产、销售；
钢结构工程、装饰装修工程、防腐保
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
温工程的设计与施工；建筑材料、防
水材料（不含危险、监控、易制毒化
学品）生产、销售；桥梁防撞设施、
防车撞装置的研发、设计、制造、安
装及技术咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：工程管理服务；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非金属矿物制品制造；
专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；建筑工程用机械制造；机
中交瑞
械设备租赁；会议及展览服务；信息
通路桥 陕西
技术咨询服务。(除依法须经批准的
5 养护科 100% 2013-03-18 15,000 省西
项目外，凭营业执照依法自主开展经
技有限 安市
营活动)许可项目：公路管理与养护；
公司
建设工程勘察；建设工程设计；各类
工程建设活动；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；建筑劳务分
包；施工专业作业。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)
一般项目：规划设计管理；工业工程
设计服务；工程管理服务；园林绿化
工程施工；水环境污染防治服务；水
污染治理；污水处理及其再生利用；
环境保护监测；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；科技中介服务；水利相关咨
询服务；环保咨询服务；水土流失防
西安中 治服务；对外承包工程；建筑材料销
陕西
交环境 售；建筑装饰材料销售；金属材料销
6 100% 2014-04-09 1,000 省西
工程有 售；机械设备研发；水质污染物监测
安市
限公司 及检测仪器仪表销售；环境保护专用
设备销售；林业产品销售；机械设备
销售；机械设备租赁。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)许可项目：房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包；建
设工程设计；建设工程勘察；各类工
程建设活动；建设工程质量检测；测
绘服务；建筑劳务分包；住宅室内装
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
饰装修；林木种子生产经营。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)
一般项目：公路水运工程试验检测服
务；工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；
西安中 技术服务、技术开发、技术咨询、技
交一公 术交流、技术转让、技术推广；地质
院瑞通 陕西 灾害治理服务；机械设备租赁；机械
7 科研试 100% 2021-04-12 3,000 省西 设备研发；机械设备销售；特种设备
验检测 安市 销售。(除依法须经批准的项目外，
有限公 凭营业执照依法自主开展经营活动)
司 许可项目：建设工程勘察；安全评价
业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)
一般经营项目是：建筑劳务分包（须
取得建设行政主管部门颁发的资质
证书方可从事建筑劳务分包业务）；
投资咨询（不含信托、证券、期货、
保险及其它金融业务）；水处理设备、
自动化控制设备、机械设备、环保设
备、机电设备（不含汽车）的研发、
销售、上门安装及租赁；自有房屋租
中交一 赁；苗木、花卉、盆景的培育、种植、
公院（深 销售及租赁；钢材、金属材料及制品、
广东
圳）环境 建筑材料、装饰装修材料、石材的销
8 77% 2018-04-25 10,888 省深
技术工 售及上门安装；照明设备、公共家俱
圳市
程有限 的设计、销售及上门安装。（法律、
公司 行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：污水治理工
程、水处理工程、环保工程、水土保
持工程、景观工程、园林绿化工程、
道路工程、桥梁工程、钢结构工程、
室内外装饰装修工程、市政工程的设
计、施工、技术咨询、技术服务、技
术研发
西安中 试验检测；工程测量；公路工程的勘
交公路 察、设计、监理、咨询、施工；桥梁
陕西
岩土工 工程的勘察、设计、监理、咨询、施
9 100% 2003-08-28 3,000 省西
程有限 工；隧道工程的勘察、设计、监理、
安市
责任公 咨询、施工；交通工程的勘察、设计、
司 监理、咨询、施工；市政道路的勘察、
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
设计、监理、咨询、施工；铁路工程
的勘察、设计、监理、咨询、施工；
工业和民用建筑工程的勘察、设计、
咨询；地质灾害防治工程的勘察、设
计、监理、咨询、施工；地质灾害危
险性评估；地基基础工程的勘察、设
计、监理、咨询、施工；绿化工程设
计、施工；土石方工程施工；公路工
程总承包；地基基础工程专业承包；
岩土工程新技术的研究、开发；软件
开发及销售；建筑劳务分包；货物与
技术的进出口经营（国家限制和禁止
进出口的货物和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般经营项目：公路工程、市政公用
工程、房屋建筑工程的设计、施工、
技术咨询及工程监理；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项
西安方
目；对外派遣实施上述境外工程所需
舟工程 陕西
的劳务人员；招标文件编制；公路桥
10 咨询有 100% 1996-12-06 800 省西
梁、隧道工程技术的开发及成果转
限责任 安市
让；建筑材料、工程机械设备的批发、
公司
零售。（上述经营范围涉及许可经营
项目的，凭许可证明文件或批准证书
在有效期内经营，未经许可不得经
营)
公路、桥梁、隧道交通工程及岩土工
西安立 程的可行性研究与技术咨询；公路的
德公路 陕西 测量、加固、病害整治、环境保护技
11 工程咨 100% 1999-03-05 600 省西 术咨询服务；公路工程计算机软件开
询有限 安市 发、技术咨询，系统内职工培训。（以
公司 上经营范围除国家专控及前置许可
项目）
（2）参股公司
注册资本 注册
序号 企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 地
一般项目：非居住房地产租赁；企业
管理咨询；以自有资金从事投资活
鄂州空港兴创 湖北
动；信息咨询服务（不含许可类信息
1 产业服务有限 2021-07-23 500 省鄂
咨询服务）；园区管理服务；物业管
公司 州市
理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除
注册资本 注册
序号 企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 地
许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
许可项目：各类工程建设活动；建设
工程设计；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；建筑智能化工程施
工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
徐州陆港三航 江苏 项目以审批结果为准）一般项目：承
2 建设发展有限 2021-07-06 10,000 省徐 接总公司工程建设业务；对外承包工
公司 州市 程；工程管理服务；市政设施管理；
房屋拆迁服务；物业管理；房地产经
纪；非居住房地产租赁；住房租赁；
砼结构构件制造；金属结构制造；金
属结构销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
市政工程，基础设施建设工程，土石
海口市两江中 海南 方工程，园林绿化工程及其他附属配
3 交建设投资有 2016-09-26 1,000 省海 套设施工程，照明工程，建筑安装工
限公司 口市 程，建筑材料、装饰材料的销售，建
筑工程投资策划及咨询
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;
贵州
中交贵州海绵 法律、法规、国务院决定规定无需许
省贵
4 城市投资建设 2017-04-06 43,519.27 可（审批）的，市场主体自主选择经
安新
有限公司 营。（园林景观、绿化、水电、LED
区
设施、市政工程、基础设施的投资、
建设、运营、维护、工程技术咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动））
一般项目：计算机及相关电子产品的
软、硬件开发、制造、销售及代理服
务；监控技术设计、开发、系统集成，
网络工程设计安装及信息技术系统
上海中交海德
上海 设计、开发和系统集成，公路交通建
5 交通科技股份 2002-06-17 4,775
市 设工程专业施工，建筑智能化建设工
有限公司
程设计与施工，通信工程，从事货物
及技术的进出口业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
鄂州中交顺丰 湖北 许可项目：各类工程建设活动（依法
6 2021-01-05 40,000
空港产业园投 省鄂 须经批准的项目，经相关部门批准后
注册资本 注册
序号 企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 地
资发展有限公 州市 方可开展经营活动）一般项目：规划
司 设计管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程管理服务；物业管理；物
业服务评估；以自有资金从事投资活
动；社会经济咨询服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
4、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
一公院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 774,056.01 785,813.07 778,957.83 769,623.66
负债总额 307,495.09 329,472.13 369,147.61 398,428.19
所有者权益 466,560.92 456,340.95 409,810.22 371,195.47
归属于母公司所有者
443,926.76 429,598.37 387,301.81 345,742.06
权益合计
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 111,259.32 499,387.21 462,644.08 505,208.87
营业成本 87,510.38 385,161.95 351,649.46 406,967.99
营业利润 16,244.75 67,722.13 63,858.08 56,128.79
利润总额 16,258.56 67,806.30 63,878.93 56,239.22
净利润 14,264.26 56,904.67 54,609.32 49,003.06
归属于母公司所有者
14,091.08 52,021.24 51,292.14 48,496.76
的净利润
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
2,072.08 203,864.76 -22,330.39 87,042.70
流量净额
投资活动产生的现金
-7,213.93 -34,437.75 45,464.01 -95,681.29
流量净额
筹资活动产生的现金
3,448.20 -15,028.06 -24,090.32 14,847.24
流量净额
现金及现金等价物的
-1,696.29 153,663.97 -2,284.04 6,405.89
净增加额
（三）二公院
1、基本情况
公司名称 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人 杨忠胜
注册资本 人民币 87,158.33 万元
统一社会信用代码 91420100177668591H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
办公地址 湖北省武汉经济技术开发区创业路 18 号
成立日期 1991 年 5 月 29 日
经营期限 1991 年 5 月 29 日至 2056 年 10 月 16 日
工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业
务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁
道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林
景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、
评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代
理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、
工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；
经营范围 承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担
境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外
工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人
员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；
承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水
上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、
规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设
计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，二公院是中国交建的全资子公司，实际控制人为中交集
团。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，二公院主要下属企业基本情况如下：
（1）控股子公司
注册资
序 注册
企业名称 持股比例 成立时间 本（万 经营范围
号 地
元）
各级公路工程（公路、特大桥梁、
特大隧道、交通工程、景观）、
市政工程（道路、桥梁、隧道、
轨道交通、给排水、风景园林）
武汉中交工
湖北 的设计监理和咨询； 水文地质、
程咨询顾问 2002-09-
1 100% 955 省武 工程地质的勘察、监理和咨询；
有限责任公 25
汉市 港口、航道、水上防护建筑物、
司
口岸设施、飞机场跑道和场站工
程的咨询。（国家有专项规定的
项目经审批后或凭有效许可证方
可经营）
许可项目：建设工程勘察；地质
灾害危险性评估；地质灾害治理
工程勘查；地质灾害治理工程设
计；地质灾害治理工程施工；测
绘服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
武汉中交工 湖北
2006-08- 活动，具体经营项目以相关部门
2 程勘察有限 90% 210 省武
04 批准文件或许可证件为准）一般
公司 汉市
项目：地质勘查技术服务；地质
灾害治理服务；工程管理服务；
地理遥感信息服务；卫星遥感数
据处理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注册资
序 注册
企业名称 持股比例 成立时间 本（万 经营范围
号 地
元）
道路、桥梁工程勘察设计；道路、
武汉中交试
湖北 桥梁加固改造与维护以及相关工
验检测加固 2006-08-
3 97.6% 1,000 省武 艺、技术材料的开发、研制。（国
工程有限责 04
汉市 家有专项规定的项目凭许可证经
任公司
营）
土木工程、交通运输工程设计、
规划；交通工程施工、监理及项
目管理；消防工程、电子与智能
化工程、机电安装工程、城市及
道路照明工程施工；交通工程及
沿线设施勘察设计；道路安全评
价服务；工程管理服务；公路改
扩建交通组织设计及研究；桥梁
武汉中交交 湖北
2006-08- 和隧道安全风险评估;公路管理
4 通工程有限 100% 12,000 省武
04 与养护；隧道运营管理与防灾救
责任公司 汉市
援系统科研；交通工程设计软件
开发；交通工程高新产品代理与
研发；安全系统监控服务；节能
技术推广服务；交通工程机电产
品的销售；输变电工程设计、施
工；建筑材料销售。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
承担城市轨道交通及地下工程的
测量、勘察、规划、设计、监理、
咨询、招标代理及项目评估；承
中交城市轨
湖北 担城市轨道交通工程及地下工程
道交通设计 2012-02-
5 100% 5,080 省武 项目管理及工程总承包；承担城
研究院有限 29
汉市 市轨道交通技术开发、咨询。（国
公司
家有专项规定的经营项目经审批
后或凭许可证件在核定的期限内
方可经营）
城乡规划、交通规划、旅游规划、
产业规划编制、研究、咨询；市
政工程、建筑工程、通讯工程、
照明工程及地下空间、地理信息
系统、智能交通、消防设施、人
中交城乡建
湖北 防设施、索道、环境保护、水土
设规划设计 2015-08-
6 100% 5,000 省武 保持、民航场道、公路和铁道工
研究院有限 13
汉市 程的规划、勘察、设计、咨询、
公司
监理、招标代理、工程总承包及
有关技术的开发研究和产品销
售；工程测绘；岩土工程、水文
工程地质勘察；对基础设施建设
的投资评估、研究和咨询。（依
注册资
序 注册
企业名称 持股比例 成立时间 本（万 经营范围
号 地
元）
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
环境治理、生态修复、园林景观、
水土保持；风景园林工程、环境
工程、水利水电工程、照明工程
设计；环保工程、园林绿化工程、
河湖整治工程、市政公用工程、
水利水电工程施工总承包、项目
管理及工程总承包；园林绿化工
程、造林工程、土地整治及复垦
工程、节水灌溉工程、园林景观
工程、环保工程、河湖整治工程、
市政公用工程、水利水电工程、
建筑工程、城市及道路照明工程、
建筑装饰装修工程的可研、设计、
监理、咨询、施工、维护和项目
后评估；海绵城市、流域治理、
文化旅游、生态旅游、现代农业、
康养等领域的策划、规划、可研、
设计、咨询；城乡规划、城市环
中交和美环 湖北
2001-06- 境保护规划、生态保护与修复规
7 境生态建设 51% 10,000 省武
26 划、流域规划、风景园林规划、
有限公司 汉市
旅游规划、绿地系统规划、造林
规划、水土保持与生态修复等规
划；环境监测、环境污染调查与
评估； 花卉、苗木、草坪、盆景
植物的种植、销售、养护及新品
种的研发；园艺用品、园林机具
与园林辅助材料销售；生物有机
肥销售；农产品的生产和经营；
水产养殖销售；生物资源、新能
源、资源循环利用和生态环保产
品的研究、开发及应用；上述工
程的科研项目、技术研究与开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；上述工程项目开发、
投资、管理、代建及运营。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动。）
建筑工程设计、施工；工程项目
武汉大通工 湖北 管理；公路工程、市政工程设计、
1997-01-
8 程建设有限 100% 500 省武 咨询和监理；建设工程质量检测；
17
公司 汉市 工程勘察活动；工程招标代理；
工程监理（依法须经审批的项目，
注册资
序 注册
企业名称 持股比例 成立时间 本（万 经营范围
号 地
元）
经相关部门审批后方可开展经营
活动）
（2）参股公司
注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
（万元）
许可项目：建设工程施工；公路管理
与养护（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
武汉中交沌口 湖北
体经营项目以相关部门批准文件或许
1 长江大桥投资 2011-10-10 10,000 省武
可证件为准）一般项目：以自有资金
有限公司 汉市
从事投资活动；广告发布；广告设计、
代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的
贵州 不得经营；法律、法规、国务院决定
省黔 规定应当许可（审批）的，经审批机
贵州中交安江 南布 关批准后凭许可（审批）文件经营;法
2 高速公路有限 2012-12-13 426,439 依族 律、法规、国务院决定规定无需许可
公司 苗族 （审批）的，市场主体自主选择经营。
自治 （投资、建设、经营贵州省江口至瓮
州 安高速公路及沿线规定区域内的服务
设施和广告业务经营。）
以自有资金从事对交通基础设施项目
的投资、建设及管理（不得从事吸收
湘潭县中交投 湖南
存款、集资收款、受托贷款、发放贷
3 资建设管理有 2017-10-24 10,000 省湘
款等国家金融监管及财政信用业务）。
限公司 潭县
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
二公院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 680,033.75 656,045.18 570,103.76 539,638.52
负债总额 258,869.52 248,788.63 212,853.69 217,973.06
所有者权益 421,164.23 407,256.56 357,250.07 321,665.46
归属于母公司所有者权益合计 413,117.15 399,235.39 349,480.85 314,884.02
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 88,782.53 356,241.92 332,002.81 339,981.81
营业成本 66,237.57 248,979.81 240,302.39 245,821.62
营业利润 16,652.80 66,122.91 55,530.79 60,131.76
利润总额 16,663.45 65,986.28 55,767.36 60,141.51
净利润 13,914.94 55,735.41 46,720.21 51,077.21
归属于母公司所有者的净利润 13,889.02 55,483.46 45,732.43 49,907.32
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,364.76 26,286.26 42,881.55 42,661.64
投资活动产生的现金流量净额 -493.81 -5,065.82 -28,103.20 -25,270.72
筹资活动产生的现金流量净额 -393.00 0.00 -9,912.01 -10,065.06
现金及现金等价物的净增加额 -2,858.57 20,888.49 4,537.18 7,325.86
（四）西南院
1、基本情况
公司名称 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
法定代表人 肖玉芳
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 91510000450722131W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市金牛区星辉中路 11 号
办公地址 四川省成都市星辉中路 11 号
成立日期 1994 年 2 月 4 日
经营期限 1994 年 2 月 4 日至无固定期限
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工
程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水
电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工
程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装
经营范围 饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑
物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油
工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施
工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路
照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，西南院是中国城乡的全资子公司，实际控制人为中交集
团。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，西南院主要下属企业基本情况如下：
注册资
持股比 注册
序号 企业名称 成立时间 本（万 经营范围
例 地
元）
一般经营项目（以下范围不含前置
四川中交西
四川 许可项目，后置许可项目凭许可证
南工程项目
1 100% 1996-01-08 302 省成 或审批文件经营）：工程管理服务
管理有限公
都市 （依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目（以下范围不含前置
许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）：房屋建筑工程、
桥梁工程、隧道工程、水利水电工
程、电力工程、绿化工程、市政公
用工程、环保工程、地基与基础工
四川中交工 四川
程、机电安装工程、公路交通工程、
2 程总承包有 100% 1985-05-30 1,033.46 省成
化工石油工程、河湖整治工程、送
限公司 都市
变电工程、水工建筑物基础处理工
程、城市轨道交通工程、城市及道
路照明工程；建筑劳务分包；工程
管理服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
西南院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 256,568.79 246,971.74 217,544.47 171,664.74
负债总额 128,677.14 122,552.09 117,110.75 80,217.25
所有者权益 127,891.65 124,419.65 100,433.72 91,447.49
归属于母公司所有者权益合计 127,891.65 124,419.65 100,433.72 91,447.49
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 23,604.23 119,415.86 88,662.35 83,386.54
营业成本 17,458.29 69,012.73 62,580.84 62,037.72
营业利润 4,085.06 40,782.57 14,522.71 13,603.35
利润总额 4,078.27 40,608.23 14,501.71 13,597.39
净利润 3,472.00 33,511.97 12,301.00 11,603.11
归属于母公司所有者的净利润 3,472.00 33,511.97 12,301.00 11,603.11
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,286.65 28,191.26 25,705.58 23,274.79
投资活动产生的现金流量净额 -61.40 -5,578.31 -8,133.95 -12,895.09
筹资活动产生的现金流量净额 -8,533.08 -2,763.42 0.00 -4,029.93
现金及现金等价物的净增加额 -3,307.82 19,849.53 17,538.65 6,417.10
（五）东北院
1、基本情况
公司名称 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
法定代表人 高全生
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 912200007024015117
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长春市工农大路 618 号
办公地址 吉林省长春市工农大路 618 号
成立日期 1993 年 12 月 3 日
经营期限 长期
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市
政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工
程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环
经营范围
境卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙
工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设
计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林
工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工
程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生
活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害
治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检
测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述
业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工
程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，东北院是中国城乡的全资子公司，实际控制人为中交集
团。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，东北院主要下属企业基本情况如下：
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
市政工程咨询、各种类型一般工业与
民用建筑工程、市政工程建设监理、
设备监理、人防工程监理、公路工程
监理、机电安装工程监理；工程招标
吉林中交工
吉林省 代理；建设工程的项目管理、技术咨
1 程建设咨询 100% 1988-04-01 915.98
长春市 询；工程管理；项目管理服务；建设
有限公司
工程咨询服务；工程总承包；建筑工
程检测与检验；工程造价咨询；通信
工程监理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
监利县城乡污水治理一体化建设工
监利泽润水
湖北省 程 PPP 项目的设计优化、投资、建设、
2 处理有限公 45.9% 2018-08-30 14,016
监利县 运营、移交。（涉及许可经营项目，
司
应取得相关部门许可后方可经营）
4、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
东北院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 287,925.82 291,539.66 231,530.86 125,163.03
负债总额 238,455.00 243,355.79 189,364.46 90,983.65
所有者权益 49,470.82 48,183.87 42,166.40 34,179.38
归属于母公司所有者权益合计 44,486.82 43,241.52 37,239.22 29,282.60
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,315.00 98,747.41 137,852.77 118,051.97
营业成本 8,252.00 73,965.44 109,285.72 95,968.99
营业利润 1,592.00 8,635.82 11,625.18 7,348.05
利润总额 1,593.00 8,741.66 11,498.77 7,464.81
净利润 1,286.00 7,325.42 9,743.38 6,516.42
归属于母公司所有者的净利润 1,244.00 7,310.26 9,712.98 6,518.66
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,736.00 5,717.27 23,534.48 -22,861.27
投资活动产生的现金流量净额 -27.00 -1,419.23 -920.83 -504.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,139.00 -5,372.10 -511.06 34,223.80
现金及现金等价物的净增加额 -11,902.00 -1,074.05 22,102.58 10,858.15
（1）营业收入变动分析
东北院2020年度营业收入为137,852.77万元，2021年度营业收入98,747.41
万元，2021年度营业收入规模较2020年度下降39,105.36万元，同比下滑28.37%，
东北院营业收入下滑的主要系东北院2021年度EPC项目营业收入规模有所下降。
东北院主要通过两类方式参与工程总承包业务：
一类是由东北院作为牵头方，业主将项目的设计、采购、施工等工作全权
委托给东北院，东北院负责自行完成项目的设计工作，并将材料、设备采购以
及施工等工作内容分包给其他专业单位。但由于东北院作为牵头方，是项目的
主要负责人，按照《企业会计准则》的相关规定以全额法确认收入。
另一类是由东北院与其他相关单位组成联合体，由公司负责设计工作，其
他联合体成员负责提供采购与施工服务，东北院与联合体牵头方签订协议明确
东北院仅负责设计业务。在该类方式下，东北院采用净额法进行收入确认，仅
对设计相关的工作成果确认收入。
东北院在2021年度独立牵头的EPC业务较2020年度有所减少，对应东北院
2021年度EPC项目营业收入规模较2020年度同比下降了36,433.80万元。
（2）净利润变动分析
东北院2021年度归母净利润7,310.26万元，2020年度归母净利润9,712.98
万元，2021年度较2020年度归母净利润下降2,402.72万元，同比下滑24.74%。
东北院2021年归母净利润同比下降主要系下游客户在疫情持续影响下，资金压
力增大，回款速度放缓。东北院2021年末应收款余额较2020年末增加48,076.17
万元，2021年信用减值损失同比增加3,351.10万元，剔除所得税影响后该部分
信用减值损失导致东北院归母净利润金额减少约2,848.44万元。
（3）盈利能力可持续性
1）政策支持，行业下游需求稳定
党的十八大以来，国家对环境保护提出了建国以来最高的环保要求，在黑
臭水体治理、海绵城市建设、水生态的提升、城镇垃圾及污泥的处理、农村污
水处理等一系列领域提出了明确规划与指引。十四五以来，我国先后出台《“十
四五”时期“无废城市”建设工作方案》、《国务院办公厅转发国家发展改革
委等部门关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知》（国办函〔2022〕
7号）等一系列政策性文件，为设计领域在环境治理方面的相关专业的建立、发
展与完善提出来更高的要求。东北院下游行业的需求稳中有升。
2）标的公司技术能力突出、项目经验丰富，在行业内具有竞争优势
东北院原为建设部八大市政院之一，主营业务以给水、污水处理、市政基
础设施等为主，与东北乃至国内各地方的水务集团公司、城建管理部门、环保
公司、对外窗口单位等建立了良好的长期合作关系。东北院建院60余年以来，
在城市供水、排水、水环境治理工程的设计生产工艺处于国内先进地位。
① 城市供水
在地下水工程设计方面，东北院原总工程师张杰院士发明的“生物固锰”
技术处于国际领先的水平，并以总院的名义获得国家发明专利及国家科学技术
进步奖。在地表水工程设计方面，东北院就东北地区地表水的特性，推出了适
合于寒地区域的地表水“低温低浊度水”的设计生产工艺技术，“低温低浊度
水”的设计技术处于国内领先的水平。
② 城市排水
东北院采用的脱氮除磷工艺的污水处理厂的工艺路线有多级A/O，A/A/O，
Bardenpho，MBBR，IFAS，BAF，BBR，S2EBPR等工艺路线，公司已完全掌握上述
设计生产工艺的技术难点，对其中的部分工艺进行了技术改造使之更加完善，
上述处理工艺路线处于国际先进的水平。
东北院从1983年开始在大连市春柳河污水处理厂开展城镇污水再生利用工
程设计的示范工程，并开展了一系列的实验研究。公司在大连市的于家屯污水
处理厂进行了城镇污水再生利用工程设计及建设工作，取得了丰硕的成果，基
于上述研究成果和设计经验，东北院主编了《城镇污水再生利用工程设计规范》
（GB50335--2002），并于2015年进行了修编工作。2010年，东北院设计完成了
东北地区最大的污水再生利用工程—哈尔滨文昌太平污水再生利用工程。2017
年，东北院设计完成了东北地区最大的污水再生利用工程—长春市北郊污水处
理厂污水再生利用工程，获得了省级优秀设计奖。
③ 水环境治理
《水污染防治行动计划》（国发［2015］17号）颁布以来，全国各地积极
行动起来，持续推进流域内的河流及湖泊的水生态治理工作。2015年8月，住建
部实时推出了《城市黑臭水体整治工作指南》，进一步规划明确了治理目标，
助力流域水环境治理工程稳步推进。
东北院顺应国家有关政策要求，紧跟时代步伐，大力发展和推进城市黑臭
水体整治及流域内的河流及湖泊的水生态治理设计技术，培养了大批有关技术
人员，承揽了众多水生态治理工程项目。其中，代表性项目包括：长春市伊通
河综合治理工程项目总咨询工作、吉安市河东片区滨江内湖综合治理工程、东
莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（第一标段）、东莞市东江下游片区
水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程）（第一标段）、白山市黑臭水
体综合整治工程等。
3）在手订单情况良好
截至2022年3月31日，东北院在履行合同（500万元以上）的订单金额合计
约为20.92亿元。其中2019年签订15份订单，合计金额约为1.48亿元，2020年签
订49份订单，合计金额约为6.14亿元，2021年及2022年新签订单共26单，合计
金额约为4.01亿元，东北院在手订单稳步增长，且较为充足。
（六）能源院
1、基本情况
公司名称 中交城市能源研究设计院有限公司
法定代表人 刘士丰
注册资本 人民币 9,393.81 万元
统一社会信用代码 912101004105806421
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 沈阳市铁西区肇工北街三十三号
办公地址 沈阳市铁西区肇工北街三十三号
成立日期 1994 年 6 月 18 日
经营期限 1994 年 6 月 18 日至无固定期限
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、医药石油
化工程、石油天然气储运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、
专业规划、施工；设备安装工程施工；压力容器设计；废气、废水、
废物处理研究，煤种检测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研
发、制造、销售，新能源技术装备研发、制造、销售；能源综合利
经营范围 用设计、咨询；腐蚀检测评价、防腐系统安装工程施工；实业投资、
工程项目管理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、工程材
料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；房屋租赁，展览展示及会
议服务，打字、复印、晒图，工程管理服务，货物及技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，能源院是中国城乡的全资子公司，实际控制人为中交集
团。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，能源院主要下属企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
（万元）
工业与民用建筑工程、装饰装修工程、
市政公用工程、化工石油工程、机电
沈阳三全监理 辽宁
安装工程、人防工程监理及设计；招
1 工程咨询有限 1999-06-10 300 省沈
投标代理、建设工程项目管理及造价
公司 阳市
咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
4、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
能源院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 18,159.54 17,413.34 16,213.82 14,602.00
负债总额 3,756.01 3,112.27 2,639.32 1,915.34
所有者权益 14,403.53 14,301.06 13,569.85 12,686.66
归属于母公司所有者权益合计 14,403.53 14,301.06 13,569.85 12,686.66
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,256.41 8,466.37 10,042.59 6,148.71
营业成本 691.37 3,879.53 5,888.72 3,330.95
营业利润 102.47 1,007.74 1,103.25 377.85
利润总额 102.47 932.18 1,045.37 340.68
净利润 102.47 801.53 925.50 351.60
归属于母公司所有者的净利润 102.47 801.53 925.50 351.60
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -635.24 -1,138.40 845.88 825.87
投资活动产生的现金流量净额 -46.26 -194.86 -59.52 -1.37
筹资活动产生的现金流量净额 - -42.32 - -23.49
现金及现金等价物的净增加额 -681.50 -1,375.57 786.36 801.01
（1）营业收入变动分析
报告期内，能源院营业收入分别为6,148.71万元、10,042.59万元、8,466.37
万元、1,256.41万元，2021年营业收入较2020年同比下滑15.70%。主要系能源
院于2020年度确认了钢筋销售收入2,046.83万元，能源院2019年及2021年均未
开展钢筋销售业务。
2020年12月，能源院与河北省第二建筑工程有限公司签订《钢筋购销合同》，
约定销售钢筋约7,200吨，单价以参考西本新干线南京价格。2020年，能源院最
终确认钢筋销售收入2,046.83万元，销售成本2,026.36万元，对应确认销售利
润20.47万元。
剔除上述钢筋销售收入后，能源院2020年营业收入为7,995.76万元，2021
年营业收入8,466.37万元较2020年同比增长5.89%。
（2）净利润变动分析
最近三年及一期，能源院归属于母公司所有者的净利润分别为351.60万元、
925.50万元、801.53万元、102.47万元。公司2021年度归母净利润较2020年降
低123.97万元，同比下滑13.39%，主要原因系下游客户在疫情持续影响下，回
款速度放缓。2021年能源院新增项目应收款约3,054万元，历史项目应收款减少
329万元，2021年末公司应收款余额较2020年增加2,725万元。能源院基于应收
款账龄结构及信用风险特征计提信用减值损失，2021年度信用减值损失同比增
加220万元。
（3）盈利能力可持续性
1）能源院具有较好的业务竞争优势和行业影响力
能源院为燃气热力行业老牌设计院，在行业内拥有良好的口碑。公司的燃
气热力工程项目设计覆盖全国30个省市自治区，设计完成的工程项目多次获得
国家级和升级的优秀设计奖项；在行业内有一定影响力，主持参加国家和行业
的31项标准规范的编制工作；是行业内主流杂志《煤气与热力》的主编单位之
一。能源院依托原有技术经验，拓展城镇供热新技术，推进新能源供热、清洁
能源供热、智慧供热、低温余热利用等技术，打造能源院“低碳供热”技术优
势。
能源院依托原有天然气、热力的优势，快速进入分布式能源领域，致力于
分布式能源项目的研究、策划、设计以及全过程的咨询，近年形成了一定的行
业影响力。能源院为唐山城南经济开发区、河北滦州经济开发区、安徽马鞍山
经济开发区、四川彭州工业园、沈阳铁西经济技术开发区等提供综合能源咨询
设计工作，打造了多个城市绿色综合能源利用低碳示范项目。
能源院2020年荣获国家咨询三等奖，中交集团科技进步特等奖，中国分布
式能源、综合能源优秀设计单位等荣誉。
2）能源院具备良好的业务拓展能力
能源院报告期内不断开拓新市场、拓展新业务领域，以增强公司的市场竞
争力及盈利能力。近年来能源院在原东北、西北、华东、华中既有市场的基础
上，进一步完善经营网络，先后组建武汉分公司、华东分公司、上海分公司，
针对华中地区、华东地区及长三角地区等重点区域，扩大市场覆盖面。随着经
营网点的不断增多，能源院近三年项目数量及客户数量环比增加，具体情况如
下：2019年新增项目280个，2020年新增项目366个（其中168个新增客户），2021
年新增项目370个（其中205个为新增客户）。
此外，在业务布局方面，能源院依托原有的技术经验不断拓展新的应用场
景，例如依托原有天然气、热力的优势，快速进入分布式能源领域，致力于分
布式能源项目的研究、策划、设计以及全过程的咨询，近年形成了一定的行业
影响力。能源院于2021年取得了电力行业乙级资质，并开始拓展风电光伏领域
项目。
综上所述，能源院凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品
牌优势及市场优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的
可持续性。此外，报告期内，能源院在原有的技术积累上加大开拓新的应用场
景，快速切入新能源的业务领域。在当前我国“双碳”目标的引领下，未来该
类业务的不断发展有望为能源院带来新的利润增长点，为其未来盈利能力的可
持续性提供进一步保障。
3）在手订单情况良好
截至2022年3月31日，能源院共有7份金额在500万元以上的在履行合同，其
中5份为2021年及2022年新签合同。订单金额合计约为4.84亿元，在手订单较为
充足。
二、标的主营业务情况
（一）主营业务及产品
六家标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于
交通及市政两大领域。
交通领域方面，标的公司主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，
公司业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供包括评估、规划、
可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务，服务周期覆盖交通工程
项目前期建设运营至后期基础设施养护。
市政领域方面，标的公司覆盖了城市道路、城市给排水及管网、污水处理、
燃气、热力等多个细分工程领域，为业主提供工程项目的规划咨询、勘察设计以
及全过程咨询等服务。
标的公司提供的服务产品主要包括：工程咨询报告、项目可行性研究报告、
勘察测量报告；初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书；在建设与运营期
提供检测、试验报告；专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他
形式的工程技术服务等。
（二）行业情况概览
1、行业发展概况及趋势
（1）工程设计咨询行业概览及发展趋势
工程设计咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、
经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他
各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。服务主要包括前
期立项阶段咨询、勘察设计阶段咨询、施工阶段咨询、投产或交付使用后的评价
等工作，属于重要的生产性服务业，对我国社会经济发展具有重大意义。
2021 年 1 月，商务部等 19 部门发布《关于促进对外设计咨询高质量发展有
关工作的通知》，要求高度重视对外设计咨询发展，到 2035 年，我国对外设计
咨询在国际市场上的竞争力显著增强，支撑对外设计咨询发展的标准规范体系、
服务保障体系、政策支持体系和人才队伍培养体系逐步健全，形成一批覆盖不同
业务层次和领域、具有一定国际影响力和专长的设计咨询企业，对我国和项目所
在国经济社会发展的促进作用进一步增强，对推动共建“一带一路”高质量发展
的作用更加突出。
后疫情时代，政策刺激效应回落、产业结构深化调整以及体制改革步伐加快
等多重背景叠加之下，工程设计咨询行业加速推进迭代，重组整合步伐明显加快。
加之在高质量发展的主旋律下，越来越多的优质资源会加速集聚，加速淘汰落后
的企业，行业分层分级态势会不断扩大。部分省份在已经出台的行业“十四五”
规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴。可以预见，“十四
五”时期行业内将产生规模化发展的企业。头部企业集聚壮大不仅意味着市场份
额的重新分配，同时随着话语权的改变，这些企业也将在服务模式选择、收费机
制探讨以及发展路径选择等方面占得先机，深刻影响行业格局，建立新的竞争秩
序，逐步推动行业走向成熟。
由于工程咨询服务需求受固定资产投资影响，而政府是固定资产投资的重要
参与方，行业发展受政府投资体制改革和工程建设项目管理模式调整影响较大，
具有明显的政府主导型特征。近年来，我国固定资产投资额维持在了较高的水平。
根据国家统计局统计，2021 年我国固定资产投资完成额为 54.45 万亿元，2008
年以来 13 年间平均复合增长率 7.86%。
2008-2021年我国固定资产投资完成额（万亿元）
70
63.17 63.56
59.65
60 55.16 55.15 54.45
50.20 51.89
50
43.65
40 36.48
30.19
30 24.14
19.41
20 14.82
10
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
《十四五规划纲要》提出要统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打
造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；提出加快
建设交通强国，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通运输体系，
加快推进战略骨干通道建设，建设高质量综合立体交通网，强化综合交通网络一
体衔接和全链条服务能力。2022 年 4 月 26 日，中央财经委员会第十一次会议强
调，将全面加强基础设施建设构建现代化基础设施体系，为全面建设社会主义现
代化国家打下坚实基础。会议指出要强化基础设施建设支撑保障。要适应基础设
施建设融资需求，拓宽长期资金筹措渠道，加大财政投入，更好集中保障国家重
大基础设施建设的资金需求。要推动政府和社会资本合作模式规范发展、阳光运
行，引导社会资本参与市政设施投资运营。基础设施投资规模的增加有望带动工
程咨询服务行业市场容量持续提升。
（2）下游行业概况
①公路行业概况
我国公路行业建设历程可追溯至上世纪初，但当时处于萌芽阶段，建国前公
路总里程数仅有 7.5 万公里，且体系不健全、规划不明确、技术不成熟，整体发
展相对缓慢。近十年来，我国公路的整体规划、技术、管理体系逐渐趋向于完善，
公路行业的结构、布局、形态都发生了较大的变化：建设侧重点逐渐由高速公路
网络向二级以下公路网络转变、区域侧重点逐渐由东南沿海向西部东北等地区转
移、公路形态逐渐由传统公路向智慧公路转变。
根据交通运输部发布的《2020 年交通运输行业发展统计公报》，2020 年末
全国公路总里程 519.81 万公里，较上年末增加 18.56 万公里。公路密度 54.15 公
里/百平方公里，增加 1.94 公里/百平方公里。公路养护里程 514.40 万公里，占公
路总里程 99.0%。
2016-2020年全国公路总里程及公路密度
600 55
501.25 519.81
477.35 484.65 54.15 54
500
53
400 369.52 52.21 52
51
300 50.48
49.72 50
200 48.91 49
48
100
47
0 46
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
全国公路总里程（万公里） 全国公路密度（公里/百平方公里）
数据来源：交通运输部《2020 年交通运输行业发展统计公报》
注：截至本预案签署日，《2021 年交通运输行业发展统计公报》尚未发布。
2020 全年完成公路固定资产投资 24,312 亿元，比上年增长 11.0%。其中，
高速公路完成 13,479 亿元，增长 17.2%；普通国省道完成 5,298 亿元，增长 7.6%；
农村公路完成 4,703 亿元，增长 0.8%。
2016-2020年公路固定投资额及增长速度
25,000 23,312 20%
21,253 21,335 21,895
20,000 17,976 18.20%
15%
11.00%
15,000
8.90%
10%
10,000
2.60% 5%
5,000
0.40%
0 0%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
公路固定资产投资额（亿元） 增长率
数据来源：交通运输部《2020 年交通运输行业发展统计公报》
“十四五”规划是全面推进交通强国建设的第一个五年规划，对交通运输提出
了建设综合交通运输通道、网络、枢纽，推进城市群都市圈交通一体化。2021
年，国家交通运输投资规模持续高位运行，预计全年完成交通固定资产投资约
3.6 万亿元，同比增长约 4%，其中新增高速公路超 8,000 公里，高速公路通车总
里程超 16.8 万公里。根据 2021 年 2 月发布的《国家综合立体交通规划纲要》，
至 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计 70 万公里左右，较目前仍
有较大的增长空间。但相较于此前于“量”的增长，现阶段公路行业发展的核心
更多是“质”的提升：服务于区域城市群的大通量交通网络链接、服务于大型城
市“绣花式”管理的精细化交通网络、服务于人民智慧生活的智慧交通等，这些
新的业态都对公路工程行业及企业提出了更高的要求。在这一背景下，未来公路
工程项目将更为看重设计方的全流程服务能力、综合技术优势以及项目实施经验。
②市政行业情况
市政工程是指市政设施建设工程。在我国，市政设施是指在城市区、镇(乡)
规划建设范围内设置、基于政府责任和义务为居民提供有偿或无偿公共产品和服
务的各种建筑物、构筑物、设备等。在我国城镇化建设的大背景下，市政工程行
业将获得更大的发展，也必将吸引更多的企业争夺市场。
截至 2021 年末，我国城镇化率 64.70%，低于发达国家平均 80%的水平。为
达到“十四五”规划提出常住人口城镇化率提高到 65%的目标，城镇化政策持续
推进。2022 年 3 月,国务院《2022 年政府工作报告》提出，要用好政府投资资金，
带动扩大有效投资。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基
础设施投资。建设重点综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管
道、给排水管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建
设。
进入“十三五”的 2016 年和 2017 年，我国市政工程和公路工程行业类似，迎
来井喷式发展，2016 年市政公用工程营业收入同比增长 1413.7%，达到 205.68
亿元。在最近五年里，我国市政工程稳步高速发展，年化复合增长率 116.85%，
未来前景巨大。
2015-2020年市政公用工程营业收入及增长速度
7,000,000 6,516,150 60%
6,000,000 45.34% 50%
51.37% 4,794,801
5,000,000
40%
4,000,000 3,577,553
34.02% 35.90% 30%
3,000,000 2,461,499
2,056,846
20%
2,000,000 1,358,827
19.67%
1,000,000 10%
0 0%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
市政公用工程营业收入(万元) 增长率
数据来源：国家统计局
对于各细分领域，市政管道建设方面，在 2021 年的中央经济工作会议上，
习近平总书记对城市管网做出了相关批示，要求“十四五”期间，必须把管道改
造和建设作为重要的一项基础设施工程来抓。城市地下管网被称为“城市血管”，
是市政基础设施工程的重要一环，主要包含给水管道、排水管道、燃气管道、热
力管道和电力电缆管道五类应用场景，事关民生保障和新型城镇化建设的高质量
发展。2020 年我国城市管道长度约 310 万公里,其中供水管道总长度为 100.69 万
公里,天然气管道长度为 85.06 万公里,供热管道长度为 42.60 万公里,排水管道长
度为 80.27 万公里，增长 6 倍多。未来上万亿投资空间背景下，具有管道施工能
力、市政设计能力的企业有望充分受益。
水务行业是指由给排水、水环境治理及水资源回收利用等构成的市场产业链，
是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业，在城乡一体化建设进
程中不可或缺。给排水方面，2021 年国务院发文到 2025 年农村自来水普及率达
到 88%，2022 年 3 月水利部发文锚定 2022 年底全国农村自来水普及率达到 85%。
从中央层面重点推动原中央苏区及中西部地区供水一体化发展；地方层面，安徽、
山东、浙江、吉林等省份均提出“十四五”相关发展规划。水环境治理领域包含
城镇污水治理、农村污水治理、河湖生态修复和流域治理、黑臭水体治理等多个
细分业务领域，各领域在未来均拥有良好的市场前景。“十三五”期间，我国城
镇污水处理设施升级改造的计划新增投资规模为 431.89 亿元。“十四五”规划，
针对水环境治理工作明确提出 “开展农村人居环境整治提升行动，稳步解决乡
村黑臭水体等突出环境问题”、“以乡镇政府驻地和中心村为重点梯次推进农村
生活污水治理”，以及“完善水污染防治流域协同机制，加强重点流域、重点湖
泊、城市水体和近岸海域综合治理，推进美丽河湖保护与建设”等工作要求，为
行业的未来发展和相关工作的稳步推进指明方向。产业政策的大力扶持，为水环
境治理行业创造了良好的发展环境，也为业内企业带来了难得的发展机遇。
因此，随着我国工业化、城镇化和农业现代化不断推进，经济结构转型加快，
科技水平整体提升，工程设计咨询服务行业将继续在市政基础设施建设中发挥重
要作用，迎来新的市场机会。
2、行业进入壁垒
（1）行业资质
我国一直对工程设计咨询行业实行资质管理，颁布一系列市场准入制度和法
律法规，对从事工程设计咨询业务的企业资质做出规定。申请从业资质的企业需
在注册资本、专业技术人员、技术装备和以往设计业绩等方面满足相应的要求，
方可取得相应等级资质证书，在资质许可的范围内从事工程设计活动。
（2）技术人才
专业技术人才的数量和质量，是企业设计能力的具体体现和重要保证，也是
成功参与行业竞争的关键因素。与设计业务相关的注册建筑师、注册结构工程师、
注册土木（岩土）工程师、注册土木工程师、注册电气工程师、注册公用设备工
程师、注册化工工程师、注册环保工程师等专业人才，须通过国家组织的严格考
试、取得执业资格并在主管部门注册，方能按执业范围开展工作，导致业内企业
对专业人才的争夺较为激烈。此外，BIM 技术、设计智能化、绿色节能环保等
领域，也需要专业技术人才的有效支撑。
（3）本地化服务需求
一方面，工程设计咨询业务的服务对象主要是地方政府和相关部门。地方政
府和相关部门在选择工程设计咨询企业的时候，仍不同程度地存在优先考虑当地
或本部门企业的现象。另一方面，本地企业对当地市场长年累月的精细化耕作，
业主已经对其产生品牌依赖性。因此，工程设计咨询设计行业具有一定地域性。
（4）过往经验和品牌声誉
企业在参与客户招投标的过程中，以往项目业绩情况是客户考察企业项目成
功实施能力的重要因素。企业有较长时间行业从业经验的积累是保证项目按时、
保质完成的重要保障。因此，行业中有成功设计、管理、运作经验的企业能够持
续承接项目，扩大市场份额。同时，品牌和市场声誉也是企业综合竞争力的体现，
良好的品牌和市场声誉能够帮助企业取得客户的信任。
3、行业竞争情况
全球设计行业中，美国和欧盟目前仍处于优势地位，无论在工业设计、工程
设计和平面设计领域，都有大量的人才储备和龙头企业，但是随着全球化的进程
和其他国家的不断发展，设计行业的总体生产优势区域也在发生着转变，目前全
球设计行业正在进行第三次区域性转移，且转移目的区域均在东亚范围，日本和
韩国的设计行业在经历了 20 世纪末的高速发展后，正在逐步向中国进行过度，
特别是进入 2010 年之后，中国的设计行业飞速发展。
随着我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，工程设计咨询行业所处
宏观环境正经历着前所未有之变局，市场环境、发展逻辑以及资源能力需求都在
发生巨变。国内经济结构的持续调整，带来行业热点的转移;市场化程度不断深
化，催生业内企业的差异化发展。工程设计咨询行业企业不断优化整合，企业实
力得到进一步提高，科技实力不断增强。中国工程设计咨询行业正逐步由快速成
长阶段进入初步成熟阶段，行业发展逐步转型为依靠企业能力提升和资源整合的
内涵式发展。
在工程设计咨询领域，受制于行业准入资质条件限制，我国工程设计行业虽
企业众多，但行业发展相对工业设计领域集中度较高，国有资本工程设计企业凭
借其完备资质条件，大型国有工程设计咨询企业依托其完备的资质条件、扎实的
技术能力、丰富的项目经验和人才资源、相对完整的产业链布局等优势，居于市
场主导地位，尤其在公路、桥梁、建筑、市政等核心基础设施领域占据明显优势。
本行业居于技术水平较高的层次，在人才资源和研发投入方面的竞争是技术
水平竞争的根本。与此同时，对企业的资源管理和经营模式的竞争也随之而来。
在未来，企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的
特点，一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节提供全产
业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在保持传统
业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务集成服务
商转变；三是拓展城市业务，尝试产业链延伸、横向拓展，并发挥资本的带动作
用，为业务转型延伸与调整进行布局，业务模式和业务形态的变化会导致行业内
竞争格局进行转变；四是以科技创新为抓手推动业务创新，围绕传统设计业务融
合 VR、AI 等新技术，加快设计业务的智能化、个性化和产业化。
（三）主要盈利模式
1、业务承接模式
报告期内，标的公司获取项目的方式以参与项目招投标为主。由于标的公司
在行业内的优势地位以及市场声誉，部分业主会向标的公司发出投标邀请；标的
公司也会通过政府制定的招投标网获知项目信息，参与项目投标。标的公司提交
的投标文件通常包括标的公司的有关资质证明文件、拟派出的项目负责人与主要
技术人员的简历、业绩证明等。项目中标后，标的公司会按照相关要求与客户进
行项目洽谈或合同谈判，签署业务合同。标的公司在工程设计咨询领域深耕数十
年，凭借较为全面的业务资质、丰富的项目服务经验、全过程项目服务能力，获
得了来自不同省市众多客户的信赖。
2、盈利模式
标的公司的工程设计咨询业务主要是向业主提供工程的前期咨询、方案设计、
初步设计、施工图设计等工程设计及相关配套服务。在项目承揽前，标的公司会
结合项目工作量、项目所在地区、过往项目经验、市场竞争情况进行成本预测，
并根据可接受的毛利水平向客户提供报价或参与项目投标。项目开展后，标的公
司会通过对业主方特定的工程项目开展实地勘察调研，出具可行性研究论证报告、
编制设计概算、编制施工图以及施工组织计划。项目的收费方式一般根据业主方
项目的特点和具体实施情况，由签约双方事先在合同中商定。
3、采购模式
标的公司在开展工程设计咨询服务业务过程中，考虑项目工作的专业性、技
术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素，视情况需要对外进行相关服
务采购，主要包括专业服务分包、技术咨询和勘察劳务等服务。
专业服务分包主要为标的公司将勘察设计项目中的部分专业性较强的工作，
例如地勘、测绘、检测等，分包给其他具有相应资质的同业单位。技术咨询采购
主要是指标的公司向技术咨询供应商获取技术选用的建议和解决方案，主要采购
的服务类型包括，技术培训、专业咨询等。勘察劳务是指标的公司向服务供应商
采购工程调查、测量、钻探、凿井、检测等与工程勘察相关的劳务工作。
原材料采购方面，由于标的公司不涉及产品生产制造，主要采购的原材料包
括业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机以及各种辅助设备、计算机
网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、
专业设计软件等商品，按需采购。
（四）核心竞争优势
1、资质优势
标的公司资质全面，在行业内居于领先地位。标的公司具有工程勘察综合甲
级、工程设计综合甲级和咨询、监理、测绘、招标代理、水土保持、地质灾害防
治（勘察、设计、监理、施工）、风景园林等国家甲级资质，以及城乡规划乙级
和城市园林绿化企业一级等数十项其他资质。齐备的资质为标的公司的业务拓展
以及多元化发展提供了支撑，形成了一体化设计技术集成优势，在公路和市政领
域为客户提供全产业链综合性技术服务，为我国交通、市政基础设施的建设发展
做出了重要贡献。
2、技术、研发能力优势
标的公司曾先后多次荣获国家科技进步奖、技术发明奖，获国家优质工程奖、
鲁班奖、詹天佑土木工程奖、省部级特奖、优秀勘察设计奖等数百项奖项。自上
世纪 70 年代始，标的公司积极参与公路建设标准规范的制修订工作。多年来，
主持编写建设类重要基础类主导标准数十余项次。其中主编了被誉为“公路界宪
法”的《公路工程技术标准》、基础类重要标准《公路路线设计规范》、以及地
质勘察类、环境保护类、信息技术类等重点标准。
研发方面，标的公司拥有各级、各类创新平台数十个，其中包括国家重点实
验室、博士后可研工作站（国家级）、交通行业重点实验室、交通部甲级试验检
测中心等，科技创新平台数量规模居行业前列。标的公司累计获得各级科研奖项
百余项，其中包括国家科技进步奖一等奖、二等奖；国家技术发明奖、省部级科
技进步奖等。
3、人才储备优势
设计行业是智力密集型行业，标的公司始终把设计队伍的建设放在企业发展
战略的重要位置。标的公司拥有一批在公路、桥梁及市政设计行业工作多年、具
备丰富设计和工程管理经验的行业成熟型人才，聚集了各类工程技术应用研究员、
拥有高级职称的团队成员以及注册工程师。同时，标的公司通过引进人才、学习
培训、设计管理等措施，不断壮大技术队伍，设计产能和工作效率不断提高。标
的公司建设了健全的人才培训体系，将研发成果及项目过程中积累的技术经验对
设计人员进行培训，并通过工程实践不断丰富研发成果，从而提升公司人才整体
技术实力。
4、项目经验优势
标的公司自上世纪五十年代起，即参与负责多个国家重点项目。上世纪七十
年代承担了国内第一条跨省级的高等级公路——京津塘高速公路的勘设任务，开
创我国高速公路设计的先河。上世纪九十年代，相继勘设了国内第一条山岭重丘
区高速公路——太旧高速公路、国内海拔最高的公路隧道——二郎山隧道、世界
第一跨径石拱桥——山西丹河大桥等多个典范项目，开创多项世界公路建设先例。
十八大以来，先后承担了青藏高速、宝汉高速、共玉高速、花大高速等一系列国
家重点工程。在项目工作中，标的公司秉承着“严谨务实、精益求精”的工匠精
神，“逢山开路、遇水架桥”的奋斗精神，“攻坚克难、大国重工”的担当精神，
为我国基础设施的繁荣富强添砖加瓦。
在海外项目方面，标的公司致力于成为“一带一路”交通融通的先锋队，先
后承担约 30 个国家的百余个各类项目，包括阿尔及利亚东西高速、埃塞俄比亚
AA、黑山南北高速等国的首条高速公路、巴基斯坦喀喇昆仑公路勘察设计，以
及中巴经济走廊交通规划的编制工作等。助推中国交通行业标准走出国门，走向
世界。
5、股东背景与品牌声誉优势
标的公司的实际控制人中交集团是中国领先的交通基建企业，标的公司的核
心业务基建建设多年来一直处于行业领先地位。背靠中交集团，标的公司一方面
得以凭借“中交”在行业内的品牌声誉获取客户、人才、项目资源；另一方面，
中交集团全方位的基建领域覆盖能力也为标的公司在合作项目中提供了技术辅
助，确保项目建设得以平稳推进。
三、标的资产的关联交易情况
（一）标的资产最近一年的主要客户情况、关联交易规模及占比、主要关联
交易对方名称及关联关系
1、标的公司最近一年的主要客户情况
本次重组的标的公司为从事公路、市政设计业务的公规院、一公院、二公院
（以下简称“三家公路院”）和西南院、东北院、能源院（以下简称“三家市
政院”，与三家公路院合称“六家设计院”）。最近一年，标的公司主要客户
为：（1）政府部门等，包括交通运输局、公路管理局、水务局、建设局等；（2）
由政府组建的融资平台公司或者是融资建设管理一体化的国有企业；（3）通过
投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。六家设计院客户数量较多，
集中度不高，不存在对于个别客户、尤其是关联方客户存在重大依赖的情形。
2、标的公司关联交易规模及占比
2021 年度，标的公司的未经审计的关联交易规模及其占比情况如下：
单位：万元
关联收入占同期
序号 设计单位名称 关联收入金额 同期营业收入金额
营业收入的比例
1 公规院 75,434.77 375,769.50 20.07%
2 一公院 109,145.84 499,387.21 21.86%
3 二公院 126,219.65 356,241.92 35.43%
4 西南院 15,106.55 119,415.86 12.64%
5 东北院 3,721.81 98,747.41 3.77%
6 能源院 193.11 8,466.37 2.28%
3、主要关联交易对方名称及关联关系
2021 年度，标的公司的前五大关联方客户、交易金额及其占比情况如下：
单位：万元
关联收入占同 关联收入占
序
关联客户名称 关联关系 关联收入金额 期关联收入总 同期营业收
号
额的比例 入的比例
公规院
中交一公局集 同受中交集
1 13,348.10 17.69% 3.55%
团有限公司 团控制
中国港湾工程 同受中交集
2 7,708.97 10.22% 2.05%
有限责任公司 团控制
贵州中交沿印
同受中交集
3 松高速公路发 7,380.20 9.78% 1.96%
团控制
展有限公司
中国路桥工程 同受中交集
4 6,188.20 8.20% 1.65%
有限责任公司 团控制
中交城投建设 同受中交集
5 5,069.27 6.72% 1.35%
有限公司 团控制
合计 39,694.74 52.62% 10.56%
一公院
中国交通建设
1 控股股东 54,821.04 50.23% 10.98%
股份有限公司
中交投资南京 同受中交集
2 12,273.54 11.25% 2.46%
有限公司 团控制
中交华南投资 同受中交集
3 3,773.58 3.46% 0.76%
有限公司 团控制
控股股东中
贵州贵黄高速
4 国交建的合 3,369.45 3.09% 0.67%
公路有限公司
营企业
中国港湾工程 同受中交集
5 4,081.36 3.74% 0.67%
有限责任公司 团控制
合计 78,318.97 71.76% 15.54%
二公院
广西中交浦清
同受中交集
1 高速公路有限 48,757.92 38.63% 13.69%
团控制
公司
中交第二航务
同受中交集
2 工程局有限公 18,455.94 14.62% 5.18%
团控制
司
中交第二公路
同受中交集
3 工程局有限公 15,741.72 12.47% 4.42%
团控制
司
中交隧道工程 同受中交集
4 8,561.71 6.78% 2.40%
局有限公司 团控制
关联收入占同 关联收入占
序
关联客户名称 关联关系 关联收入金额 期关联收入总 同期营业收
号
额的比例 入的比例
中交温州高铁
同受中交集
5 新城投资发展 7,444.86 5.90% 2.09%
团控制
有限公司
合计 98,962.15 78.40% 27.78%
西南院
北京久安建设
同受中交集
1 投资集团有限 7,480.09 49.52% 6.26%
团控制
公司
中国港湾工程 同受中交集
2 2,652.10 17.56% 2.22%
有限责任公司 团控制
中国交通建设 同受中交集
3 2,161.31 14.31% 1.81%
股份有限公司 团控制
中交一公局集 同受中交集
4 919.91 6.09% 0.77%
团有限公司 团控制
中交一公局厦
同受中国城
5 门工程有限公 915.28 6.06% 0.77%
乡控制
司
合计 14,128.70 93.53% 11.83%
东北院
中城乡（霸州）
同受中国城
1 水务环保有限 2,367.04 63.60% 2.40%
乡控制
公司
中城乡（泉州）
同受中国城
2 水务投资有限 435.91 11.71% 0.44%
乡控制
公司
中交路桥建设 同受中交集
3 316.51 8.50% 0.32%
有限公司 团控制
中国城乡控股
4 控股股东 250.00 6.72% 0.25%
集团有限公司
中交第四航务
同受中交集
5 工程局有限公 82.36 2.21% 0.08%
团控制
司
合计 3,451.83 92.75% 3.49%
能源院
中交水运规划
同受中交集
1 设计院有限公 193.11 100.00% 2.28%
团控制
司
合计 193.11 100.00% 2.28%
注 1：以上数据未经审计，且暂未进行同控合并。
注 2：根据未审数据，能源院 2021 年只确认有一笔关联交易收入。
（二）关联交易价格公允性
六家设计院通过公开招投标方式与其他竞争对手竞价获取项目，或与关联方
组成联合体获取项目、投资 PPP 项目公司（如需），后续由项目公司或联合体
牵头方通过直接委托方式获取相关业务，遵循平等、自愿、公允、互利的原则
与关联方开展业务合作。六家设计院与关联方之间的交易系基于正常的市场交
易产生，具有必要性和商业合理理由，关联交易价格公允，不存在其他利益安
排，也不存在关联方向公司输送利益的情形。
1、向关联方提供服务的合作模式
六家设计院为关联方提供服务，主要包括联合体+PPP投资类项目、市场化
分包项目、联合体+牵头方分包项目三类模式。各种情形分类介绍如下：
（1）联合体+PPP投资类项目
该等模式下，标的公司与关联方签署联合体协议，共同投标PPP项目。项目
中标后，标的公司作为联合体成员之一参与投资PPP项目公司股权，PPP项目公
司或联合体牵头方根据项目实际需求、PPP协议和联合体协议的约定、设计院的
资质情况，分包部分业务交予标的公司实施。具体包括：A类：项目公司直接分
包，B类：中交集团施工单位作为总承包方分包。图示如下：
（2）市场化分包项目
该等模式下，即关联方通过市场化公开招标的方式，分包部分业务交予标
的公司实施。根据项目具体类型又可进一步细分为如下几类情况：
1）关联方控股的PPP项目公司分包
关联方与其他社会资本方签署联合体协议，共同投标PPP项目。项目中标后，
联合体成员共同出资设立项目公司，标的公司不参与联合体、亦未在PPP项目公
司中持有股权。PPP项目公司根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进
度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，就
需分包实施的部分进行市场化公开招标，标的公司通过参与投标获取项目（C类）。
该情形图示如下：
2）关联方作为EPC牵头方直接分包
关联方与其他社会资本方签署联合体协议，共同投标PPP项目，项目中标后，
联合体成员共同出资设立项目公司，并由关联方作为牵头方与项目公司签署勘
察设计施工EPC总承包合同（D类）；或者关联方直接中标并与业主方签署勘察
设计施工EPC总承包合同（E类）；或者关联方与其他单位签署联合体协议，共
同中标项目并由关联方作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同
（F类）。上述情形下，关联方作为EPC牵头方，根据工程项目实际需求、业主
方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范
围内的工作内容，就需分包实施的部分进行市场化公开招标，标的公司通过参
与投标获取项目。D、E、F三类情形的图示如下：
（3）联合体+牵头方分包项目
标的公司与关联方签署联合体协议，共同中标项目，并由关联方作为牵头
方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同。关联方作为EPC牵头方，根据项
目实际需求、联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予标的
公司实施（G类）。图示如下：
2、主要关联方客户的各类业务模式及其占比
以2021年度各标的公司前五大关联方客户的主要项目为例，各类情形的收
入金额及其占比情况统计如下：
（1）公规院
2021年度，公规院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上
的项目情况如下表所示：
单位：万元
占公规
占公规院
2021年度 院当年
序 关联方客 关联交 所属 当年营业
项目名称 确认收入 关联收
号 户名称 易内容 情形 收入的比
金额 入总额
例
的比例
新疆G575线巴里
坤至哈密公路建 设计 B 1,722.60 2.28% 0.46%
设项目
渝武高速公路复
线（北碚至合川
段）项目建设工
中交一公
程勘察设计项 设计 B 6,981.76 9.26% 1.86%
1 局集团有
目、铜梁至安岳
限公司
高速公路（重庆
段）项目
厦门大桥改造加
固项目梁体病害
施工 G 4,211.87 5.58% 1.12%
处理及梁底加固
工程项目
马来西亚东部沿
设计 E 3,686.95 4.89% 0.98%
中国港湾 海铁路项目
2 工程有限 斯里兰卡科伦坡
责任公司 港口城一期绿化 施工 E 3,662.45 4.86% 0.97%
项目
贵州中交
贵州铜仁市沿河
沿印松高
经印江（木黄）
3 速公路发 设计 A 7,380.20 9.78% 1.96%
至松桃高速公路
展有限公
PPP项目
司
柬埔寨王国3号
公路改扩建公路
工程、肯尼亚共
和国内罗毕西环
线施工图设计、
中国路桥 埔寨马德望省蒙
4 工程有限 勒塞至柬泰边境 设计 E 2,902.57 3.85% 0.77%
责任公司 公路及三条支线
工程施工图设
计、16036刚果共
和国3号国道多
里奇至奇盘古段
施工图设计等多
个项目
塞尔维亚E763高
速公路
Preljina-Pozeg 设计 E 2,126.41 2.82% 0.57%
a段项目设计任
务
临沂经开区中心
区市政道路和绿
地景观勘察设计
施工总承包
中交城投
（EPC）项目、临
5 建设有限 施工 G 4,223.83 5.60% 1.12%
沂经开区新旧动
公司
能转换东部生态
示范园区项目中
心区市政道路项
目
合计 36,898.64 48.92% 9.81%
（2）一公院
2021年度，一公院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上
的项目情况如下表所示：
单位：万元
占一公 占一公
院当年 院当年
序 关联方客 关联交 所属 2021年度确
项目名称 关联收 营业收
号 户名称 易内容 情形 认收入金额
入总额 入的比
的比例 例
宝安区2019年全
面消除黑臭水体
施工 G 29,330.55 26.87% 5.87%
工程项目（前海铁
石片区）
中国交通
前海铁石片区水
1 建设股份
环境综合整治项 施工 E 7,195.04 6.59% 1.44%
有限公司
目施工项目
铁岗-石岩水库水
质保障工程（三 施工 G 18,233.95 16.71% 3.65%
期）项目
贵阳经金沙至古
中交投资
蔺（黔川界）高速
2 南京有限 施工 C 12,273.54 11.25% 2.46%
公路土建工程施
公司
工项目
占一公 占一公
院当年 院当年
序 关联方客 关联交 所属 2021年度确
项目名称 关联收 营业收
号 户名称 易内容 情形 认收入金额
入总额 入的比
的比例 例
沿江高速前海段
中交华南
与南坪快速衔接
3 投资有限 设计 G 3,773.58 3.46% 0.76%
工程总承包（EPC）
公司
项目
贵州省贵阳至黄
贵州贵黄
平高速公路项目
4 高速公路 设计 A 3,369.45 3.09% 0.67%
施工图阶段工程
有限公司
勘察设计项目
中国港湾 哥伦比亚MAR2第
5 工程有限 一合同段机电工 施工 E 3,081.17 2.82% 0.62%
责任公司 程
合计 77,257.28 70.78% 15.47%
（3）二公院
2021年度，二公院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上
的项目情况如下表所示：
单位：万元
占二公院 占二公院
2021年度
序 关联方客户 关联交 所属 当年关联 当年营业
项目名称 确认收入
号 名称 易内容 情形 收入总额 收入的比
金额
的比例 例
广西浦北至北流
高速公路施工图 设计 A 4,127.36 3.27% 1.16%
广西中交浦
勘察设计项目
1 清高速公路
浦北至北流高速
有限公司
公路TJ-8标段施 施工 A 43,919.08 34.80% 12.33%
工承包项目
文山至麻栗坡高
速公路机电交安 施工 E 14,788.74 11.72% 4.15%
工程施工项目
中交第二航 温州高铁新城产
2 务工程局有 城融合PPP施工 施工 A 1,758.22 1.39% 0.49%
限公司 总承包项目
南太子湖景观绿
化及配套工程 施工 E 1,090.54 0.86% 0.31%
（一期）项目
占二公院 占二公院
2021年度
序 关联方客户 关联交 所属 当年关联 当年营业
项目名称 确认收入
号 名称 易内容 情形 收入总额 收入的比
金额
的比例 例
中交第二公 渝湘复线高速公
3 路工程局有 路土建工程项目 施工 B 15,695.36 12.43% 4.41%
限公司 承包经营项目
重庆三环高速公
路合川至长寿段
后行段交安工程 施工 E 5,093.67 4.04% 1.43%
HC14标段施工项
中交隧道工
目
4 程局有限公
重庆三环高速公
司
路合川至长寿段
后行段机电工程 施工 E 3,383.16 2.68% 0.95%
三大系统标段项
目
中交温州高
温州高铁新城产
铁新城投资
5 城融合PPP项目 设计 A 3,978.11 3.15% 1.12%
发展有限公
勘察设计项目
司
合计 93,834.24 74.34% 26.34%
（4）西南院
2021年度，西南院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上
的项目情况如下表所示：
单位：万元
占西南 占西南
院当年 院当年
序 关联方客户 关联交 所属 2021年度确
项目名称 关联收 营业收
号 名称 易内容 情形 认收入金额
入总额 入的比
的比例 例
顺义区农村污
水治理工程
北京久安建
（中部片区）
1 设投资集团 施工 D 7,480.09 49.52% 6.26%
二灰碎临时路
有限公司
面及处理站施
工便道项目
中国港湾工 斯里兰卡科伦
2 程有限责任 坡固体废弃物 施工 G 2,652.10 17.56% 2.22%
公司 处理项目设备
采购与安装工
程项目
协同创新区六
中国交通建
横线等市政道
3 设股份有限 施工 G 2,161.31 14.31% 1.81%
路工程EPC项
公司
目
合计 12,293.51 81.38% 10.29%
注：除北京久安建设投资集团有限公司、中国港湾工程有限责任公司和中国交通建设股份
有限公司外，西南院其他关联客户中无 2021年度确认收入金额1,000万元以上的项目。
（5）东北院
2021年度，东北院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上
的项目情况如下表所示：
单位：万元
占东北院 占东北院
关联 2021年度
序 关联方客 所属 当年关联 当年营业
项目名称 交易 确认收入
号 户名称 情形 收入总额 收入的比
内容 金额
的比例 例
河北省廊坊市霸州市全
中城乡（霸
市污水处理设施及配套
州）水务环
1 管网工程全覆盖PPP项 施工 A 2,367.04 63.60% 2.40%
保有限公
目（北部区域）建设项
司
目工程EPC总承包项目
合计 2,367.04 63.60% 2.40%
注：除中城乡（霸州）水务环保有限公司以外，东北院其他关联客户中无 2021年度确认收
入金额1,000万元以上的项目。
（6）能源院
2021年度，能源院为关联方提供服务仅存在唯一客户，即中交水运规划设
计院有限公司，能源院为其作为EPC总承包方牵头的市政基础设施及其配套工程
提供热力管道、泛能站的方案设计、施工图设计及后续服务等。能源院2021年
度确认关联收入金额193.11万元，占营业收入比例为2.28%。关联收入金额和占
比均显著较小，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3、各类情形下的关联交易价格公允性分析
（1）交易定价原则均是基于行业通用的收费标准，采用市场化方式确定
在上述各类模式下（即A-G七种情形），六家设计院为关联方提供的服务，
在市场化的收费标准下具有定制化的特征。如关联交易内容为勘察设计咨询服
务，设计院均是参照行业内通用的设计收费标准（例如：《工程勘察设计收费
标准（2002年）》），以项目总体投资概算为基础，计算工程勘察设计咨询服
务费用基价，并综合考虑项目的设计规模、不同专业之间的差异、工程复杂程
度等，计取不同的专业调整系数、工程复杂程度调整系数、附加调整系数等相
关调整系数，核算并进行相应报价。此后，设计院通过公开招投标方式与其他
竞争对手竞价获取项目，或与关联方组成联合体方式获取项目、投资PPP项目公
司（如需）后，由项目公司或联合体牵头方通过直接委托方式获取相关业务，
并根据交易双方的商业谈判结果协商确定最终价格。
（2）PPP模式下，各项内容的投资概算已经招标确定并在PPP项目合同中约
定，且需财政投资评审，具备公允性
PPP模式（Public-Private-Partnership）即政府和社会资本合作，作为市
场机制与政府宏观调控相结合的创新形式，在世界范围内得到广泛应用，尤其
在公共大型基础设施建设方面具备独特优势。该等模式下，设计院、关联方或
者二者共同作为社会资本方之一，组成联合体参与项目投标，中标后由联合体
成员与政府方股东（如有）共同出资设立项目公司（SPV），以项目公司的名义
共同负责PPP项目实施，政府对项目实施进行监督。广义的PPP模式包括“PPP+BT
（建设-移交）”、“PPP+BOT（建造-运营-移交）”等多种衍生模式。
实践中，政府方通常采用“两标合一”的方式，即在招标选定社会资本时，
设定相关的资格条件，优先选择具备资质和能力完成设计施工任务的社会资本
股东。SPV成立后不再另外履行招标程序，直接与社会资本股东签署EPC工程总
承包合同其他服务合同。六家设计院、关联方作为中交集团下属单位，拥有勘
察、设计、施工、采购等多种资质，居于行业领先地位，且具备丰富的交通基
础设施和市政项目、高难度复杂项目的实施经验，通常即担任该等PPP模式下的
勘察、设计、施工方等角色。
根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】
76号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金【2015】167号）和《政府
和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金【2015】21号）等有关要
求，政府在项目识别或准备阶段即需开展物有所值评价、财政承受能力论证工
作，充分做好项目设计、建造、升级、改造等项目全生命周期的成本估算工作，
尤其是项目建设阶段的成本，建设成本的测算合理性和准确性直接关系到项目
付费机制和财政支出责任的确定。因此，在项目招投标的过程中，参与投标的
社会资本方即需充分结合项目实际情况，对项目全生命周期的投资概算进行详
细测算，对造价方案展开分析，作为评标的重要依据之一。项目中标后，政府
方亦会要求在PPP项目合同中明确约定工程总价及勘察、设计、施工等各部分内
容的投资金额，实现总价控制。在项目实施阶段，因多数PPP项目使用财政性资
金，根据各地政府的要求，需要进行财政投资评审。由于PPP项目的建设程序、
交易结构、运作方式、合同体系、采购流程等与传统政府投资建设项目有显著
差异，加之项目合作周期长，因此审计部门通过工程造价审计、项目管理审计、
投资绩效审计等全过程跟踪审计去实现对PPP项目全方位、全流程的投资控制。
上述所述A、B、C三种情形即属于PPP模式，其中A、B两类设计院参与投资，
C类设计院不参与投资。对于PPP模式下形成的关联交易，其勘察、设计、施工
等各项内容的投资概算均在PPP项目招标阶段和PPP项目合同中明确约定，经过
财政部门的物有所值评价、财政承受能力论证环节，并由各地审计部门进行财
政投资评审，设计院接受分包、向关联方提供服务的交易价格均应按照PPP合同
既定条款执行，定价充分市场化，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送
利益的情形。
（3）市场化分包项目下，设计院通过竞标取得项目，具备公允性
在D、E、F三种情形下，设计院既不是PPP项目公司股东，也不是投标联合
体成员，EPC牵头方根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、
自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，并就需分包
实施的部分进行市场化公开招标。设计院通过参与市场化投标的方式确定身份、
获取项目并确定价格，定价公允，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送
利益的情形。
（4）联合体投标模式下，成员间分工、分包价格系经招标形成，具备公允
性
在G情形下，设计院与关联方签署联合体协议，共同中标项目，并由关联方
作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同。关联方作为EPC牵头方，
根据项目实际需求、联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交
予设计院实施。该等情形下，联合体成员之间的分工、业主方的投资规模以及
勘察、设计、施工等各项内容的投资概算均已在招标阶段确定，牵头方不再重
复履行招标程序、而是以联合体中标的条件与设计院签署业务分包合同。因此，
关联交易价格系经招标形成，定价公允，不存在其他利益安排、或关联方向公
司输送利益的情形。
（三）符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条，“发行人应完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形”。
截至本预案出具日，六家设计院的审计、评估工作尚未完成。后续，祁连山
将在《重组报告书》中完整披露六家设计院的关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易。此外，根据本题回复之“（二）说明关联交易价格是否公允”
之“3、各类情形下的关联交易价格公允性分析”，六家设计院关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。综上，六家设计院符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。
2、符合《首发业务若干问题解答》问题十六的要求
根据《首发业务若干问题解答》问题十六的要求，“中介机构在尽职调查过
程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关
联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，
关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分
信息披露”。结合上述要求，对照六家设计院实际情况，具体分析如下：
（1）关于关联方认定
截至本预案出具日，六家设计院的审计、评估工作尚未完成。后续，祁连山
将在《重组报告书》中完整披露六家设计院的关联方关系。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
1）关联交易的必要性和合理性
最近一年，公规院、一公院、二公院向关联方提供服务的收入占比超过20%，
西南院向关联方提供服务的收入占比超过10%，东北院、能源院的关联交易金额
及占比均显著较小。关联交易的必要性、合理性分析如下：
①中交集团是中国最大的道路及桥梁建设企业和国内领先的“城乡融合发
展商”和“城乡运营服务商”，项目资源丰富，与六家设计院具有潜在合作的
基础
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设
施的投资建设运营等业务，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理
运营一揽子解决方案和一体化服务。中交集团是中国最大的高速公路投资商、
中国最大的道路及桥梁建设企业、中国最大的国际工程承包公司，在高速公路、
高等级公路以及跨江、跨海桥梁的设计及建设、海外工程承包等方面具有领先
的技术力量、充足的资金能力、突出的项目业绩、丰富的资源储备、良好的信
誉等优势。
近年来，中交集团承建了众多复杂的“超级工程”。例如：深中通道，是
世界上首座集海中超大跨桥梁、超宽超长海底隧道、深水人工岛、水下互通“四
位”一体的集群工程，其建设标准、工程规模、建设难度均为现今世界类似工
程之最；张皋大桥，主跨达2,300米，将现有的世界纪录提高了309米；新疆天
山胜利隧道，是世界上最长的高速公路隧道等。同时，海外项目亦取得重大突
破，例如：首条完全采用中国标准、中国技术、中国管理、中国装备建造、中
国运营维护的国标一级铁路肯尼亚蒙内铁路；为当地创造超过八万三千个就业
机会，建成后可供约27万人居住生活，被誉为“未来之城”的斯里兰卡科伦坡
港口城；积极推进中的马来西亚东海岸铁路工程建设。2021年度，中交集团连
续中标张掖至汶川国家高速公路青甘界段、长春经济圈环线二期、云南G5615天
保至猴桥高速EPC等多个重大交通基础设施投资建设项目，发挥交通基础设施投
资领域的全产业链优势，投资建设重庆市渝武扩能、铜梁至安岳、渝泸扩能高
速公路BOT项目、广西全州—容县公路（平乐至昭平段）BOT项目等，促进中交
集团业务向高附加值环节升级，不断巩固在重点业务、重点区域的优势地位。
同时，在“大交通”业务固本拓新的基础上，近年来中交集团大力推动“大
城市”业务提能升级，围绕城市能级提升和产城融合，紧盯老旧小区改造、城
市更新、政策性安居房、公共服务、环境提升、城乡融合等民生工程，致力于
打造具有全球竞争力的世界一流“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”，
市场地位不断提升，竞争优势持续巩固。
②拟置入资产是国内领先的公路、桥梁及隧道设计企业和国家级大型城乡
市政设计院，与中交集团其他关联方的合作既有利于响应业主要求、保障项目
品质，也是发挥全产业链优势、以优质的技术方案抢占市场先机的要求
首先，三家公路院是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，是我国交通系
统最早获得“中国勘察设计综合实力百强”称号的单位，拥有工程勘察综合类、
工程设计（公路及市政行业）、测绘、工程咨询、地质灾害防治工程勘查、设
计、监理等众多甲级资质证书和各级、各类创新平台数十个，其中包括国家重
点实验室、博士后科研工作站（国家级）、交通行业重点实验室、交通部甲级
试验检测中心等，科技创新平台数量规模居行业前列，先后多次荣获国家科技
进步奖、技术发明奖，获国家优质工程奖、鲁班奖、詹天佑土木工程奖、省部
级特奖、优秀勘察设计奖等数百项奖项。对于部分公路途径地区的地形地貌环
境多变、地质结构复杂、桥梁隧道较多、勘察设计施工综合难度较大的项目，
不论是基于政府业主方对于参与投标的主体是否具备高等级资质、是否具备实
施复杂项目的经验和能力的要求，还是出于对项目设计水平、项目品质、工期
进度、成本造价等多方面的综合考虑，将勘察、设计业务分包予综合实力更强
的三家公路院实施具备合理的商业目的和很强的必要性。
同时，三家市政院是国家级大型城乡市政设计院，工程设计综合甲级资质、
工程勘察综合甲级资质、城乡规划编制甲级资质等资质，市政行业知名的国家
级综合性全产业链服务提供商。通过与大力推动“大城市”业务的中交集团其
他关联方合作开发项目并实施项目，即是业主方的客观要求，也是增强集团协
同能力、打造具有全球竞争力的世界一流“城乡融合发展商”和“城乡运营服
务商”的有效途径。
综上，上述合作模式虽增加了部分关联交易，但既满足了业主对于项目保障
的实际需要，也有利于充分体现中交集团全产业链优势、发挥高品质设计服务
在市场开拓中的牵引作用，以优质的技术方案争夺先机、创造市场，具备充分
的必要性。
2）关联交易的公允性
六家设计院向关联方提供服务主要通过独立参与投标、与关联方组成联合体
投标、投资 PPP 项目公司等多种方式，遵循平等、自愿、公允、互利的原则，
系基于正常的市场交易产生，关联交易价格公允，不存在其他利益安排，也不
存在关联方向公司输送利益的情形。具体分析详见本题之“（二）说明关联交
易价格是否公允”。
（3）关于减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，本次重组完成后祁连山的控股股东中国交建、
实际控制人中交集团已分别作出书面承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可
能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经
营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触
的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行
交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行
为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁
连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁
连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任
何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁
连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，
本公司承担赔偿责任。”
综上所述，六家设计院的关联交易系合法合理、正常公允且确实有必要的经
营行为，且已采取必要的措施减少和规范关联交易，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》和《首发业务若干问题解答》的规定。
第六节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚
未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、
评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
第七节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
二、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签
署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
本次水泥业务资产相关安排的主要原因如下：
本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。
考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业
的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性
布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业
务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相
关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗
下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易
完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为
中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，
经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份
进行管理。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月
31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金
红利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6
月 10 日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行
股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承
担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、
补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入
资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披
露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如
有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、
销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、
嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基
地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成
为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市
公司中小股东利益。
二、对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 115.91 亿元，2021 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为 76.73 亿元和
9.61 亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得
以增强。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前
后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告
书》中详细测算并披露。
目前上市公司总股本为 7.76 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四
亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第九节 风险因素
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者
参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告所载明的，且经有权国有资产监督管理本门备案的评估值为依据，由交易
各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，
最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确
定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议
为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将
由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金
未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风
险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，
导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，中国建材直接持有上市公司 14.93%股权，通过祁连山
建材控股间接持有上市公司 11.80%股权，合计控制上市公司 26.73%股权，为上
市公司控股股东。中国建材集团为上市公司实际控制人。本次交易后，中国交建
将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司实际控制人。本次交易前后
上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，敬请投资者关注。
（八）拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来拟置入资产在被上市
公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与
国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策
出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域
的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。
（二）产业政策风险
政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的
经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项
目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，
将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。
（三）市场竞争风险
工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人
员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入，
行业市场化进程将进一步推进。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模
糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司将面临更为激烈
的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水
平下降的风险。
（四）财务风险
标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到
位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部
分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的
情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经营成
果造成不利影响，面临一定的财务风险。
（五）经营资质风险
报告期内，标的公司从事公路桥梁、市政设计业务，需获得行业主管部门等
政府有关部门颁发的经营资质方可进行，且需遵守各级主管部门的相关规定，合
法合规经营。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂
停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，对标的
公司可持续经营能力造成负面影响。
（六）人才流失及人力成本上升的风险
工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、
工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人
才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。
但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。
同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员
工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发
展，标的公司的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标
的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利
率下降，对经营业绩产生不利影响。
（七）项目延期风险
标的公司开展业务中需派驻员工现场工作，项目进度与项目施工的进度密切
相关。如果项目工期延长，标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪
酬等成本较为固定，如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补
偿，工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。
（八）质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），设计单位依法对建
设工程质量负责。标的公司虽已建立质量控制体系并持续健全完善，但如在质量
控制中因失误而导致项目质量问题，将对标的公司的市场声誉造成负面影响，引
发质量责任风险。
（九）规模扩张导致的管理风险
标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性
研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人员、
企业相互协同。随着标的公司业务规模逐步扩张，项目信息传递、工作协调、进
度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划不符，产生管理风
险。
（十）安全事故风险
标的公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中，部分工作
需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事故，
标的公司可能会承担相应的安全风险。自成立以来，标的公司高度重视安全生产，
通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但仍存在外业工作
中可能发生安全事故的风险。
（十一）疫情防控风险
目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对标的公司项目
的进度可能会造成一定影响，不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。世界
其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公
司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交
易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其它风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组
的原则性意见
上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同
意本次重组。
上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利
于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
本公司原则性同意本次重组。
上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原
则性同意本次重组。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重
组，对本次重组无异议。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份
减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司
股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减
持上市公司股份的计划。
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认
定的重大资产交易情况。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法
律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行
法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第九届董
事会第一次临时会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次
交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，
关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立
意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行
使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认
购的股份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“第七节 本次交易发行股份情况”
之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“第七
节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定
期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计报告及上市公司备考审
计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相
对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市
公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措
施。
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 4 月 25 日起停牌。上市公司股票
停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）、建材
指数（Wind 资讯代码：886008.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日（2022 停牌前最后一个交易日 （2022 年
股价/指数 波动幅度
年 3 月 23 日收盘价） 4 月 22 日收盘价）
公司股价
9.82 10.70 8.96%
（元/股）
上证指数 3,271.03 3,086.92 -5.63%
建材指数 8,512.80 7,972.54 -6.35%
剔除大盘因素影响涨跌幅 14.59%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 15.31%
资料来源：Wind
剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计上涨 14.59%，未超过 20%标准。剔除同行业板块因素（建材
指数，886008.WI）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计上涨
15.31%，未超过 20%标准。
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第七条，本次交易相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制
的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交
易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前
认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产
重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相
关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的
交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不
会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，
不存在损害中小股东的利益的情形，有利于解决公司与中国建材集团有限公司及
其下属企业的同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公司的持续经营能力，改
善财务状况。
3、公司就本次交易制订的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、
准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者
利益的情形。
4、本次交易标的资产的交易价格将以经符合《证券法》规定的资产评估机
构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估结果为依据确定，关联交
易定价原则恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，
我们同意公司本次交易的相关方案。”
二、独立财务顾问意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要求，
并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次
交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范
性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《中华人民共和国证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本
次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
